1、陕西省国际信托股份有限公司内部控制规范实施工作方案为贯彻实施企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证监会陕西监管局关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知（陕证监函201246 号，以下简称“通知）的相关要求，结合公司实际情况，特制定本实施工作方案。一、公司基本情况介绍（一）公司概况陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”设立于 1984 年 11 月，1992 年增资扩股向社会发行股票，1994
2、年元月，公司股票“陕国投 A”（股票代码“000563”）在深交所挂牌交易。2006 年 7 月完成股权分置改革，2008 年 8 月，中国银监会为公司换发了新的金融许可证，公司名称由“陕西省国际信托投资股份有限公司”变更为“陕西省国际信托股份有限公司”。公司经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业1务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
3、财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（二）公司组织机构1.母公司情况介绍目前，公司控股股东为陕西省高速公路建设集团公司，其持有公司 15,893.59 万股的无限售 A 股，持股比例为 44.34%，公司实际控制人是陕西省国资委。2012 年 3 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复，核准公司非公开发行不超过 22,000 万股新股，陕西煤业化工集团有限责任公司拟以现金 1,930,000,000 元认购公司本次非公开发行的 20,000 万股股票。非公开发行完成后，陕
4、西煤业化工集团有限责任公司持股占本次发行完成后本公司总股本的 34.58%，成为本公司第一大股东。2.组织框架公司严格遵循相关法律法规与监管部门的规定,形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略发展委员会、风险管理与审计委员会、薪酬与考核委员会、信托委员会等四个委员会，为董事会提供专业决策支持，公司经营层在公司章程规定和董事2会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权。公司组织架构如下图所示：图 1：陕西省国际信托股份有限公司组织架构图二、工作目标和原则
5、一）工作目标通过实施内控规范，公司旨在有效落实通知和企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，并以此为契机，进一步提升公司治理水平，有效保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。（二）工作原则公司开展内部控制实施工作，将遵循以下原则：1.全面性原则内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各类业务和事项。2.重要性原则内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领3）域。3.有效制衡原则内部控制，需在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督机制，同时兼顾运营效率。4.适应性原则内部控制与公司
6、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随情况的变化及时予以调整。5.成本效益原则内部控制需权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、保障机制(一)组织保障1.领导小组公司成立内部控制规范实施工作领导小组（以下简称“领导小组”，领导小组构成如下：组长：董事长副组长：总裁成员：各副总裁、董事会秘书、总会计师、总裁助理、副总法律顾问、副总经济师职责：全面负责对内控体系的建设工作进行总体筹划、组织领导和推进，对工作中的重大事项进行决策。2.项目小组4公司设立项目小组，在领导小组领导下开展各项内控规范的具体实施工作。（1）牵头部门：合规与风险管理部（2）参与部门：综合财务部、综合
7、办公室、人力资源部（3）评价部门：监察审计部（二）专业保障为保证工作的准确性、前瞻性和先进性，并借鉴咨询机构和其他上市公司内部控制的有益经验，同时考虑到时间的紧迫性、工作的复杂性，以及公司自身资源、专业知识、经验和技能可能存在的不足，公司将根据需要聘请相关咨询机构协助开展内控规范实施工作，从而保证内部控制建设的专业标准，并使公司的内部人员积累更多的专业知识及技能，为公司内控工作的落实奠定基础。（三）经费保障为更好地开展内控基本规范实施工作，公司拟制订独立的经费预算，具体金额根据市场情况待定。具体预算支出包括：聘请外部咨询机构和审计机构；组织相关会议；组织领导小组或责任部门人员外出学习调研；参加
8、监管机关或其他机构组织的培训；与相关监管部门进行联系和沟通等。四、工作范围公司内控规范实施工作涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素，具体包括以下范围：（一）机构范围5根据重要性原则，纳入内部控制规范遵循工作的机构范围包括公司各级机构和部门。（二）流程范围内部控制规范，全面覆盖信托业务、固有业务、投行中介业务、合规管理、合同管理、印章管理、稽核、风险控制、财务管理、人力资源、信息系统等全部业务和/或管理流程。五、内部控制建设工作计划第一阶段：筹备与启动阶段（一）计划完成时间：2012 年 4 月 20 日前（二）负责人：董事长（三）责任部门：合规与风险管理部、综合办公室、
9、人力资源部（四）工作任务：1.组织参加各项内控规范培训，发动公司各部门及员工积极参与内控规范的实施工作，共同培养内控意识；2.确定合作的咨询机构；3.召开内控规范实施项目启动会；4.确定内控规范实施业务范围。第二阶段：风险识别与评估阶段（一）计划完成时间：2012 年 5 月 31 日前（二）负责人：合规与风险管理部分管领导（三）责任部门：合规与风险管理部（四）工作任务：61.公司根据风险偏好和风险承受能力分别制定公司层面和业务层面目标；2.梳理面临的风险因素，识别公司层面及业务层面的关键风险点；3.评估风险发生的可能性和影响程度，进行风险等级评价；4.根据风险识别和评估的结果，编制风险清单，
10、确定重点和优先控制的关键风险点；5.向领导小组报告工作。第三阶段：内控规范梳理与诊断阶段（一）计划完成时间：2012 年 6 月 30 日前（二）负责人：合规与风险管理部分管领导（三）责任部门：合规与风险管理部、监察审计部（四）工作任务：1.对照风险清单，通过访谈、审阅文档或比对等多种方式梳理公司现有的制度及流程，识别关键控制活动；2.诊断分析内控设计和运行的有效性，深入查找内控缺陷；3.对内控梳理结果进行记录并形成有关内部控制文档（内控手册，包括流程图、流程描述、风险控制矩阵等）；4.向领导小组报告工作。第四阶段：整改与完善阶段（一）计划完成时间：2012 年 12 月 31 日前（二）负责
11、人：合规与风险管理部分管领导7（三）责任部门：合规与风险管理部，监察审计部（四）工作任务：1.对发现的内控缺陷进行分类分析，设计具有针对性的缺陷整改方案，明确整改责任人和整改期限，按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施；2.对内控缺陷的整改情况进行跟踪和监督，并开展内控有效性测试，以确保内控缺陷的整改效果；3.根据内控缺陷整改情况，完善内控手册，包括流程图、流程描述、风险控制矩阵等；4.将风险评估结果和内控规范实施工作进展情况形成阶段性报告，经领导小组审议后按期报陕西证监局备案，并公开披露。六、内部控制自我评价工作计划（一）计划完成时间：2013
12、年 1 月 31 日前（二）负责人：董事长（三）责任部门：监察审计部（四）工作任务：1编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；2确定内部控制缺陷的评价标准；3组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿；4对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；85根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告，内部控制评价报告经董事会审议通过后与 2012 年年报同时披露。七、内部控制审计工作计划（一）计划完成时间：2012 年年报披露前（二）负责人：总会计师（三）责任部门：综合财务部、监察审计部（四）工作任务：1.确定聘请进行内部控制审计的会计师事务所；2.配合进行内部控制审计的会计师事务所做好公司内部控制审计工作；3.按照要求披露和报告公司内部控制审计报告。公司将通过持续开展内部控制的实施、评价与审计工作，建立内部控制的长效机制，不断提高公司内部管理水平，使其成为公司健康发展的长效保障。陕西省国际信托股份有限公司董事会二一二年三月三十日9
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