1、江西XX旅游发展股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一章总则第一条为进一步完善江西XX旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据中华人民共和国公司法上市公司独立董事管理办法上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条独立董事对
2、公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第二章职责权限第四条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第五条独立董事行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机
3、构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第三章议事规则第七条独立董事专门会议根据需要不定期召开，独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事
4、可以提议召开临时会议。会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第九条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过；会议的表决方式为记名投票表
5、决。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。第十三条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必
6、需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务代表，专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十五条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第四章附则第十六条本制度由董事会负责解释。第十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。第十八条本制度自股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。
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