公司吸收合并方案范本.doc

1、公司吸收合并方案范本吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署合并协议，合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的

2、其他事项。4、自作出决议之日起_日内通知债权人。5、自作出决议之日起_日内在报纸上公告。6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。8、自作出决议之日起4_日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。存续公司变更登记应提交的材料和要求（1）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）企业（公司）申请登记委托书（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人

3、合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；（7）在报纸上登载合并公告的证明；（8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。（9）合并后存续的公司股东会的决议；（10）新股东身份证明和公司股东名录；（11

4、被吸收公司已办理注销登记的证明；（12）营业执照。被吸收公司的申请注销登记：（1）公司注销登记申请书（公司加盖公章）；（2）企业（公司）申请登记委托书（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；（4）合并协议；（5）在报纸上登载合并公告的证明；（6）债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。公司法：第三十九条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起4_日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。第四十条变更登记事项涉及企业法人营业执照载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。第 3 页 共 3 页