1、增资扩股协议书范本本协议各方当事人甲方：国有资产管理公司法定代表人：住所：邮编：乙方：中国*资产管理公司法定代表人：住所：邮编:鉴于：1 .经广东省人民政府批准,海洋公司拟实施债转股；2 .根据甲方、乙方、海洋公司之间的债权转股权协议，海洋公司拟增资扩股,海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权,乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权。各方依据中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成如下协议：第条公司的名称、住所及组织形式1 .公司的中文名称:云海海洋科技开发有限责任公司2 .公司的注册地址:
2、云海大道122号3 .公司的组织形式:有限责任公司4 .公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条公司股东公司由以下各方作为股东出资设立：1 .云海国有资产管理公司法定代表人：住所：邮编：2 .中国*资产管理公司法定代表人:住所：邮编：第三条公司宗旨与经营范围3.1 公司的经营宗旨为搞活市场,增加经济效益,并确保公司债转股股东之股权依照债权转股权协议规定的期限和方式从公司退出。3.2 公司的经营范围为:海洋开发;海洋资源再生与利用;海洋产品贸易与进出口。第四条股东出资4.1 公司的注册资本为人民币8千万元。4.2 公司股东的出资额和出资比例：(1)云海
3、国有资产管理公司,出资额:4000万元,出资比例50%;(2)中国*资产管理公司,出资额:4000万元,出资比例50%。4.3 股东的出资方式：(1)对海洋公司资产进行评估,将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资,其出资额共计人民币4000万元；(2)乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资,其出资额共计人民币4000万元；(3)各方同意,若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。第五条股东的权利与义务5.1 公司股东享有下列权利：(I)按照其所持有的出资额享有股权；(2)依法获取股利
4、/股息及其他形式的利益分配权；(3)参加股东会议并行使表决的权利；(4)依照法律、行政法规及债权转股权协议书的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；(5)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权;(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。5.2乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照债权转股权协议书及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。5.3公司股东承担下列义务：(I)遵守公司章程；(2)按期缴纳出资；(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；(4)在公司登记注册后，不得抽回出资;（5）法律法规或公司章程规
5、定的其他义务。5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。第六条股权的转让和/或回购6.1公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：（略）6.2公司回购上述股权
6、的资金来源为：（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴：（二）甲方应从公司获取的全部红利：（三）公司每年提取的折旧费的XX%。上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。6.3公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。6.4若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。6.5在问购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。第七条承诺和保证7.1在本协议签署之日起至债转股完成H止的期间内，甲方保证:（I）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的
7、正常进行，公司的所有资产处于良好状态：（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；（3）除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定：（5）为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续;（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；（7）公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；
8、8）甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成,日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时
9、如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。7.3甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。第八条公司的组织机构公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会，堇事由股东会选举产生:公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照中华人民共和国公司法及公司章程确定。第九条公司的
10、财务与分配9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。9.2利润分配6.3公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。9.3若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。9.4在问购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。第七条承诺和保证公司设董事会，堇事由股东会选举产生:公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照中华人民共和国公司法及公司章程确定。第九条公司的财务与分配9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。9.2利润分配本
11、协议一式份，具有相同法律效力。各方当事人各执份，其他用于履行相关法律手续，甲方：乙方：法定代表人（或授权代表）：（签字）法定代表人（或授权代表）：（签字）增资扩股协议书范本本协议各方当事人甲方：国有资产管理公司法定代表人：住所：邮编：乙方：中国资产管理公司法定代表人:住所：邮编：本债权转让协议由下.增资扩股协议书鉴于：1.甲方为吉林中装实际控制人，即张正中；2.乙方为个人，即吴涛；3.双方经过协商，乙方愿意对甲方独资公司（吉林中装）进行投资，参股公司。甲方愿意对公司住所地:增资扩股协议.合同范本篇:增资扩股协议范本公司与公司关于公司增资扩股协议本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：
12、1、公司（以下简称“甲方”），一家根据中华人.有限责任公司增资扩股协议甲方：法定代表人：地址：乙方：法定代表人：地址：鉴于：1、某某有限责任公司（以下简称公司）系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为500万元的有限公司增资扩股协议书本增资协议书由以下各方在中国签订:原股东:地址:法定代表人:目标公司:地址:法定代表人:新增股东,其中:新增股东1.地址:.增资扩股协议书（）增资扩股协议书鉴于:1 .甲方为吉林中装实际控制人，即张正中；2 .乙方为个人，即吴涛：3 .双方经过协商，乙方愿意对甲方独资公司（吉林中装）进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投
13、资。以上协议双方经充分协商，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规，就吉林中装有限责任公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条公司的名称和住所公司中文名称：XXXXXX有限责任公司住所:第二条公司增资前的注册资本注册资本为：XXXX万元第三条公司增资前现有资产包括公司有形、无形资本共计，详见附表。第四条公司增资扩股甲方同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。第五条声明、保证和承诺双方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲方、乙方具备签署本协议的权利能力和行为
14、能力，本协议一经签署即对双方构成具有法律约束力的文件；2、甲方、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第六条乙方出货额及方式第七条公司增资后的股本结构乙方股东以其出资金额认购股份数占股本总数额,即1 .甲方:2 .乙方：第八条新股东享有的基本权利1 .同原有股东法律地位平等；2 .享有法律规定股东应享有的切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。第九条新股东的义务与责任1 .于本协议签订之日起内，按本协议足额认购股份；2 .承担公司股东的其他义务。第十条特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行
15、为。（加入利润分配的方式）第卜一条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1.如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资:(1)如果出现r对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。(2)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2 .如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：(1)如果乙方违反r本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；(2)如果出现了任何
16、使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3 .在任何,方根据本条（1）如果出现r对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（3）如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2 .如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现：（2）如果出现
17、了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3 .在任何一方根据本条（4）各方的商业秘密。2 .仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求：（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）;（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给予书面同意。3 .本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第九条免责补偿及违约赔偿本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效
18、力。第十三条协议生效本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入的帐户。企业名称：,开户行：,帐号：。第十四条本协议一式份，协议方各执份，报一份，工商行政管理局一份。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：年一月一日年一月一日签订地点：签订地点：丙方（盖章）：丁方（签章）：法定代表人（签字）：年一月一日年一月一日签订地点：签订地点：戊方（签章）：己方（签章）：年一月一日年一月一日签订地点：签订地点：增资扩股增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，
19、增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。1注意事项、货币资金出资时，应注意以下几点：1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途款项来源摘要备注”一栏中注明“投资款”；2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进账单原件二、以实物（工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产）出资应注意以下几点：1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押;2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使
20、用权；4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的70%。5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告；6、公司章程应当就上述出资的转移事宜做出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。三、投资人若为法人,其对外投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。四、以未分配利润转增注册资本，转增比例不宜过高。1、转增比例过高，会影响公司账而上的业绩（主要是利润率），对公司长远发展不利；2、由于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳不兑收，如果转增比例过高，会涉及
21、到较大数额的折旧及纳税调整，倘若验资时无法通过，则需重新调整增资扩股方案,这不仅影响增资扩股的进程，也会影响公司的信誉，对公司的发展不利。五、以上市为目的进行增资扩股的注意问题。相关规定在首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。和第卜二条”发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”因此，以上市为目的进行增资扩股的，在一定时期内，公司的董事、高级管理人员
22、和实际控制人不能发生变更，主营业务不能发生重大变化。六、以公积金转增注册资本，公积金种类不同，转增比例也不同。1、以法定公积金转增注册资本的，依照公司法第169条规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”，换言之，如果公司的注册资本为100万，法定公积金提超过25万的话，那么公司可以将法定公积金中超过25万的部分转增注册资本。2、以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析；3、以任意公积金转增注册资本的，公司法、企业会计制度和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。七、注意公
23、司法第三十五条的规定。有限责任公司增资扩股，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。在有新股东投资入股的情况下，老股东还需做出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。八、增资扩股过程中的纳税问题。1、依照国家不兑务总局征收个人所得税若干问题的规定和关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知，以为未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款
24、2、国税发【1997】198号文件同时规定，股份制企业用资本公枳金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。九、增资扩股过程中的募股不足问题。股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。经邦对此提出的解决办法是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议），这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。十、开设验资专户。为了保护投资人的权益，顺利通过验资，在增资扩股时，如果新加入的股东以货币出资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司
25、注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。2利与弊利在于增加营运资金可能增加有利的业务收益或减轻负债。弊在于增资如果没有完整业务计戈J,只不过又再次“烧钱，扩股如果没有价值链互补效应，只不过又多一些“口水战”，对于现有股东几乎全面是弊害，既要出钱又摊薄股权。3程序与方法公司增资也称公司增加资本,是指公司为扩大经营规模,拓展业务,提高公司的资信程度,依法增加注册资本金的行为。意义在于：筹集经营资金;保持现有运营资金,减少股东收益分配;调整股东结构和持股比例;提高公司信用,获得法定资质。增资的材料增资所需材料清单：1、营业执照正副本原件；2、组织机构代码正
26、本原件；3、税务登记证正本原件；4、公章、财务章、人名章;1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（3）如果出现了任何使甲方二乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（2）如果出现了任何使丙方的声明、保
27、证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第I-五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第I四条保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判：（3）本协议的标的：（4）各方的
28、商业秘密。但是，按本条第2款可以披露的除外。2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第I款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给予书而同意。3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十五条:免责补偿由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任利费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。第十六条：
29、不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2、遇有不可抗力的方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱：6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸
30、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情;7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。第十七条违约责任本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。第十八条争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。第十九条本协议的解释权本协议的解释权属于所有协议方。第二十条未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同
31、等的法律效力。本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。第二十二条协议文本本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。甲方名称：法定代表或授权代表：乙方名称：法定代表或授权代表：丙方名称：法定代表或授权代表：一、增资扩股概念：股份制企业根据经营需要，扩大股份，增加投资。增资扩股：是指改组范围经评估后的资产作为股份有限公司的股本,在保证股本结构中国有股大于51%的前提下,在境内.增资扩股的手续，签署股东协议书等法律文件；二、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：1、由公司加盖公章的申请报告；2、公司委托代理人的
32、证明（委托.深圳市安南科技有限公司扩股协议书甲方：徐春花住所地：江西省九江市彭泽县太平乡古楼村山冲刘10号乙方：郑少芬住所地:广东省揭阳市地都镇南陇村冬瓜园356号丙方：王鑫剑住所地：增资扩股合同甲方：住所地：法定代表人:乙方：住所地：法定代表人：丙方：住所地：法定增及扩股步骤为加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，公司可以选择增资。某有限公司增资扩股方案为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据中榆林爱慧教育咨询有限公司增资扩股说明书第一章术语及释义在本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义。本公司：指榆林爱慧教育咨询有限公司发出人：指榆林海南兆信数码印刷有限公司增资扩股说明书一、公司概况：海南兆信数码印刷有限公司成立于2000年3月16日，公司住所：海南国际科技工业园裕科大原南座首层：法定代表人：蔡秋龙，注册资
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