1、XX能源股份有限公司投资管理办法第一章总则第一条为规范XX能源股份有限公司（以下简称公司）和全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资活动，有效防范和控制投资风险，建立科学、规范、高效的投资管理制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据公司法、上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规及公司章程，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法所指投资，是公司和子公司作为法人主体，在境内外通过各种筹资方式，以货币资金、实物资产、无形资产、债权以及债务重组等形式所进行的为实现特定目的和预期收益的经济行为。第三条公司投资遵循的基本原则：（一）战略引领、聚焦主业。投资活动须符合国家产业政策和国有经
2、济布局与结构调整的要求，符合公司的主营业务发展方向以及战略发展规划。（二）效益优先、严控成本。投资活动须重点研究投资项目的商业模式及盈利能力，收益率应符合公司基本要求，项目成本应符合市场公允价格。（三）稳健发展、筹资为先。投资规模应与资产经营规模、负债水平和实际筹资能力相适应，无筹资能力的投资项目原则上不予立项。（四）科学论证、审慎投资。项目投资应进行充分的科学论证，应满足依法投资和审慎投资的要求。第二章投资的类型和权限第四条公司投资主要包括以下类型：（一）股权投资：本办法所称的股权投资是指通过独资、控股、参股形式出资新设公司股权，增资扩股、兼并收购存续性公司股权，以及对出资公司追加资本金，认
3、缴基金份额等。（二）固定资产投资：本办法所称的固定资产投资是指购置土地房屋、基本建设等。基本建设是指为了形成特定的生产能力或使用效能而进行投资和建设，并形成固定资产的各类工程建设项目，包括新建、改建、扩建和迁建。（三）其它投资：法律法规、行政规章等规定的属于投资的其它事项。第五条公司股东大会是公司投资的最高决策机构；董事会在公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程等规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司投资事项。第六条各项投资立项和审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称子公司）无权立项和审批投资。如子公司拟进行投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行法定程序并获批准后方可由子公司实
4、施。第三章投资决策程序第七条公司投资从提出到实施须经过“项目初判一项目立项一可行性研究一投资决策”四个阶段。第八条项目初判阶段。投资职能部门通过项目储备清单管理，梳理前期拓展的投资项目，按照公司战略发展规划，对符合投资条件的投资项目进行初步判断，决定是否进入立项阶段。第九条项目立项阶段。投资职能部门牵头对项目所处行业、市场，商业模式及盈利模式进行全方位分析论证，编制投资立项报告，提交总经理办公会立项审批。第十条可行性研究阶段。投资项目立项后，投资职能部门牵头开展项目的商务谈判。公司相关职能管理部门按照分工并结合前期工作成果，根据相关制度规定组织选聘具有相关资质、专业经验和良好信誉的中介机构先对
5、标的开展财务尽职调查、法律尽职调查、技术尽职调查等，出具的尽职调查报告无重大瑕疵的项目，再由相关职能部门组织选聘符合证券法规定的审计、评估机构开展清产核资财务审计、资产评估等工作，其它调查可根据项目特点和实际需要组织开展。所有投资项目应结合尽调、审计和评估工作成果，结合调研考察实际，深度开展可行性论证工作，编制项目可行性研究报告。对于较为复杂的项目，应委托有资质的专业咨询机构或设计单位编制可行性研究报告。可行性研究报告编制完成后，由投资职能部门组织可行性研究报告评审，必要时可聘请外部专家。评审应形成综合评审意见，未通过评审或存在重大争议的项目不得进入决策程序。第十一条投资决策阶段。投资职能部门
6、向总经理办公会提交投资建议报告。经审核通过后，根据投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。公司董事会按董事会议事规则决策。如项目需提交董事会专门委员会审议或独立董事事前认可，则在董事会专门委员会审议通过或独立董事事前认可后，提交董事会审议并形成决议。第十二条按有关规定需备案或报批的项目，经董事会或股东大会审议批准后按规定履行相关手续。第十三条公司投资项目如涉及的资产需审计、评估，应由符合证券法规定的审计、评估机构对相关资产进行审计和评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员审核、核准的，还应符合中国证券监督管理委员会规定的决策审批
7、程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。第十四条公司党的委员会应根据公司章程及相关规定，对投资决策进行前置研究。第四章投资活动组织管理的职责第十五条公司投资职能部门是投资项目的归口管理部门。主要履行以下职责：（一）产业政策及行业发展情况研究分析；（二）投资机会分析、项目信息收集及甄别、项目初判、项目立项、可行性研究，负责牵头组织投资项目商务工作和交易架构谈判；（三）负责组织编制投资立项报告、可行性研究报告、投资建议报告等相关文件；（四）负责技术尽职调查、资产评估中介机构的选聘、合同签订工作，协调完成技术尽职调查、资产评估工作；（五）牵头组织协调投资项目的尽职调查
8、工作；（六）负责启动投资项目决策和报审流程，跟踪决策成果文件。第十六条公司财务部门是投资项目的资金监管部门。主要履行以下职责：（一）牵头开展投资项目的资金筹集工作；（二）按照相关制度、合同条款等，负责投资项目的资金支付管理；（三）负责审计、财务尽职调查中介机构的选聘、合同签订工作，组织完成财务尽职调查、审计工作；（四）负责投资可行性研究报告、投资建议报告等相关文件中涉及财务、审计、收益测算等内容编制。第十七条法务部门是投资项目法律风险管控部门。主要履行以下职责:（一）参与投资协议、合作协议等商务合同的谈判，组织起草或审核投资项目涉及的合同、协议等法律文书；（二）负责法律尽职调查中介机构的选聘、
9、合同签订工作，组织完成法律尽职调查工作；（三）组织完成项目初判阶段的初步法律尽调和无须选聘第三方中介机构参与的小微投资项目法律尽调以及背景调查工作；（四）组织出具投资项目所需的法律意见书。第十八条工程建设管理部门是投资项目建设及成本管理部门。主要履行以下职责：（一）审核投资项目工程建设管理模式；（二）对工程建设项目实施中的重大变更进行审核；（三）投资项目工程建设质量控制和重要进度节点目标7控制。第五章投资的实施与管理第十九条公司总经理是投资方案实施的负责人。负责对投资项目实施的人、财、物进行总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。第二十条投资实行投资主体负责制。投资主
10、体承担投资项目的管理责任，项目实施主体承担投资项目的建设和经营主体责任。各子公司为项目经营管理的实施中心、成本控制中心和利润实现中心。公司通过“三会”事项审批战略规划、财务预算和投资管理以及派出的董事、监事、财务总监对各子公司实施监督。第二十一条投资实行项目法人责任制。建设项目实行项目法人责任制,由项目法人对项目的策划、资金筹措、建设实施、生产经营、偿还债务和资产的保值增值全过程负责。第二十二条投资项目实施的管理与监控。公司应加强投资的监督管理,防范风险，承担投资资产的保值、增值责任。项目法人具体负责项目的建设管理工作，在项目启动和实施过程中，公司对项目的质量、进度、成本控制实行全过程监督和跟
11、踪。重大投资项目由公司组织专门工作组实行专项检查，帮助解决项目实施中的问题，确保项目实施的质量和进度。第二十三条对于投资的建设工程等项目，为确保建设8工程质量，节约建设资金，降低生产成本，应按有关规定对项目实行招投标管理，招投标各环节应按国家法律法规和有关规定执行。第六章投资的信息披露第二十四条公司的投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、XX能源股份有限公司信息披露事务管理制度等相关规定履行信息披露的义务。第二十五条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告投资的情况，配合公司做好投资的信息披露工作。第二十六条在投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第七章附则第二十七条本办法适用于公司和公司控股子公司。第二十八条本办法由公司负责解释和修改。第二十九条本办法所述投资涉及到国家法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定的，应依法按规定办理。第三十条本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行，且董事会应立即对本办法制定修订方案，并提请董事会审议批准。第三十一条本办法自公司董事会审议通过后生效，原对外投资管理制度同时废止。
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