1、可转债股权投资协议甲方（投资人）：法定代表人/负责人：证件类型及号码：地址：联系方式：乙方（目标公司）：法定代表人：统一社会信用代码：注册地址：经营地址：联系方式：鉴于：乙方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的【有限责任公司/股份有限公司工注册资金为人民币元，主营业务为【具体业务描述】；甲方为具备完全民事行为能力的【自然人/法人/其他组织工拥有合法资金来源及投资资质；甲方拟以可转换债形式向乙方提供资金支持，并在符合约定条件时转换为乙方股权；双方经平等协商，就借款、转股、权利义务等条款达成合意。现依据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，协议如下:第一条借款金额与用途1.1 甲方
2、同意向乙方提供可转换借款共计人民币元（大写：_）,以【银行转账/票据支付】方式于年月日前支付至乙方指定账户（开户行：XX;账号：XX）o1.2 借款用途严格限于：【具体用途如：XX产品生产线建设、XX技术研发投入、XX区域市场拓展】，未经甲方书面同意不得变更用途。乙方需按季度向甲方提交资金使用凭证及进度报告。第二条借款期限与利率2.1 借款期限自资金到账之日起计算，共一个月/年，至一年月一日届满。2.2 借款利率采用固定年利率%,计息方式为：【按月结息（付息日为每月日）/按季结息（付息日为每季度末月日）】，到期一次性归还本金及剩余利息。若遇中国人民银行基准利率调整，本协议利率【保持不变/按同幅
3、度调整工第三条转股权3.1 转股触发条件：满足以下任一条件时，甲方有权在【30】日内书面通知乙方将全部或部分借款本息转换为乙方股权：（八）乙方完成经甲方认可的下一轮股权融资，且投后估值不低于人民币元；（b）乙方在一年一月一日前向证券监管机构递交合格IPO申请材料；（C）乙方年度经审计主营业务收入达到人民币元或净利润达到人民币元；（d）双方另行书面约定的其他事件：o3.2 转股价格确定机制：转股价格=【下一轮融资每股价格的%（折扣率）】或【固定价格每股人民币元】，以孰低者为准。若选择固定价格，需约定价格调整机制（如：）o3.3 转股比例计算：可转股金额（借款本金+截至转股日应付未付利息）转股价格
4、甲方实际获得股权数（不足1股部分按现金返还）。第四条自动转股（强制转股）4.1 若借款到期后乙方未能偿还本息，且发生以下情形之一，则剩余本息自动转为股权：（八）乙方获得单笔万元以上的股权融资；（b）乙方发生控制权变更（包括但不限于并购、实际控制人变更）；（c）乙方启动破产重整或清算程序。4.2 自动转股价格按本协议第三条确定，若无法适用则按乙方最近一期经审计净资产折算每股价格。第五条还款与赎回5.1 借款到期前【301日，乙方应向甲方发出书面还款通知，并选择以下任一方式：（八）现金偿还全部本息；（b）经甲方书面同意，展期XX个月（展期利率调整为%）；(C)申请甲方启动转股程序。5.2 若乙方
5、逾期还款，除需支付本金及利息外，每日按逾期金额的%计收违约金；逾期超过【601日的，甲方有权宣布借款提前到期并启动转股或诉讼追偿。第六条公司治理与股东权利6.1 转股后权利：甲方成为乙方股东后，依法享有表决权、分红权、知情权(包括不限于查阅财务账簿、股东会决议)等全部股东权利。6.2 重大事项否决权：乙方进行以下行为需获甲方(或甲方委派董事)书面同意：（八）修改公司章程及注册资本；(b)合并、分立、解散、清算；(c)单笔超过万元的资产处置或对外担保；(d)主营业务变更或核心知识产权转让。6.3 信息报送义务：乙方需定期向甲方提供季度财务报表、年度审计报告及重大经营事项简报。第七条陈述与保证7.
6、1 乙方保证：（八）合法存续且无未结重大行政处罚或诉讼仲裁；(b)财务报表真实反映财务状况，无账外负债或担保；(c)核心资产权属清晰，无知识产权纠纷；(d)借款用途符合国家产业政策及环保要求。7.2 甲方保证：（八）具备签订本协议的完全授权；(b)投资资金来源合法，不涉及洗钱行为。第八条违约与终止8.1 违约事件包括：（八）乙方挪用借款、提供虚假财务信息或丧失偿债能力；(b)甲方未按约支付借款款项；(c)任一方违反保密义务或独家谈判条款。8.2 终止后果：守约方可书面通知违约方终止协议，违约方需赔偿直接损失及实现债权的费用(律师费、仲裁费等)。第九条保密条款9.1 双方应对协议内容、财务数据、
7、技术信息等商业秘密承担永久保密义务，仅可为履行本协议目的向必要知悉方披露。9.2 以下信息除外：依法应向监管机构披露的信息、已公开信息、司法程序要求提供的信息。第十条适用法律与争议解决10.1 本协议适用中华人民共和国法律(不含冲突法)。10.2 因本协议产生争议，双方应友好协商；协商不成的，提交【一仲裁委员会】按其仲裁规则进行【书面/开庭】仲裁，仲裁地为市。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。第十一条生效与附件11.1 本协议自双方签字盖章(法人需加盖公章)后生效，一式XX份，双方各执XX份，工商备案XX份。11.2 附件为本协议不可分割部分，包括:乙方最新公司章程；同意本次借款及转股的股东会决议;甲方付款指令及账户信息；（4）乙方营业执照复印件。乙方（盖章）:法定代表人（签字）：日期：年月日甲方（盖章）:法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日
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