1、股权投资框架协议甲方（投资方）：乙方（目标公司）：一、交易概述Ll投资方：甲方及/或其关联方，包括但不限于指定的投资实体。1.2 目标公司：乙方（含其子公司及关联业务），系一家依据中国法律注册成立的有限责任公司。1.3 投资方式：甲方以现金方式认购乙方新增注册资本，资金将一次性或分期注入乙方指定账户。1.4 投资金额:人民币万元（_）,具体数额以最终交割文件为准。1.5 投后估值：人民币万元（）,基于乙方当前业务状况和未来预期确定。1.6 股权比例：投资完成后，甲方持有乙方股权（投资股权）,该比例根据投资额与投后估值精确计算。1.7 资金用途：乙方承诺将投资资金主要用于业务扩张、研发投入、市场
2、推广及日常运营，具体用途需在正式协议中列明。二、估值与股权结构2.1 投前估值:人民币万元,基于乙方最新财务报告和评估结果。2.2 股权分配：2.2.1 甲方持股比例=投资额/投后估值100%o2.2.2 现有股东持股比例按投前估值等比稀释，稀释后股权结构表将作为附件附于正式协议。2.2.3 新增注册资本金额为元，对应股新发行股份。三、交割条件3.1 完成法律、财务及业务尽职调查且结果令甲方满意，包括无重大未披露负债或风险。3.2 乙方股东会/董事会一致批准本次增资及相关章程修订。3.3 签署具有法律约束力的正式投资协议（包括增资协议（SPA）、股东协议（SHA）03.4 无重大不利变化（MA
3、C）,包括但不限于核心资产损失、关键客户流失或监管处罚。3.5 获得所有必要的政府审批和备案，如市场监管部门登记。3.6 乙方核心管理团队签署竞业禁止和保密承诺书。四、公司治理4.1 董事会席位:投资后董事会设一席，甲方有权委派一名董事，并参与董事会所有会议。4.2 保护性条款：以下事项需甲方书面同意（包括但不限于）：4.2.1 修改公司章程或注册资本结构。422超过一万元的对外投资、担保、资产处置或关联交易。4.2.3 公司合并、分立、清算、解散或控制权变更。4.2.4 增发股份导致甲方股权稀释超过一%,或发行任何优于普通股的权利证券。425任命或解聘首席执行官、首席财务官等关键高管。4.3
4、 信息权：乙方需定期向甲方提供月度财务报告、年度审计报告及重大业务更新。五、反稀释条款5.1 若乙方后续融资每股价格低于甲方投资价格（降价融资），甲方有权选择以下一种方式调整：5.1.1 获得免费额外股权（“完全棘轮机制），使甲方持股成本等于新价格。5.1.2 或按加权平均法调整持股比例，以反映新融资影响。具体计算公式将在股东协议中详细定义。六、优先清算权清算时，甲方有权优先于普通股股东获得相当于投资额一倍的回报（或本金加约定利息），剩余资产按持股比例分配给所有股东。此权利适用于公司出售、并购或破产等事件。七、领售权（Dragalng）7.1 如甲方出售股权且满足以下条件，有权要求其他股东共同
5、出售其全部或部分股权：7.1.1 买方为非关联第三方，且交易估值不低于投后估值的一倍。7.1.2 甲方需提前一日书面通知其他股东,并确保交易条款公平合理。7.1.3 其他股东必须按相同条款参与出售，否则视为违约。八、回购权8.1 若乙方未能在投资后年内实现合格IP（如在中国A股或境外主要交易所上市）或被并购退出，甲方有权要求乙方或创始股东按以下价格回购股权：8.1.1 回购价格=投资本金+投资本金%年利息率投资后年数。8.L2回购义务由创始股东个人担保,并在正式协议中明确执行机制。九、跟售权（Tag-alng）9.1 若创始股东或大股东出售股权，且交易比例超过一%,甲方有权按相同条款参与出售其
6、持股比例的一部分，以确保股权比例不被稀释。9.2 触发条件包括出售给第三方或关联方，并需提前通知甲方。十、排他期自本协议签署之日起日内，乙方不得与其他投资方洽谈或签署类似融资协议，包括但不限于接触潜在投资者、签署意向书或接受报价。例外情况仅限书面获得甲方同意。十一、保密义务双方应对本协议内容、交易细节、商业机密及尽职调查信息严格保密,保密期至交易完成或终止后一年。保密义务不适用于依法披露或已公开信息，但需提前通知对方。十二、费用承担各方自行承担法律、财务顾问等交易相关费用。若交易完成，乙方承担甲方合理发生的尽调费用（上限为人民币一万元），包括差旅、审计及咨询支出。费用报销需凭有效凭证，并在交割后日内结算。十三、法律效力13.1约束性条款：第十一条（保密义务）、第十二条（费用承担）、第13.3条（适用法律与争议解决）具有法律约束力，双方必须遵守。13.2 非约束性条款：除前述条款外，本协议仅为意向性文件，不构成双方义务，最终权利以正式协议为准。13.3 适用法律与争议解决：本协议受中华人民共和国法律管辖，争议提交乙方所在地人民法院诉讼解决。七、有效期本协议自签署之日起日内有效，逾期自动失效，除非双方书面延期一次（延期不超过日）。失效后，除约束性条款外，所有条款终止执行。甲方（投资方）：乙方（目标公司）：日期：一年月一日日期：一年一月日
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