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1、房地产海外融资案例研究 一、前言 1 二、境外融资定义 （一）、境外融资的定义2 （二）、项目融资的特点与功能特点2 （三）、项目融资的基本原则3 （四）、资的参与者3 三、境外融资主要渠道 （一）、海外上市4 （二） 、变相的境外商业信贷5 （三） 、与境外基金合作5 四、境外融资的优势劣势 （一）、境外融资的优势7 （二）、境外融资的劣势8 （三）、优劣分析9 五、国内房地产企业境外融资偏好与融资结构 （一）、一般的融资方式10 （二）、各种融资方式的对比11 （三）、境内外融资偏好分析11 （四）、完善企业融资结构13 六、更有效的进行境外融资 （一）、完善公治理结构14 （二）、改善公
2、司融资结构14 （三）、实现信息披露规范化14 七、总结15 1 一、前言 随着国内融资门槛的抬高，自 2011 年 1 月以来，越来越多房地产企业 加入“ 海外寻金团 ” ，其中有恒大地产、碧桂园、合生创展、佳兆业、恒盛、 中骏置业、瑞安房地产等房企。 2011 年 1 月 14 日，恒大地产宣布将发行55.5 亿元 3 年期及 37 亿元 5 年期以美元结算的人民币债券，利率分别为7.5%和 9.25% ，共计融资 92.5 亿元。 1月 21 日， 合生创展完成发行约 19.8 亿元优先票据，利率定价 11.75% ； 2 月 18 日，碧桂园正式发布公告，将优先票据的发行价值定在9 亿
3、美元(约 59.4 亿元人民币 )，2018 年到期，每年股息达11.125% ，三大集团融资额已 达 170 亿元人民币。 仅自 2011 年 1 月以来，内地房地产企便已从境外债券市场融资超过30 亿美元，与去年全年的80 亿美元相比，已近四成比例。 上海易居地产研究院综合部部长杨红旭表示，去年的境外资金进入中国 房地产出现逐步加快的趋势，其占开发商资金比例从年初的0.5增长到年 末的 1左右。国家统计局数据显示， 2010 年，房地产开发企业本年资金来 源 72494 亿元， 比上年增长 25.4%。 其中， 国内贷款 12540 亿元， 增长 10.3% ； 利用外资 796 亿元，
4、增长 66.0% ， 而在去年前 5 个月， 该项指标还出现 24.8 的负增长。 2 二、境外融资定义 （一）、境外融资的定义： 所谓“ 境外融资 ” ，指在中国政府 鼓励国内企业走出海外的精神下， 依 据境内机构对外担保管理办法， 由内地总公司给内地银行担保， 银行 在境外的分支机构在境外给企业解 决贷款问题。 （二） 、 项目融资的特点与功能特点： 1、一般项目融资的一次性融资金额巨大因此贷款和担保文件很复杂并 且经常需要对融资结构进行创新 2 因为项目建设期和回收期长不确定因素多所以贷款人需要对项目的技 术和经济效益项目发起人和经营者的实力进行评估并对正在建设或运营的 项目本身进行监控
5、 3 项目一般具有良好的经济效益和社会效益 4 在一定程度上依赖于项目的资产和现金流量贷款人对项目的发起人没 有完全的追踪权 5 贷款人因承担风险而要求较高的资金回报和费用功能 1 风险分担功 能 规避政治风险功能避免借款恶化功能突破借款限额功能享受税收优 惠待遇功能 （三）、项目融资的基本原则 1 项目由一个与发起人分离的独立的实体所有 境外融资基本模式 3 2 项目个体的营业活动范围有严格限制 3 项目个体拥有独立营运的各项权力 4 贷款人拥有项目所有资产和权利的第一顺位求偿权力 5 贷款人充分了解并接受项目的风险或项目风险已经被适当分担 （四）、资的参与者 1 项目发起人 2 项目的直接
6、主办人 3 项目的债务资金提供者 4 财务顾问 5 保证人 6 专家 7 律师 8 项目所在国政府 9 保险公司 4 三、境外融资主要渠道 （一）、海外上市： 海外上市是指国内 股份有限公司向境外投 资者发行股票,并在境 外 证券 交 易 所 公 开 上 市。 选 择 海 外 上 市 融 资，有直接上市和间接 上市两种途径。条件成 熟的企业会选择直接上 市，目前在海外上市的 房地产公司有合生创展 集团、上海置业、北京 首创、上海复地，以及即将上市的顺驰，他们全都选择的是在香港上市。对 于相当多的中国企业而言，直接海外上市的条件尚不够成熟，且直接海外上 市成本昂贵，不仅有承销商佣金、律师费、会计
7、费、印刷费等，还须要登记 公开发行等，其上市所需时间通常在一年以上，而上市成功与否受外在因素 影响较多，风险较大。反向兼并间接上市成了中国企业海外融资的最快最直 接的途径。反向兼并上市是指在“反兼并”上市交易中，一间上市的空壳公 司以批股形式收购一问非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公 司批出的控股权面控制了上市公司。 境外间接上市即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换 等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市 间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国 内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的。 09 年中国企业海外上市情况
8、 5 （二）、变相的境外商业信贷： 2004 年 7 月 5 日万科集团发表的融 资通告中，称万科已与德国银行HI 达成 合作协议，由后者出资3500 万美元，双 方共同在中山完成“万科城市风景花园” 项目。这被认为是以国外直接投资为名， 行商业贷款之实的信贷融资，它不是简单 的境外股权融，实际是一笔境外商业贷 款。由干商业资款属于资本项目，直接的 境外信贷显然有违目前的外汇管制，因 此，万科采用在法律上将所持有的中山项 目 80的股权转让给一家由HI 设立的名 为 Best Gain lnvestment 的公司，由于该 公司万科也持有 35的股权，从而在融资 安排完成后， 万科直接和间接持
9、有的该公 司权益只有 48。面在实际上，虽然HI 拥有中山项目 52的股权，但并不拥有实际的控制权。双方在合同中约定， 在项目回款之后，万科特以同业拆借利率在加几个点的利息赎回股权。万科 的这种境外融资模式为我国正处在境外融资方式摸索阶段的房地产企业开 辟了一条新的道路。 （三）、与境外基金合作： 海外基金有大量的资金，而且由于国内房地产高利润和高增长的原因， 很多海外基金都愿意进入中国。 金地集团联手摩根士丹利、 上海盛融投资有限公司处置建行285 亿元 的不良资产。金地与摩根士丹利房地产基金、上海盛融投资有限公司共同出 资，在中国境内经中国政府主管部门批准后设立一家项目公司。项目公司注 册
10、资本约为人民币5 亿元，其中公司出资约7500 万元，占注册资本的 15；摩根士丹利出资2.75 亿元，占 55股份；上海盛融出资1.5 亿元， 占 30%。 中国建筑工业出版社的地 产融资十二方案中详细收录了万 科与 HI 合作项目等变相商业信贷 手段 6 复地集团和摩根斯丹利合作投 资约 5000 万美元建设“复地雅园” 项目。此后，复地和荷兰国际集团 ING，共同开发一处位干松江新城的 房地产项目。 摩根士丹利名下房地产基金与 上海永业集团建立共同投资上海房 地产市场的战略联盟。 近期，摩幔士 丹 利 和 美 国 雷曼 兄弟 公司 各入 股 25参与上海永业集团发展的上海 永业公寓二期，涉资达2 亿元人民 币。 这些国外基金投资特点是大多集中在上海，并选择实力强的房地产开发 公司合作，而且目前还处在试探阶段， 基金的出资额占总投资额的比重很小。 上海“复地雅园”