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1、并购项目方案一、交易架构上市公司控股股东劣 后 级6000 万元银行资金池优先级 1.3亿元承诺收购、现金补足XX 信托 /专项计划委托贷款 1.9 亿上市公司控股股东定向增发收购股权上市公司分 两 步 以 受 让 和 增资 的 形 式 收 购 标 的公司 45.59%股权标的公司1、 由上市公司控股股东出资 6000 万元作为劣后投资者，银行出资 1.3 亿元作为 优先级投资者，设立信托计划；2、 信托计划锁定收购标的，以委托贷款的形式支付给被收购方的股东。其中， 委托贷款的 6000 万元用于支付股权转让的价款；委托贷款的 13000 万元用于 对标的公司的增资扩股。3、 标的公司承诺对收
2、到的增资款共计 13000 万元，在银行广州分行开立一般账 户，并以共管账户的形式存放。签订银行、信托、标的公司和控股股东四方 协议，约定在本协议有效期内，该账户内的资金只能以银行存款的形式放在 共管账户中；未经控股股东和银行的书面同意，不得转出、质押、或以任何 形式为其他方提供担保。该账户不得开通高级网银、通兑等其他支付功能， 仅能通过银行柜台转账的方式划转托管资金。4、 若重大资产重组不成功，则上市公司控股股东退出标的公司，并且转让方同 意在两个月内无息退还控股股东所支付的收购款。5、 在收购发生前，需要落实上市公司控股股东对该收购标的的收购承诺；6、 收购完成后，即启动与上市公司进行资产
3、重组流程：（1）若资产重组在 6 个月内完成，则控股股东持有上市公司定向增发的股票* 万股（包括本来持有的 *万股和本次非公新增的 *万股）， 其中*万股的锁定期为 36 个月。控股股东可将本次信托计划认购的股票约*万股，质押于本信托计划下。则控股股东可以：A、在融资期后的 18 个月时，用过桥资金 1.3 亿偿还信托计划的借款，股权解质押；B、在本 次质押股份可流通以后，通过股票在二级市场上的出售的资金还款； C、 股权再质押，但要新增 1.3 亿的授信额度。（2）若资产重组在 6 个月内未完成，并有明确证据证明未来半年也不能完成，则建议终止重组计划，由大股东按照本金加固定收益受让优 先级投
4、资者持有的信托计划份额或偿还信托计划的委托贷款。（3）若资产重组在 6 个月内未完成，但仍在积极推进当中，并极有可能在未来 3 个月内完成，则融资期限延长半年。7、上市公司并购重组完成后，劣后投资者（控股股东）对于优先级投资者不足 10%的部分，有补足的义务。二、产品要素名称规模期限资金用途收益率优先级投资者 劣后级投资者XX 上市公司并购信托计划总规模拟定为 1.9 亿元人民币，初始募集优先级资金 拟定为 1.3 亿元人民币，劣后级及其他资金 6000 万元， 承担亏损、补足收益36 个月，按半年分配，18 个月后信托计划管理人可以 要求提前结束（超额收益按照定增的股票价格与信托 计划结束时
5、股票价格的差价计算）。用于收购某公司的股权，并做相关的债务清理。 若资产重组在期限内完成；优先级投资者收益率为固 定 9%+10%的超额收益；若资产重组在期限内未能完成（包括 6 个月期以及延 长的 6 个月期内），则优先级投资者的收益率为固定的 10%（按资金实际占用时间计算）。银行：出资 1.3 亿元上市公司控股股东：出资 6000 万元（优先劣后 2.16： 1）还款来源1、 控股股东的经营收入；2、 资产注入上市公司完成以后，收到的上市公司股 票或现金；3、 上市公司控股股东承诺，若资产注入上市公司失 败，则由控股股东以约定的本金加收益率收购优先 级投资者的份额。4、 信托计划所持股权的出售价格低于优先级投资者 本金及约定固定的收益部分的，由劣后级投资承诺 补足。