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1、第 1 页 共 15 页 合资代理协议书样本 范本 第 2 页 共 15 页 有限公 司地址：（以下简称甲方）和 公司地址： （以下简称乙方）经友好协商，合 资兴办代理公司（以下简称公司） ，达成如下协议： 公司名称 第 1 条中文名称： 第 2 条英文名称： 经营范围 第 3 条经营有关船用设备（以下简称船用设备）： 本公司的主要业务系代理 第 3 页 共 15 页 等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的 条件以加强竞争。 经营代理工业设备（以下简称非船用设备）： 本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 注册资本 第 4 条公司注册资本的总金额为 （大写） 美元，实
2、收资本为（大 写）美元。 股权分配 第 4 页 共 15 页 第 5 条甲方拥有股权占投资总金额的 50，乙方拥有的股权占 投资总金额的 50。 董事会 第 6 条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名， 董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第 7 条董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董 事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在 20 天前 通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的 地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情 况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公 司档案存查。 第 8 条董事会需有 23 以上的董事出席
3、方能举行。董事不能出 席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利， 友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总 经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。 （略） 第 9 条董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受 公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳 第 5 页 共 15 页 食、办公等费用由公司支付。 第 10 条公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方 推荐，董事会聘请任命。任期 5 年，可以连任，薪俸由董事会 决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调 离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会 批
4、准任命。 第 11 条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副 总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经 理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退 他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而 其任职的公司不能与该公司竞争。 甲、乙方的责任 第 12 条乙方负责开辟 代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代 理业务需承担义务时，需经双方确认。 凡取得设备代理权，因项目订单、售 第 6 页 共 15 页 后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货 有优惠（低于国际市场价格） 。 无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多 接订单。
5、 第 13 条甲方应介绍推荐设备的适 合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。 甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至 研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在 造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的 签证及有关事宜。 会计与审计 第 14 条公司的财政会计年度系为日历年度。第 1 会计年度将于 年月日终结。会计采用借贷记帐法，船用产 品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以 港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、 税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以 分配。 第 7 页 共 15 页 （1）按船用产品
6、及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别 计算纯利润的分配额。 （2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占 50。 （3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产 品项目，凡各自负责项目的纯利超过港币 时，予以提取超额部分总金额的款额授予超额项目的 一方，余额部份按第 14 条（2）办法予以分配。 （4）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结 束后 30 天，季报应在日历季后 45 天，年度决算应在日历年结 束后 60 天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。 （5）公司所得利润总金额的 50作为无形贸易费开支，一切 开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的
7、 50须由总 经理书面报告。 第 15 条在收到一个会计年度的年终报告后 60 天内，甲、乙双 方各派一人组成审计小组，对上 1 个年度的报告（包括资金表、 负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计 第 8 页 共 15 页 报告，报董事会批准。 第 16 条双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、 交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。 第 17 条总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后， 最迟不得超过 20 天内予以解决。 第 18 条公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文 字。 生效、期限与终止 第 19 条本协议经双方法人代表签字
8、后生效。 第 20 条经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部 份。 第 21 条公司经营期限为 5 年，以签发的营业执照之日起计算。 合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限， 具体事宜由董事会决定。 第 9 页 共 15 页 第 22 条本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可 以签订补充协议。 第 23 条协议期内任何一方无权单方面宣布退 出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。 第 24 条协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。 第 25 条由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终 止。 清算 第 26 条公司协议期满终止时，由董事会担任“清
9、算委员会”任 务，直到清算结束，宣布公司解散。 第 27 条清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若 固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担 亏损。 筹建工作 第 10 页 共 15 页 第 28 条自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第 30 个日历 日 17 时前将投资的 50资金金额汇入银 行的公司帐户，而余下的总金额之 50应于 90 个日历日 17 时 前汇入上述银行的公司帐户。 第 29 条本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开 第一次董事会。 第 30 条董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作 日程表并聘请工作人员。 适用的法律及仲裁
10、第 31 条本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议 的仲裁，均以法律为准。 第 32 条合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任 的精神协商解决。若 30 天内仍未能通过协商解决时，可经甲方 与乙方的任一方推荐第三方进行调解。 第 33 条若调解于 30 天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终 第 11 页 共 15 页 裁决。 第 34 条仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。 不可抗力 合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情 况，将不视为该方不履行本协议的义务： 第 35 条任一方出现不可抗力的事件（包括战争、自然灾害）或 几个相结合的事件引起妨碍或延
11、迟履行本协议的义务。 第 36 条在第 35 条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟 履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。 第 37 条遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通 知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。 协议文字和工作语言 第 38 条本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律 第 12 页 共 15 页 用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。 第 39 条双方同意以汉语、英语作为工作语言。 通知 第 40 条合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电 传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。 有限公司 有限公司
12、 地址：地址： 电传电报：电传电报： 电话：电话： 文本 第 13 页 共 15 页 第 41 条本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公 司存档备查一份。 甲方 乙方 有限公司 有限公司 签字：签字： 姓名：姓名： 职务：职务： 见证人见证人 签字：签字： 第 14 页 共 15 页 姓名：姓名： 职务：职务： 日期： 注： 合资代理是指两个或两个以上的国家或地区具有法人地位的公 司、企业、组织或具有法人资格的个人按照合资代理公司法定 地址的适用法律所建立的企业，为代理世界各国厂商不同类型 的具有竞争性的产品，以取得委托厂商的“产品折扣”和“佣 金”为利润。合资代理经营的特点是共同投资、共同经营、共 负盈亏和共担风险。 这种合资代理商有注册资本，信誉较好，为推销业务，于推销 产品集中的地方，一般来讲，都会成立“维修服务中心” （）以维 护产品的声誉和开展售后服务。 第 15 页 共 15 页