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1、案例： 英国两大生物技术公司的合并案例分析【概要】企业的并购行为实质上是一种投资行为，它必须十分讲求经济效益，在企业并购的过程中，对各环节出现的财务问题的研究是企业并购决策的重要组成部分，但企业并购对于我国来说起步较晚，运作不够规范，绝大多数是失败的结果，因此通过对近年来席卷全球的并购浪潮中比较典型和成功的一宗英国两大生物技术公司的并购案例加以分析，以期对我国的企业并购提供一点有益的启示。【案情】1999年6月，英国两大生物公司细胞技术公司、粒子螺旋藻科学公司宣布合并，并购后的企业集团成为欧洲最大的生物技术公司。这次合并为过于分散的欧洲生物技术产业的重新整合开创了一个新纪元。新的企业集团拥有一
2、种市场前景非常乐观的成药局部麻醉剂卡罗卡因的生产经营权，还拥有两种已经进入开发后期的候选新药和八项已经投资运营的生产工程。 (一)并购动因。英国生物技术产业乃至欧洲生物技术产业存在的企业数量多、规模小、产业过于分散、生产能力相对过剩的现实问题，是促成细胞技术公司和粒子螺旋藻科学公司强强联合的外部环境因素。也就是说，欧洲生物技术产业要提高产业集中度、进行产业结构的战略性调整是这起并购事件的外部动因。而英国两大生物技术公司合并的最直接动因不是出于降低成本的考虑，而是从生物技术产业固有的高风险性出发，通过强强联合，追求规模经济的升级，来保证企业在产品开发领域的抗风险能力。 (二)并购类型。细胞技术公
3、司和粒子螺旋藻科学公司这起并购案尽管是用和平的协议方式达成的，但是从新的集团公司组织构架来看，显然是以细胞技术公司为主来重组粒子螺旋藻科学公司，这无论是从合并后新公司的股权控制上，还是从新公司的管理决策权控制上都十分明显，因为细胞技术公司拥有新公司52: 4%的股份，新公司的核心决策层人物也全部来自于细胞技术公司。所以，在这个意义上也可以说是细胞技术公司兼并了粒子螺旋藻科学公司。(三)并购过程中对财务问题的处理。由于两家公司都是上市公司，所以细胞技术公司通过对目标公司粒子螺旋藻科学公司股票市值及其未来生产开发能力的评估，采用市场价值法确定其评估价值，在支付方式上采用换股方式。这种并购双方相互讨
4、价还价，最终以协议方式解决企业合并重组问题的和平方式，避免了企业之间因实施收购与反收购策略导致的企业资产向外损失，影响企业正常运营以及股票市场价格异常波动等负面效果。在具体操作过程中，是以每62股细胞技术公司的股票交换100股粒子螺旋藻科学公司的股票。新的企业集团总资本市值高达6. 96亿英镑，细胞技术公司的股东持有52: 4%的股份。【分析】1、投资以利润为目标，这是市场经济制度下的基本行为准则；2、这起并购使我们看到，通过资本市场来建立企业在产业之间有序地进入和退出机制，是保持合理的产业集中度、增强企业竞争力、_提高企业抗风险能力和综合盈利能力的基础保障机制；3、企业的整合应本着专业化为主的原则；4、企业并购应依据明确的法律制度规定，借助专业投资银行的独立财务顾问服务功能，最大限度地降低企业融资成本，提高企业的资产管理效率。2