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1、第 1 页 共 11 页 有限合伙协议书 范本 第 2 页 共 11 页 一、制定合伙协议前，全体合伙人和法人 或其他组织委派的代表及全体合伙人和法人或其他组织委派的 代表共同委托的合伙企业登记代理人应当阅读过中华人民共 和国合伙企业法并确知其享有的权利和应承担的义务。 二、本协议样本是高县工商行政管理局为方便申请人办理 合伙企业登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申 请人可以依法另行制定本企业协议。 三、申请人借鉴本协议样本时，除中华人民共和国合伙 企业法第十八条、第六十三条所规定的绝对必要记载事项外， 其余条款可以根据情况增加或删减；合伙人也可以根据情况对 本章程样本的有关条款进行
2、修改及增加任意记载事项。但是， 所增删的条款或者修改的内容不得与中华人民共和国合伙企 业法及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。 四、本章程样本中凡加“注”的地方，根据企业的实际情 况确定后去掉所“注”内容。 有限合伙协议 第 3 页 共 11 页 第一章 总则 第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企 业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法 （以下简 称合伙企业法 ）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本 协议。 第二条 合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限 合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责
3、任。 第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。 第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的， 以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所 第五条 合伙企业名称： 第 4 页 共 11 页 第六条 合伙企业主要经营场所： 第三章 合伙企业的目的与经营范围 第七条 合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和 不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同 从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内 难以实现的经营目的，分享经营所得。 第八条 合伙企业的经营范围： （注：根据实际情况具体填写，但以登记机关核定为准。 ） 合伙企业根
4、据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全 体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。 第四章 合伙人的姓名（名称）住所 第九条 合伙企业由 个合伙人共同出资设立，其中普通合 伙人 个，有限合伙人 个。 普通合伙人： 第 5 页 共 11 页 姓名或名称 住所 有限合伙人 姓名或名称 住所 （注：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。 但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普 通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事 业单位不得成为普通合伙人， ） 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权 或者其他财产权利出资
5、，普通合伙人可以用劳务出资，有限合 伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权 或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定 （注：也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估）合伙人以 劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财 产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移 手续的，应当依法办理。 第 6 页 共 11 页 经评估和协商，合伙人的姓名（名称）合伙性质、出资额、 出资方式、缴付期限如下： 单位：万元 姓名或名称 合伙性质 出资额 出资方式 缴付期限 （注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使 用权或其他财产权利等；缴资次数超过两期的
6、，应按实际情况 续填本表）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳 出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙 人承担违约责任。 第六章 利润分配、亏损分担方式 第十一条 此条自拟（注：有限合伙企业不得将全部利润分 配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 ） 第七章 合伙事务的执行 第十二条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托 个普通合伙人（注：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事 务的，由其委派的代表执行）对外代表合伙企业执行合伙事务， 第 7 页 共 11 页 执行事务合伙人应当定期（注：可规定季、半年、年度）向其 他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
7、和财务状况， 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏 损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合 伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙 企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按 照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可 以决定撤销该委托。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务 所；
8、（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 第 8 页 共 11 页 （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会 计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的 合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利 或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。 第十三条：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合 伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（注：此 办法可另作约定）本协议对合伙企业的表决办法另有规定的， 从其规定。 第十四条：合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同 意： （一）改变合伙
9、企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 第 9 页 共 11 页 （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （注：本条可另作约定） 第十五条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（可 另作约定） ，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限 合伙企业相竞争的业务（可另作约定） ，有限合伙人可以将其在 有限合伙企业中的财产份额出质（可另作约定） 第十六条 经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对 合伙企业的出资；合伙人向合伙人以外的
10、人转让其在合伙企业 中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（可 另作约定） ；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财 第 10 页 共 11 页 产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（可另作 约定） ；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额 时，应当通知其他合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义取 得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本 协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合 伙企业的财产。 第八章 入伙与退伙 第十七条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致（可另作 约定）同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合伙人 与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（可另作约定）新入 伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任， 订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告 知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对 入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第十八条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙 人可以退伙。 （一）合伙协议约定的退伙事由出现； 第 11 页 共 11 页 （二）经全体合伙人一致同意； （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。