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1、第 1 页 共 15 页 有限责任公司股东合作协 议书范本 范本 第 2 页 共 15 页 有限责任公司股东合作协议书 甲方：身份证号码：住所：电话： 乙方：身份证号码：住所：电话： 甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资惠 州市三益精密有限责任公司（以下简称“公司” ） 。现根据中 华人民共和国公司法 （以下简称“公司法 ”）以及其他相关 法律法规订立如下协议，以明晰双方权利义务。 第一章总则 第一条公司名称：惠州市三益精密有限责任公司。 公司住所： 公司法定代表人：。 公司组织形式：有限责任公司。 第 3 页 共 15 页 责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公 司的
2、债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 第二条公司的经营宗旨： 公司的经营范围： 第二章公司的注册资本与出资情况 公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为元 第三条公司的总出资额为人民币_（大写）万元 整（￥_） ，其中注册资本为人民币_（大写） 万元整（￥_） ，出资方式有_（货币、 实物、土地使用权、工业产权等） 。 第四条甲乙双方出资额及出资方式如下： 甲方：出资额为人民币_万元，以 _方式出资，占注册资本的_%. 第 4 页 共 15 页 乙方：出资额为人民币_万元，以 _方式出资，占注册资本的_%. 第五条甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自 所认缴的
3、出资额。 甲方应在_年_月_日前将其用以出资的设备转让给 公司。 乙方应在_年_月_日前将其用以出资的人民币 _万元足额存入公司的现有账户。 公司的现有账户信息如下： 开户银行：账号：开户名： 任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额 缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。 第六条公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资 第 5 页 共 15 页 证明书并加盖公司公章。出资证明书应载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本 （四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出 资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 第七条甲、
4、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出 资额和股权，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或 股权，必须取得另一方出资人书面同意（经股东会决议） 。违反 此规定的，转让无效。 第三章股东的利润分配方案 第八条甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。 第 6 页 共 15 页 第九条公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经 营周期届满后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结 算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表 及本协议第九条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后实 行分配。 公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积 金（税后利润的 10%）后，方可进行股东分
5、红。股东分红的具 体制度为： （1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利 润。 （2）股东利润分配：每年九月份上年度税后利润按照股东 的占股比例分配，预留 35%作为公司发展基金不予分配。并按 照公司利润目标达成状况对直接管理者实行奖励（奖励方法： 2012 年 12 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日期间年纯利润为 200 万 元，超出 200 万元，超出 200 万元部分按 10%提留给管理者予 以奖励，剩余利润再按甲。乙双方所占比例分配。 （3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上， 可不再提取。 第 7 页 共 15 页 第四章公司管理及职能分工 第十
6、条公司不设董事会，设执行董事和监事，执行董事为 公司的实际控制人及决策人，施行执行董事负责制。 第十一条乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和 管理，具体职责包括： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲 乙双方共同聘任） ； （三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财 务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双 方共同签字认可，方可执行） ； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 第 8 页 共 15 页 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少
7、注册资本作出决议； （八）对公司日常经营需要的其他职责； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改公司章程； 第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注 册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决 权。 第十三条公司股东会定期会议于每年_月召开。三分之一 以上的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由 第 9 页 共 15 页 股东选举产生。 乙方担任公司的监事，具体负责： （一）对甲方
8、的运营管理进行必要的协助； （二）检查公司财务； （三）监督甲方执行公司职务的行为； （四）公司章程规定的其他职责。 第五章重大事项的处理 第十五条公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲， 乙双方达成一致决议后方可进行： （1）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3） 公司法第三十八条规定的其他事项。 第 10 页 共 15 页 对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不 损害公司利益的原则下，按出资比例多少来处理：。 第六章协议的解除或终止 第十六条发生以下情形，本协议即终止： （1）公司营业执照被依法吊销； （2）公司被依法宣告破产
9、； （3）甲乙双方一致同意解除本协议。 2 本协议解除后： （1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清 算； （2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后， 方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。 第 11 页 共 15 页 （3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须 对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。 第七章转股、退股、禁止行为的约定 第十七条转股： 公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方 股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转 让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一 方导致公司性质变更为一人有限责任公司
10、的，转让方应负责办 理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧 失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第 三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且 应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的， 转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。 第十八条退股： （1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不 限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公 司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则 第 12 页 共 15 页 退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 （2）甲。乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现
11、此款 事宜，如其他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公 司所占股份的 10%后在予以结算退出， （例如：甲方或乙方退出 则扣除 10%的股东后按 70%的股份结算） 。继续经营本公司的股 东必须在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金。 （3）在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如 其他股东无异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份 （须从退出之日起 3 个月内结清，否则按银行利息计算） ，如原 股东不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另行找人接受其 股份，否则不予退出。 （4）任何时候退股均以现金结算。 （5）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责 办理退股后的变
12、更登记事宜。 第十九条禁止行为： 1 禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。 第 13 页 共 15 页 2 禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。 3 如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间 接损失全额赔偿 第八章违约责任及争议的处理 第二十条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳 出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_% 作为违约金；如逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。 第二十一条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不 能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成 的损失。 第二十二条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事 人协商解决，也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的， 可依法向_法院提起诉讼。 第 14 页 共 15 页 第九章附则 第二十三条本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行；合 作方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为 本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。 第二十四条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。 本协议一式_份，甲方、乙方各执_份，具有 同等法律效力。 甲方：_乙方： _ 签订地点：_签订地点： _ 签订日期：_年_月_日签订日期：_年_ 月_日 第 15 页 共 15 页