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1、1、被兼并方甲企业是一加工木材的厂家，经评估确认资产总额为2000万元，负债总额3000万元。甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值700万元；评估值1000万元。甲企业已严重资不抵债，无力继续经营。合并方乙企业是一地板生产加工企业。乙企业地板的生产加工，主要以甲企业成品为主要原材料。并且乙企业具有购买甲企业木材生产线的财力。甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下三种并购方案。 方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。 方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。 方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注册一家全资子公司（以下称丙方），丙方
2、承担甲方债务1000万元。即丙方资产总额1000万元，负债总额1000万元，净资产为0，乙方购买丙方，甲方破产。三方案中，甲方的税负分析方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下： （1）营业税和增值税。按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳5%的营业税；销售木材生产线属销售不动产，应缴纳10005%50万元营业税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。 第一，转让前甲方将其作为固定资产管理； 第二，转让前甲方确已用过； 第三，转让固定资产不发生增值。 如果不同时满足上述条件，要按4%缴纳增值税。 在本例中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。 因此，要按4%缴纳增
3、值税：10004%40万元。 （2）企业所得税。按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得。依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估值为1000万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额300万元缴纳企业所得税，税额为30033%；99万元。 因此，甲方共承担189万元税金。 方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下： （1）营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。 （2）企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按
4、公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。甲企业资产总额2000万元，负债总额3000万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。 方案三：属企业产权交易行为，相关税负如下：甲方先将木材生产线重新包装成一个全资子公司，即从甲公司先分立出一个丙公司，然后再实现乙公司对丙公司的并购，即将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。 （1）营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。 （2）企业所得税。可从如下两个步骤分析：第一步：从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转
5、让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价值1000万元确认生产线的财产转让所得300万元，依法缴纳所得税99万元。另外，丙企业生产线的计税成本可按1000万元确定。 第二步：丙企业被甲企业合并。根据企业合并有关政策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于丙企业生产线的资产评估价值1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转让所得为0，不缴纳企业所得税。 从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方
6、案二税负最轻，为0；其次是方案三为99万元；再次是方案一，为189万元。2.合并方（乙方）经济负担能力的分析与选择在方案一中，虽然甲方只需出资购买乙方生产线，而不必购买其他没有利用价值的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金（1000万元），对乙企业来说，经济压力异常巨大。 在方案二中，乙企业需要全部购买甲企业资产，对于乙企业来说，没有必要；同时乙企业还需要承担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的。 方案三的优点可从如下三点分析： 第一，乙企业避免支付大量现金，解决了筹集现金的难点问题； 第二，丙公司只承担甲企业的一部分债务，资产与负债基本相等，乙企业购买丙公
7、司所付代价较小； 第三，乙企业在付出有限代价的情况下，购买了甲企业有利可图的生产线，其他资产不必购买，进而增加了经济上的可行性。从乙企业经济上的可行性分析，方案三是首选，其次是方案一，再次是方案二。 3.结论与启示综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析，还是从被兼并企业的税负承受能力分析，只有方案三对于并购双方来说才是最佳的选择。 企业合并、分立等重组行为是一项复杂的工程，“一组就灵”是理想化的说法。 简单、机械的并购行为往往会走弯路甚至徒劳无益。在企业并购过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不但包括对合并企业自身经济承受能力的分析，而且包括对被兼并企业税收负担能力的分析。只有在分析的基础上选择最佳方案找出并购的最佳途径，才是并购双方的理想之举。