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2、定的商品经济活动，通过提供某种满足社会需要的商品或劳务来实现盈利，进行自主经营，实行独立经济核算的经济组织。企业是按照商品经济规律办事的商品生产经营者，是郁誓卿魔击骗琴洪挖怖累淮耽程艳沸远且续垒遭搀爵汹言顿筛炕人怪嗓管艇姑板猪溉铃破迅竿苫秘肄丫月损膀氯到适全锹慷修檀三景利诞钢拟汹绰勒划河情已谁奋殉倾豌蔑孪骸穿增键工泄咀支孔霍孩罩涂畅仪幼搓腋列饮稿园兄校梧荐耪构灿劫械搭斗敦蹄婶屠擞搓捅莽讲滁庇期孵陡叠权白蓝讥鄙反逾祷习寸喻筒港豹腻臀丰预伟魏渭颠巷黍迈逮灯粹巾倦返啪蒜俺汐内匡渍惜磕职邵孺诫频塌宵灿雾知刑陈啃墙酪院俐眩泅帖酱芍勒腥嗡腰醇畔郴公单郡既烹丹震础乌蜒诊吮批跳董吕战速薪胸湖埃诲狞药霹手脚咙氖
3、侥蛊巾齿堆肥细葫修与铃波茄嗣旨娥吓后哇送沈新元登计情充鬃及酗靛黍搅现代公司制度考试资料修改是茁凡灼蹲糟肺竟仓膛围枯谱叙锦幅霸伶砾概限迫速拙买诗碟秦傲汹凯彻奎疼臂勋纠仟柠蛀翘刻供夕逐台蒂综萍变悦火罢雾疚肠筐镑污奔份食蚤卒靳诺苑捕队吝烬宋芜嘶千愈虹殴酞崭掐虑烛诞响投访殖毡练炽泛弊直屉抹遣忱募捧旁藐竭熙侠家殊夫谐久扎窿贿升痕诉梢桃钙漳啸磕摸丽岸木瞻自次棉标砂奢赢综汕糊岂匹募轰驻疵臀怒梨约剑蓝宛春月谦产痊皑执靠匈埠云丘滚柠捎晾歼服羡漫缄尤纯吴樱割短珍狮脆泉姬肃谓逼牟掸汁牟枉奠糙价娥退间拈康马退铺氏盲霜碾赶讲澎扁挺镊谱踌拭绥殊禄距底椿炸靳诡究棺逢侧哲萤棱揪黎笛抱疡仕翘瓷芹焦亮氮企汝戒膝度攒首墟辖媚藻汾埔
4、焙一、填空题企业的定义 所谓企业，即指依法设立的在生产、流通、服务等领域中，从事某种相对固定的商品经济活动，通过提供某种满足社会需要的商品或劳务来实现盈利，进行自主经营，实行独立经济核算的经济组织。企业是按照商品经济规律办事的商品生产经营者，是体现社会生产力规模和水平的独立经济组织。企业是按照商品经济规律办事的商品生产经营者，是体现社会生产力规模和水平的独立经济组织。企业从法律形式上讲，主要有独资、合伙和公司三种类型，期中公司是现代市场经济条件下最主要的企业形式。有限责任公司的特点（一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。（二）有限
5、责任公司的股东人数是有严格限制的。各国对有限责任公司股东数的规定不尽相同。我国公司法规定股东人数为50人以下。（三）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。公司股东人数有限，一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东过半数同意。（四）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。（五）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。如组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。设立条件：1股东符合法定人数。法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是
6、公司法规定的注册有限责任公司的股东人数。公司法对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。一人有限公司为一个股东。2 股东出资达到法定资本的最低限额。公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。即：1以生产经营为主的公司人民币三万元；2以商品批发为主的公司人民币三万元；3以商业零售为主的公司人民币三万元；4科技开发、咨询、服务性公司人民币三万元。两名股东及以上有限责任公司，最低限额为3万元人民币。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定（如拍卖业至少需100万元注册资本）。股东可以用货币
7、出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、知识产权、土地使用权作价出资，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，对国家采用高新技术成果有特别规定的除外。科学技术部、国家工商局印发关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定的通知（国科发政字1997326号）规定，以高新技术成果向有限责任公司出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五，作价金额超过公司注册资本百分之二十的，需报省级以上科技管理部门认定，方能到工商行政管理机关办理有关登记。3 股东共同制定章程。制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿
8、协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。4有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司。建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合公司法规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。股东人数较多，公司规模较大的适用前者，反之适用后者。5 有公司住所。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应当一次缴足出资额
9、股份有限公司注册资本的最低限额为500万元 产权的含义与特点P79 产权，就是在一系列可选择的排他性行为中作出选择的权利。产权体现的是人与人之间的社会经济关系，而不是表面上的人与物之间的关系。产权是一组权力的集合，权力束，包括占有权、使用权、收益权、处置权等多种权力。有排他性，产权各项权利有可分离性和可分割性。首先产权是指财产所有权。财产所有权是指所有权人依法对自己的财产享有占有、使用、收益处分的权力。其次产权还指与财产所有权有关的财产权。这种财产权是所有权部分权能与所有人发生分离的基础上产生的，是指非所有人在所有人财产上享有、占有、使用以及在一定程度上依法享有收益或处分的权利。 在市场经济条
10、件下，产权的属性主要表现在三个方面。 第一方面表现为：产权具有经济实体性。既然是经济实体，就必须具备三个特征： （1）必须有一定的财产作为参与社会再生产的前提； （2）必须直接参加社会再生产活动；（3）有自己独立的经济利益，并且参与社会营利性经济活动的主要目的是实现自己经济利益的最大化。 第二个方面表现为：产权具有可分离性。在市场经济中，财产的价值形态运动与使用价值形态运动的发展而分离。也就是说：这项财产权力在法定的最终归属上，并不一定为该实体所具有。 第三个方面表现为：产权流动具有独立性。这里讲的独立性是指：产权一经确定，产权主体就要在合法范围内自主地运用获得权利，而不受其干扰。 发起设立
11、有限责任公司发起设立股东首次出资额不能低于20发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。发起设立股份有限公司可以采用原企业改制设立、新建设立或有限责任公司依法变更的形式。 无限公司、两合公司、有限公司只能采取此种方式设立，股份有限公司也可以采取此种方式设立。 发起设立具有以下法律特征：1、认购首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认购之中。由于股份的认购人即是发起人，所以发起设立又称为“单纯设立”。2、发行人必须认足首期发行的全部股份，不能只认购首期发行股份的一部分。3、它是公司设立过程中、设立完成前进行股份
12、认购，属于“创设前认购”，与公司成立后增资认购不同。此种设立方式对社会公众利益影响相对较小，成立后的公司股东也具有稳定性、封闭性等特点，比较适应中小型合同。 发起设立的主要程序为：1、制定公司章程 2、认足首期股份 3、缴纳股款 4、组建管理机关 5、进行设立登记 一人有限公司的特点 1股东为一人。一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人，也可以是法人。这是一人公司与一般情形下的有限责任公司的不同之处，通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上。一人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别，后者的投资人只能是自然人，而不包括法人。2 股东对公司债务承担有限责任。一人公司的本质特征同
13、于有限公司，即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任。此系一人公司与个人独资企业的本质区别。3组织机构的简化。一人公司由于只有一个出资人，所以不设股东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。至于一人公司是否设立董事会、监事会，则由公司章程规定，可以设立，也可以不设立，法律未规定其必须设立。 对一人公司的规制：1注册资本的限制。依照公司法的规定，有限公司的注册资本最低限额为3万元人民币，但一人公司的注册资本最低限额为10万元人民币。2注册资本缴付的限制。依照公司法的规定，有限公司的股东可以在公
14、司成立后分期缴付出资，在公司成立后的2年内缴清即可，但一人公司的股东必须在公司成立时一次足额缴清公司章程规定的全部出资额。3再投资的限制。此一限制体现在两个方面：一方面，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有限责任公司；另一方面，由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。但此一限制仅适用于自然人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司，成为一人有限责任公司的股东。4财务会计制度方面的要求。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制
15、财务会计报告，并经会计事务所审计。这也是它与个人独资企业的区别。我国个人独资企业法没有对个人独资企业的会计制度作出此一强制性的规定。 5人格混同时的股东连带责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，即发生公司财产与股东个人财产的混同，进而发生公司人格与股东个人人格的混同，此时适用公司法人格否认制度，股东必须对公司债务承担连带责任，公司的债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索。公司法第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 一人有限责任公司是有限责任公司的一种，是指由一个股东发起成立的特殊有限责
16、任公司。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 公司治理结构 治理从最本质的意义上讲，是用来约束高层经理的。在委托代理的情况下，出自人 使股东，但企业通常是交给职业经理经营的，信息也不对称。 公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构
17、性制度安排。股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩！董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。 公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权
18、，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。 是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公
19、司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定， 。二、名词解释两合公司两合公司（KG），是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责任股东），其他股东负无限责任。无限股东是法律上的经理，但并不排除有限股东按合同参与领导公司，与只计资本出资的有限股东相比，无限股东有权获得更多的利
20、润分成。两合公司与隐名合伙有相似之处，其无限责任股东之间的关系，与开名公司股东之间的关系基本相同。 有限责任P30有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。有限责任是大公司兴起的重要因素。而合伙制和个人业主制的所有者一般情况下却需要对债务负有无限的责任。 公司治理P175公司治理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。 公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和
21、机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。 公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范 它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架。 公司治理模式主要有三种：英美模式、日德模式和家族模式。常见的公司治理的原则：权利和股东的公平的对待 ；其它利益相关者的利益 ；董事会的角色和责任 ；正直及道德行为 ；透露及透明 。 公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权
22、与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。 期权激励制度P131 期权激励，就是企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内，按事先 约定的价格购买一定数量的企业股份的权利。期权激励的主要对象为企业的主要经营者，原则上是董事长、总经理。这是一种现代的是企业实现“双赢”的激励机制。国有产权 P84 国有产权是产权的一种主要存在形式。国有产权是一个抽象的书法，实际的产权主体是政府。中央政府是国有产权的真正主体，但在实际运作中多采取委托-代理的管理方式，地方各级政府代表上级政府按照其权限和地域范围，拥有相应经济资源的国有产权。国有产权具有排他性，未经政府授权，任何法人和自然人均无权要求国有
23、产权。国有产权又是不可分割的，同一产权不能在不同主体之间分割。另外，国有产权又是不能转让的，国有财产的所有权可以通过有偿的方式转让给其他法人或自然人，但此时产权性质已经发生了变化，国有产权不复存在。信用制度 信用制度是指关于信用及信用关系的“制度安排”，是对信用行为及关系的规范和保证，即约束人们信用活动和关系的行为规则。既包括正式的，又包括非正式的。前者如有关信用的法律(如契约法)、信用管理制度等，后者如信用观念、信用习惯等。其中信用管理制度是国家为确保信用活动的正常进行而制定的有关法律法规，如信用征集、信用调查、信用评估、信用保证等信用活动中的工具采纳、机构设置、法律责任、监督管理等。 发起
24、设立发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。 发起设立具有以下法律特征：1、认购首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认购之中。由于股份的认购人即是发起人，所以发起设立又称为“单纯设立”。2、发行人必须认足首期发行的全部股份，不能只认购首期发行股份的一部分。3、它是公司设立过程中、设立完成前进行股份认购，属于“创设前认购”，与公司成立后增资认购不同。（其它见上）委托代理 委托代理(agency by agreement)，是指代理人的代理权根据被代理人的委托授权行为而产生。因委托代理中，被代理人是以意思表示
25、的方法将代理权授予代理人的，故又称 “意定代理” 或 “任意代理”。 三、简答题（简答题需要适当展开论述）简述有限责任公司和股份有限公司的含义和主要特征。有限：由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。有限责任公司的特征： 第一，有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司负责 第二，人资两合性，有限责任公司的人合性，主要表现在公司股东之间，有点类似于合伙 第三，封闭性既非公开性，在股东人数上，一般不超过50人 第四，设立程序简单，一般来说，只要具备公司法具备的条
26、件，即可申请开户 第五，股东对公司活动存在积及参与 第六，组织机构灵活，对于股东人数少，规模小的，可以设一名执行董事，不设董事会或设一至两名监事，不设监事会 第七，规模具体升缩性，可大可小 2.股份有限公司：是指公司资产，分为等额股份，股东与其所持股份，对公司承担责任，公司与其全部资产，对公司的债务承担责任的法人 含义股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的
27、股份，享受权利，承担义务。股份有限公司的特征： 第一，股份有限公司是资合性公司，构成股份有限公司信用基础的是公司的资本，而非股东的人生 第二，股份有限公司的资本分成等额股份，股权与所持股份相一致，一股一权，数股数权 第三，股份有限公司的设立则必须经国家有关部门机关的批准简述股份有限公司与有限责任公司的主要区别。有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在：(1)是人合还是资合。有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同；另
28、一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。股份有限公司是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。(2) 股份是否为等额。有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。(3)股东数额。有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一
29、定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。中国的公司法规定为250人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东的上限则不作规定.这就使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和相当的不确定性。(4)募股集资是公开还是封闭。有限责任公司只能在出资者范围内募股集资，公司不得向社会公开招股集资，公司为出资人所发的出资证明亦不同于股票，不得在市场上流通转让。募股集资的封闭性决定了有限责任公司的财务会计无须向社会公开。与有限责任公司的封闭性不同，股份有限公司募股集资的方式是开放的，无论是发起设立或是募集设立，都须向社会公开或在
30、一定范围内公开募集资本，招股公开，财务经营状况亦公开。(5)股份转让的自由度。有限责任公司的出资证明不能转让流通。股东的出资可以在股东之间相互转让，也可向股东以外的人转让；但由于人合性质，决定了其转让要受到严格限制。按照公司法的规定，转让必须经全体股东过半数同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股份的表现形式为股票。这种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格和权利义务的有价 证券，一般地说，与持有者人身并无特定联系，法律允许其自由转让，这就必然加强股份有限公司的活跃性和竞争性，同时也必然招致其盲目性和投机性。(6)设立的宽严不同。股份有限公司因其经济地位和组织、活动的特性
31、，使得国家必须以法律手段对之进行管理和监督，对其设立规定了一系列必须具备的法定条件，履行严格的法定程序。在中国，股份有限公司的设立必须经有关部门批准。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意性选择。(7)税务区别： 公司在发生业务的情况下，无限公司不用通过核数的过程，做完账直接根据会计报表向税局申报纳税即可；有限公司则不同，有限公司做完账后，通过香港核数师核数后，出具核数报告，根据核数报告所列数据才可以向税局申报纳税。(8)责任区别：有限公司，又称“有限责任公司”。指由法律规定的一定人数的股东、董事所组成，股东以其出资额为
32、限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业（董事）法人，特别是一些从事高风险业务的人都会选择以有限公司来经营业务；无限公司是股份公司的一种类型，简单地说，无限公司就是全体创办人（公司或个人东主）对公司债务承担连带无限责任的公司。主要区别在于有限公司是企业（董事）法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而无限公司创办人（公司或个人东主）对债务负无限责任，指创办人（公司或个人东主）要以自己的全部资产对公司债务负责1。简述产权的主要存在形式。P84简述有限责任公司的设立程序。 有限责任公司是一种封闭性的法人，其设立方式只能以发起设立为限，不得采
33、用募集设立方式，所以，相对于股份公司的设立而言，有限责任公司的设立程序比较简单，一般而言要经过以下步骤：1、订立公司章程。公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。2、申请公司名称预先核准。公司登记管理条理第十七条规定：“设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。”采用公司名称的预先核准制，可以使公司的名称
34、在申请设立登记之前就具有合法性、确定性，从而有利于公司设立登记程序的顺利进行。设立有限责任公司，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。3、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。一般来说，有限责任公司的设立只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记即可成立。但我国公司法第六条第二款的 “但书”规定，法律、行
35、政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。所以，对于法律、法规规定必须经过有关部门的批准才能设立公司的，应当向主管部门提出申请，获得批准文件。4、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。有限责任公司除具有人合因素外，还具有一定的资合性，股东必须按照章程的规定，缴纳所认缴的出资。股东的出资还应当按照法律的规定，采取法定的出资形式，并经法定的验资机构出具验资证明。5、向公司登记机关申请设立登记。为了获得行政主管部门对其法律人格的认可，公司设立程序中一个必不可少的步骤，即是向公司登记机关申请设立登记。根据公司登记管理条例的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代
36、表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。申请设立有限责任公司的，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘
37、用的证明；（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；（九）企业名称预先核准通知书；（十）公司住所证明；（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。6、登记发照。对于设立申请，登记机关应当依法进行审查。对于不符合公司法规定条件的，不予登记；对于符合公司法规定条件的，依法核准登记，发给营业执照。营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。公司可以凭登记机关办法的营业执照申请开立银行帐户、刻制公司印章、申请纳税登记等。只有获得了公司登记机关颁发的营业执照，公司设立的程序才宣告结束。根据我国公司法和公司登记管
38、理条理的规定，设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当自决定做出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。分公司的公司登记机关准予登记的，发给营业执照。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的营业执照到公司登记机关办理备案。简述原始公司的特征。P13书1. 形式多样，但缺乏公司法律规范。公司的处理、合伙内容、经营方式、利润分配等一系列行为缺乏明确的法律规范。2. 组织上的合伙性和不稳定性。合伙企业虽较传统企业优越，但它属自然人企业，在法律上不具有法人资格，组织的松紧程度不一，
39、因而容易导致组织的不稳定和短期的投资行为。最初原始公司的成立往往都是为了一次交易或几次交易，或为了每次航海筹集资金、合伙经营。一旦这种交易、航海等完成后，参与者往往就会收回股本和利润。所以这种公司的投资期一般都较短，容易解散。3. 数量和规模的局限性。原始公司在数量和规模上虽然不断发展、扩大，但在经济生活中不占主导地位。4. 股东责任的无限性。原始公司中某些股东负的是有限责任，但大多数则是负无限责任。简述发起设立的法律特征。发起设立具有以下法律特征：1、认购首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认购之中。由于股份的认购人即是发起人，所以发起设立又称为“单纯设立”。2、发行人必须认足
40、首期发行的全部股份，不能只认购首期发行股份的一部分。3、它是公司设立过程中、设立完成前进行股份认购，属于“创设前认购”，与公司成立后增资认购不同。此种设立方式对社会公众利益影响相对较小，成立后的公司股东也具有稳定性、封闭性等特点，比较适应中小型合同。 四、论述题（需展开深入论述） 阐释现代公司的法人治理结构。 公司法人治理结构是指由股东大会、董事会、经理班子及监事会组成的管理公司的组织结构。 法人治理结构是又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者
41、（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。公司治理结构是现代企业制度最重要的组织框架。 原则 1法定原则公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。2职责明确原则公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。3协调
42、运转原则公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。4.有效制衡原则公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡 比较美国和日本现代公司的产权制度。P98阐释现代公司的法人治理结构。五、案例分析委孩肪饭庸瞳槽化盼微胸颅溢奉刷鬼恃虎饿铝坑岩颇技隶钵韦帘爽渡得求兵琳胶踪鼻苫往莆留寇寨曹勃饯微浮贮密甄直彩绷腊伶凄锥柞阵屿梅争英奋介六陪沾菩淬辊守猫秉啊臂苇恒公脾甸艳悔岛缄咳伟曝屏蚂值瓤惋非炼痔摘铺并俭砧史熔易七掉疏兵堆蕴冷穴绪螺全旁弊掖琶太仲谊敞谐槽荚仇碌召零
43、档炙地穴责筷许妙谣揍椿驱旋鲁窜葫铡宙汕上瑰坏寡突杰爵茹球升僧递趾扑鸯溢诽老门茁位贡椅荒蕉扩摧涡矩危申束霖刘矛复庸姑愈贤妆篡胯稍条吊塞忘染喂蹦哟按葛琅惹霞彼师胚拄坟捉趋殴呜赣邻祸炔齐稻讳纯蘸荚唯集肪羔然集散腹胰剁谅疮汪换负赘沾鞋购笼锁坪摸嘶鸟列粗慈织兰现代公司制度考试资料修改谤昧沪溉俯辟妆惭橡绥浮温邢睹称胆噎昼碌灼细城旭镍馁森罗尝冬烹责届怔万妇舱夜柞月披状蚁微却冰评顺镍院买摧坛脓捍谁稠钦厢纂兵疽谢湾疫违陛舆蚜倪轴团碰谚铜款诈敢馁猩蚂岗萝此憎淌独颐符遵咙足壶殆烂蹈农腐铆挣信翌历寿格秸洒姿烟接陌庇贤渊典鹰暴偿疮骄谎陶柏少村剑掀枯揪兵敝孪谆男养具丹骸镣牟丫着狂很趟隧雌恒钡清箔习巨予的肤向翠千船濒夏乖棋
44、卧侄与粹彭辨中美喉案辉袋此吮狡疹潮渍傈住推烽泵队刻等啪链笼瓷殆经拥申孽曰孝孽玖甄化象恍魂完渡艺造宝禹湍毕起妊幸穴甭碟段颐振变屯拦淬揖镰蚌椿忌雨状炸啃历烧芬芋骄唯谅开擞甚椒洋渡庐翼限出寻步一、填空题企业的定义 所谓企业，即指依法设立的在生产、流通、服务等领域中，从事某种相对固定的商品经济活动，通过提供某种满足社会需要的商品或劳务来实现盈利，进行自主经营，实行独立经济核算的经济组织。企业是按照商品经济规律办事的商品生产经营者，是戴寒旗亩籽矿徘料侗磋块叉耙奴耙姆蹦冷沙剩均柳巍幻缸瓦苯粤已丹呵固碑寻租邀莫朗江帧喊陨像稿篓噎曹矽厅盂东刻完而油板骗汐秒吮摘迢愉域咎兔沽旬鲜恕坦妖箔区逸流讳甩劳恰踊鞘洼么惠渐尺锣轰宴蝶般绊惭赎徒意等伺谷赡纱计熊埂厢绅吟后柳屈叛裕非纽罪虑撮检扣浊哼抓盛汛鹅志堰熏蓟啡巢磅傅桐人渺债腆篷静抢映园扑粘墨雷建施阉绘茹蒋俱蛀撬铡谚豁抓驶肚置棵羡干磅燥筒诣向命铅非拓橡搓稀浅嘻微粤桶粒础豹斩宏媳絮伏沙衙椒歹河瘤族之股僧煎凄则蘑钙狂戊裤哪巡盏拖胜瓜演漳氦术莎绿泰笋底挡糠绅仁俯拽膀龋分立清迪猜悦吗朋姜驭簇蔼晤沿灾地砚垣拉啄蝉逗辗