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1、1,再融资财务审核的要点与问题,2008年9月,2,再融资财务审核的要点与问题,主要内容 近期新颁布的再融资相关规定 再融资财务审核关注的新问题 发审委关注的主要财务问题 发审委否决意见涉及的主要财务问题 保荐机构执业质量的主要问题及相关建议,3,近期新颁布的再融资相关规定,公司债券发行试点办法及内容与格式准则 上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则 关于前次募集资金使用情况报告的规定 上市公司重大资产重组管理办法 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 非经常性损益（修订） 关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知 申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求,4,公司债券发
2、行试点办法及内容与格式准则,公司债券发行条件与财务会计相关的规定 内部控制制度的要求 债券信用级别的要求 净资产的要求 年均可分配利润的要求 累计债券余额的要求 财务会计资料真实性的要求 债券担保的要求,5,公司债券发行试点办法及内容与格式准则,公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求 相关财务会计资料有效期的要求 债券风险因素的披露要求 公司资信状况的披露要求 发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求 管理层讨论与分析的内容和基础,6,上市公司非公开发行股票实施细则 及内容与格式准则,非公开发行股票实施细则的相关规定 非公开发行股票的基本原则 相关财务会计资料日常披露的处理
3、原则 非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同,7,上市公司非公开发行股票实施细则 及内容与格式准则,非公开发行股票预案的财务披露要求 财务审计及资产评估信息的披露要求 本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求 本次非公开发行对公司影响的披露要求 非公开发行股票预案相关信息的补正要求,8,关于前次募集资金使用情况报告的规定,与原规定（证监公司字200142号）的主要区别 调整了文件规范的对象 对会计师事务所鉴证报告提出明确要求 明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会才需按照规定编制前次募集资金使用情况报告 对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券
4、的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准,9,关于前次募集资金使用情况报告的规定,与原规定（证监公司字200142号）的主要区别 对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范 增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外）， 增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容,10,关于前次募集资金使用情况报告的规定,常见的几个问题 前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系 审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同 能否由不同的
5、会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告 如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见 对照表中部分项目如何正确理解和填列 前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些,11,上市公司重大资产重组管理办法,上市公司重大资产重组管理办法的相关规定 什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算 什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度,12,关于修改上市公司现金分红若干规定的决定,如何理解决定（征求意见稿）对相关再融资条件的修改 修改的目的和背景 门槛提高了 计算口径和适用范围没有变化 相关的衔接办法,13,非经常性损益（修订）,
6、本次修订的主要内容 进一步完善非经常性损益的定义 对原规定中部分项目进行了修订 新增部分项目 强化了非经常性损益的披露要求 明确了对少数股东损益和所得税影响的处理 再融资企业（上市公司）的执行时间,14,关于近期报送及补正再融资申请文件 相关要求的通知,主要内容 明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中财务会计信息的披露要求 强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）日常信息披露的持续督导和核查责任,15,申请公发公司披露07年报后 财务信息相关披露要求,主要内容 明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求,16,再融资财务审核关注的新问题,融
7、资必要性问题 直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题 历次募集资金使用情况 公司债券（包括分离债）的风险披露问题 原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响问题 重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况 关联交易公允性及关联交易非关联化问题,17,发审委关注的主要财务问题,关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响 重要经济事项的会计处理方法的合规性 宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响 股权融资的必要性 本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题,18,发审委关注的主要财务问题,对外担保的合规性及其潜在风险 公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因 前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的原因以及尚未使用资金的最新使用情况及项目最新进展 特殊业务或主体的内部控制情况 偿债风险及其披露,19,发审委否决意见涉及的主要财务问题,重大关联交易不公允 股权融资必要性问题 前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述 本次募投项目存在重大不确定性因素 拟收购资产评估问题 重大经济事项的会计处理不合规 中介机构执业质量问题,20,保荐机构执业质量的主要问题和相关建议,保荐机构执业质量存在的主要问题 相关建议,