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1、金河生物科技股份有限公司管理制度汇编 前 言为适应公司发展的需要，推进公司各项工作的程序化、制度化、规范化的建设，本着“责权分明、运行规范、管理科学”的原则，从建立和完善公司各项工作程序、标准和规范入手，我们将公司各部门近年来制定的各项管理制度进行了整理，共收录各类管理制度件，按照业务内容编排，涵盖了公司行政事务、党团建设、生产经营、财务管理、内部审计等各个方面，编印成金河生物科技股份有限公司管理制度汇编。本管理制度汇编是公司在长期管理实践中逐步建立起来的一套比较完整的、带有约束力的管理性文件，蕴含着全体金河管理人员的集体智慧。随着公司进一步的发展，公司的制度建设也将会不断的完善。 管理制度汇
2、编实施后，将为公司各项工作的高效运转提供有力的保障，为公司各部门、各位员工办事提供工作指南。全体员工要切实全面履行岗位职责，促进公司管理工作水平和效率的进一步提升 ，推动公司更好更快的发展。 公司上市工作组 金河生物科技股份有限公司管理制度汇编 目 录目 录第一部分 股东大会相关制度11.1公司章程21.2股东大会议事规则34第二部分 董事会监事会相关制度472.1董事会议事规则482.2董事会战略委员会议事规则592.3董事会薪酬与考核委员会议事规则642.4董事会提名委员会议事规则712.5董事会审计委员会议事规则772.5.1审计部管理制度832.5.1.1审计部工作职责832.5.1.
3、2审计部管理人员岗位职责842.5.1.2.1审计部主任岗位职责842.5.1.2.2审计部副主任岗位职责842.5.1.3审计部相关管理制度862.5.1.3.1内部审计制度862.5.1.3.2干部绩效考核办法952.6独立董事制度1022.7监事会议事规则1082.8关联交易管理办法1142.9内部控制制度1232.10控股子公司管理办法1352.11经理层高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度142第三部分 生产经营管理制度1473.1经理层高级管理人员工作职责及工作制度1473.1.1经理层高级管理人员工作职责1473.1.1.1总经理工作职责1473.1.1.2常务副总经理工作职责14
4、73.1.1.3生产副总经理工作职责1483.1.1.4销售副总经理工作职责1493.1.1.5行政副总经理工作职责1493.1.1.6财务总监工作职责1493.1.1.7董事会秘书工作职责1503.1.1.8总经理助理工作职责1503.1.2总经理工作制度1513.1.2.1总经理工作细则1513.2基本生产管理制度1603.2.1发酵部1603.2.1.1发酵部工作职责1603.2.1.2发酵部管理人员岗位职责1613.2.1.2.1发酵部部长岗位职责1613.2.1.2.2发酵部车间主任岗位职责1613.2.2提炼部1633.2.2.1提炼部工作职责1633.2.2.2提炼部管理人员岗位
5、职责1633.2.2.2.1提炼部部长岗位职责1633.2.2.2.2提炼部副部长岗位职责1643.2.2.2.3提炼车间主任岗位职责1653.2.2.2.4提炼车间副主任岗位职责1653.2.2.2.5提炼部设备主任岗位职责1663.2.3基本生产相关管理制度1673.2.3.1生产工艺卫生管理制度1673.2.3.2工艺检查制度1693.2.3.3生产工艺变更管理规定1703.2.3.4车间原辅料领用制度1713.2.3.5生产异常情况处理实施细则1723.2.3.6空气系统管理制度1753.2.3.7下罐管理制度1763.2.3.8清场管理制度1773.2.3.9工前检查管理制度1783
6、.2.3.10车间物料管理制度1793.2.3.11生产定置管理制度1803.2.3.12生产岗位安全管理制度1813.2.3.13生产事故报告制度1823.2.3.14批生产记录管理制度1833.2.3.15物料平衡检查管理制度1853.3辅助生产管理制度1863.3.1调度室1863.3.1.1调度室工作职责1863.3.1.2调度室管理人员岗位职责1863.3.1.1.1调度室主任岗位职责1863.3.1.1.2调度室科长岗位职责1873.3.1.3调度室相关管理制度1883.3.1.3.1调度室操作文件1883.3.2动力部1893.3.2.1动力部工作职责1893.3.2.2动力部管
7、理人员岗位职责1893.3.2.2.1动力部部长岗位职责1893.3.2.2.2空压车间主任岗位职责1903.3.2.2.3锅炉车间主任岗位职责1903.3.2.2.4锅炉车间副主任岗位职责1913.3.2.2.5汽机车间主任岗位职责1913.3.2.2.6汽机车间副主任岗位职责1913.3.2.2.7油炉车间主任岗位职责1923.3.2.3动力部相关管理制度1933.3.2.3.1锅炉车间管理制度1933.3.2.3.2锅炉车间设备保养制度1943.3.2.3.3空压车间管理制度1953.3.2.3.4空压车间设备维修保养制度1963.3.2.3.5汽机车间管理制度1973.3.2.3.6汽
8、机车间设备维修保养制度1983.3.2.3.7油炉车间管理制度1993.3.2.3.8油炉车间设备维修保养制度2003.3.3水电保障部2013.3.3.1水电保障部工作职责2013.3.3.2水电保障部管理人员岗位职责2013.3.3.2.1水电保障部部长岗位职责2013.3.3.2.2供水车间岗位职责2023.3.3.2.3仪表车间主任岗位职责2023.3.3.2.4配电车间主任岗位职责2033.3.3.3水电保障部相关管理制度2043.3.3.3.1低压电柜维修保养制度2043.3.3.3.2低压电器运行分析制度2053.3.3.3.3电力架空线路巡视制度2063.3.3.3.4电气设备
9、巡回检查制度2073.3.3.3.5供水设备维护保养制度2083.3.3.3.6供水车间设备运行分析制度2093.3.3.3.7水电安全卫生管理制度2103.3.3.3.8电工安全作业管理制度2113.4研发、质检管理制度2143.4.1研发部2143.4.1.1研发部工作职责2143.4.1.2研发部管理人员岗位职责2143.4.1.2.1研发部部长岗位职责2143.4.1.2.2研发部部长助理岗位职责2153.4.1.2.3研发部菌种室主任岗位职责2163.4.1.2.4研发部中试室主任岗位职责2163.4.1.2.5研发部中试室副主任岗位职责2173.4.1.3研发部相关管理制度2183
10、.4.1.3.1菌种保密管理制度2183.4.1.3.2摇瓶试验管理制度2193.4.1.3.3技术创新技术进步奖励办法2203.4.2品质技术部2233.4.2.1品质技术部工作职责2233.4.2.2品质技术部管理人员岗位职责2243.4.2.2.1品质技术部部长岗位职责2243.4.2.2.2品质技术部部长助理岗位职责2253.4.2.2.3GMP办主任岗位职责2253.4.2.2.4QA科长岗位职责2263.4.2.2.5QC科长岗位职责2263.4.2.3品质技术部相关管理制度2283.4.2.3.1实验室管理制度2283.4.2.3.2检验管理制度2293.4.2.3.3实验室安全
11、操作制度2333.4.2.3.4包装材料检验制度2363.4.2.3.5成品放行前的审核制度2373.4.2.3.6现场检查管理制度2383.4.2.3.7产品质量档案管理制度2393.4.2.3.8不合格品及返工处理制度2413.4.2.3.9煤炭质量验收标准2423.4.2.3.10煤炭取样与检验控制程序2423.5采购、仓储管理制度2433.5.1采购部2433.5.1.1采购部工作职责2433.5.1.2采购部管理人员岗位职责2433.5.1.2.1采购部经理岗位职责2433.5.1.2.2采购部主办岗位职责2443.5.1.3采购部相关管理制度2463.5.1.3.1采购招标管理办法
12、2463.5.1.3.2原材料采购管理办法2483.5.1.3.3供应商管理办法2503.5.1.3.4原材料接受和退货管理办法2523.5.1.3.5物料采购管理制度2553.5.2仓储部2563.5.2.1仓储部工作职责2563.5.2.2仓储部管理人员岗位职责2563.5.2.2.1仓储部部长岗位职责2563.5.2.2.2仓储部一科科长岗位职责2573.5.2.2.3仓储部二科科长岗位职责2573.5.2.3仓储部相关管理制度2593.5.2.3.1仓库管理制度2593.5.2.3.2原辅材料出入库管理制度2603.5.2.3.3包装材料出入库管理制度2613.5.2.3.4成品出入库
13、及储存管理制度2633.5.2.3.5产品退货管理制度2643.5.2.3.6物料管理制度2653.5.2.3.7备品备件仓库管理制度2673.5.2.3.8仓库安全管理制度2683.5.2.3.9煤炭仓储管理制度2693.5.2.3.10仓库盘存管理办法2703.5.2.3.11废旧物资管理办法2713.6设备管理制度2763.6.1设备部2763.6.1.1设备部工作职责2763.6.1.2设备部管理人员岗位职责2763.6.1.2.1设备部部长岗位职责2763.6.1.2.2设备部科长岗位职责2773.6.1.2.3计量室主任岗位职责2773.6.1.3设备部相关管理制度2783.6.1
14、.3.1设备管理办法2783.6.1.3.2设备技术档案管理制度2943.6.1.3.3设备状态标志管理制度2953.6.1.3.4设备巡回检查管理制度2963.6.1.3.5计量器具管理制度2973.6.1.3.6计量标准器使用维护保养制度3003.7安全、环境监督管理制度3013.7.1安全监督办公室3013.7.1.1安全监督办公室工作职责3013.7.1.2安全监督办公室管理人员岗位职责3023.7.1.2.1安监办主任岗位职责3023.7.1.3安全监督办公室相关管理制度3033.7.1.3.1安全生产管理制度3033.7.1.3.2消防安全管理制度3373.7.1.3.3技术安全与
15、防火制度3443.7.1.3.4节约能源管理制度3463.7.2环境监督办公室3483.7.2.1环境监督办公室工作职责3483.7.2.2环境监督办公室岗位职责3483.7.2.2.1污水处理站站长岗位职责3483.7.2.3环境监督办公室相关管理制度3493.7.2.3.1污水站安全操作规程3493.7.2.3.2污水站考核办法3603.8营销管理制度3643.8.1国际营销中心3643.8.1.1国际营销中心工作职责3643.8.1.2国际营销中心管理人员岗位职责3643.8.1.2.1国际营销中心经理岗位职责3643.8.1.2.2国际营销中心副经理岗位职责3653.8.1.2.3国际
16、营销中心储运科科长岗位职责3653.8.2国内营销部3663.8.2.1国内营销中心工作职责3663.8.2.2国内营销中心管理人员岗位职责3663.8.2.2.1国内营销中心经理岗位职责3663.8.2.2.2国内营销中心副经理岗位职责3673.8.2.2.3国内营销中心业务科长岗位职责3673.8.2.2.4国内营销中心业务科副科长岗位职责3683.8.2.2.5国内营销中心储运科科长岗位职责3683.8.2.2.6国内营销中心储运科副科长岗位职责3683.8.3营销管理相关制度3703.8.3.1销售计划管理办法3703.8.3.2销售区域及客户管理办法3723.8.3.3业务人员管理办
17、法3743.8.3.4销售合同管理办法3763.8.3.5销售信用管理办法3783.8.3.6客户投诉管理办法3803.9行政、企业文化信息管理制度3823.9.1总经理办公室3823.9.1.1总经理办公室工作职责3823.9.1.2总经理办公室管理人员岗位职责3833.9.1.2.1总经理办公室主任岗位职责3833.9.1.2.2总经理办公室副主任岗位职责3853.9.1.2.3人力资源科长岗位职责3853.9.1.2.4综合文秘科长岗位职责3863.9.1.2.5行政科长岗位职责3863.9.1.2.6保卫科长岗位职责3873.9.1.3总经理办公室相关管理制度3883.9.1.3.1人
18、力资源管理制度3883.9.1.3.2文书管理制度4023.9.1.3.3保密制度4063.9.1.3.4出入厂管理制度4093.9.1.3.5行政办公用品管理制度4113.9.1.3.6公务车管理办法4153.9.1.3.7通讯费限额报销管理办法4163.9.1.3.8差旅费管理办法4183.9.1.3.9业务招待费管理办法4243.9.1.3.10保卫科管理制度4273.9.1.3.11印章管理制度4293.9.1.3.12档案管理办法4313.9.2企业文化和信息部4383.9.2.1企业文化和信息部工作职责4383.9.2.2企业文化和信息部管理人员岗位职责4393.9.2.2.1企业
19、文化和信息部主任岗位职责4393.9.2.2.2企业文化和信息部副主任岗位职责4403.9.2.3企业文化与信息部相关管理制度4413.9.2.3.1机房管理制度4413.9.2.3.2监控室管理制度4433.9.2.3.3上网安全管理制度4453.9.2.3.4网站管理制度4463.9.2.3.5OA办公平台安全应用、保密管理制度4483.9.2.3.6计算机信息系统管理办法4513.9.3公关部4553.9.4证券部4553.9.5北京办事处4563.9.5.1北京办事处工作职责4563.9.5.2北京办事处管理人员岗位职责4573.9.5.2.1北京办事处主任岗位职责4573.9.5.3
20、北京办事处相关管理制度4573.9.6综合服务部4583.9.6.1综合服务部工作职责4583.9.6.1.1综合服务部经理岗位职责4583.9.6.1.2餐饮科经理岗位职责4593.9.6.2综合服务部相关管理制度4593.9.6.2.1关于综合服务部保安、保洁工作考核办法4593.10财务管理制度4603.10.1财务部4603.10.1.1财务部工作职责4603.10.1.2财务部管理人员岗位职责4613.10.1.2.1财务部经理岗位职责4613.10.1.2.2财务部副经理（综合主管）岗位职责4623.10.1.2.3财务部副经理（预算主管）岗位职责4623.10.1.2.4财务部副
21、经理（融资主管）岗位职责4633.10.1.2.5财务部副经理（核算主管）岗位职责4633.10.1.3财务部相关管理制度4643.10.1.3.1财务收支管理办法4643.10.1.3.2会计档案管理办法4723.10.1.3.3货币资金管理办法4793.10.1.3.4成本核算办法4873.10.1.3.5预算管理办法4903.10.1.3.6财产盘点管理制度4953.10.1.3.7发票管理制度4993.10.1.3.8固定资产管理办法5013.10.1.3.9会计工作交接制度5083.10.1.3.11会计电算化管理制度510第四部分 党委、工会、团委管理制度5204.1党委5214.
22、1.1党委办公室工作职责5214.1.2党委岗位职责5214.1.2.1党委书记工作职责5214.1.2.2党委副书记工作职责5224.1.2.3党委办公室主任工作职责5234.1.2.4党委秘书工作职责5244.1.3党委相关工作制度5254.1.3.1党员管理制度5254.1.3.2党支部工作条例5274.1.3.3民主生活会制度5324.1.3.4关于加强党建工作的实施办法5354.1.3.5宣传报道工作制度5394.1.3.6领导和支持工会开展工作制度5434.1.3.7领导和支持共青团开展工作制度5464.1.3.8企业文化建设工作制度5494.1.3.9关于创建精神文明单位责任分工
23、及考核细则5534.2工会5554.2.1工会办公室工作职责5554.2.2工会岗位职责5564.2.2.1工会主席工作职责5564.2.2.2工会副主席工作职责5564.2.2.3工会办公室主任工作职责5574.2.3工会相关工作制度5594.2.3.1职工代表大会制度实施细则5594.2.3.2工会会员代表大会制度实施细则5674.2.3.3职代会各专门委员会工作制度5794.2.3.4职工代表大会提案工作办法5814.2.3.5工会委员会会议制度5844.2.3.6工会主席接待日制度5864.2.3.7推行厂务公开工作的实施办法5904.2.3.8合理化建议与技术攻关管理办法5964.3
24、团委6014.3.1团委工作职责6014.3.2团委岗位职责6024.3.2.1团委书记工作职责6024.3.3团委相关工作制度6044.3.3.1团委工作制度60410 金河生物科技股份有限公司管理制度汇编 第一部分 股东大会相关制度第一部分 股东大会相关制度629 1.1 公司章程金河生物科技股份有限公司章程 （二零零八年一月八日二零零八年第一次临时股东大会修订）第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立
25、的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司系由金河集团实业有限公司整体变更，在内蒙古自治区呼和浩特市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司注册名称：金河生物科技股份有限公司。英文名称：jinheBiotechnologyCo.,Ltd.第四条 公司住所：托克托县新坪路71号 邮 编：010200 第五条 公司注册资本为人民币8169万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为公司法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
26、、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监及公司董事会决议确认为公司高级管理人员的在公司担任其他重要职务的管理人员。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨是: 以发展和推动生物制药产业为使命，以市场需求为导向，以人为本，采用现代企业管理制度，致力于面向未来生物制药产业的发展。第十二条公司的经
27、营范围为：生产销售饲料，金霉素添加剂，植物细胞分裂素，莫能菌素，盐酸金霉素，盐霉素，种植业，养殖业，三来一补。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。第十七条公司系，由发起人全部认购。第十八条 经公司股东大会批准，公司于2007年12月向特定对象发行1600万股人民币普通股股份，公司增资扩股后的股本
28、结构为：第十九条公司股份总数为8169万股，公司的股本结构为：普通股8169万股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公
29、司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司员工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将
30、不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当1年内转让给本公司员工。第三节 股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
31、持有的本公司股份。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司依照公司法的规定建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
32、事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6
33、0日内，请求人民法院撤销。第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
34、第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十四条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
35、任。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
36、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修
37、改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；(十三)审议公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源超过公司最近一期经审计净资产30%的事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
38、 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足章程所定人数的三分之二时（即董事人数不足
39、6人时）；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十一条公司召开股东大会的地点为公司住所或者董事会认为方便召开股东大会的合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召
40、集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
41、案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
42、决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。第四十八条