信邦制药：备考财务报表审计报告（度至1-6月） .pdf

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1、 贵州信邦制药股份有限公司贵州信邦制药股份有限公司 备考财务报表审计报告备考财务报表审计报告 2012 年度至年度至 2013 年年 1-6 月月 贵州信邦制药股份有限公司贵州信邦制药股份有限公司 备考财务报表审计报告备考财务报表审计报告 （2012 年 12 月 31 日至 2013 年 6 月 30 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 已审备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并现金流量表 4 三、 备考财务报表附注 1-86 四、 审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证（复印件） 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013

2、 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 贵州信邦制药股份有限公司贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至年度至 2013 年年 1-6 月月 备考财务报表附注备考财务报表附注 一、交易各方简介一、交易各方简介 (一一) 注册地、组织形式和地址注册地、组织形式和地址 1、中文名称：贵州信邦制药股份有限公司 2、英文名称：Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.，Ltd. 3、注册资本：人民币 17,360 万元 4、注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96 号 5、公司住所：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227 号 6、法定代表人：张观福

3、 7、成立日期：1995 年 1 月 27 日 8、互联网网址： 9、电子信箱： (二二) 历史沿革历史沿革 贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经贵州省人民政府黔府函 200023 号省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复批准，由贵州 信邦制药有限责任公司各股东发起设立，于 2000 年 2 月 2 日在贵阳市工商行政管理局登 记注册，取得注册号为 5200001201243 的企业法人营业执照 。公司设立时的注册资本 5,000 万元，股份总数 5,000 万股（每股面值 1 元） 。2001 年 3 月，公司经贵州省人民政府 黔府函2001228 号省

4、人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复 批准，以经审计的截至 1999 年 10 月 31 日的净资产 2,096.70 万元，按 1:1 的比例等额折 股规范公司股本，折合股本总额为 2,096.70 万股。2001 年 6 月，经本公司 2000 年年度股 东大会审议通过了2000年度未分配利润送红股的方案， 向全体股东每10股送红股4.30819 股，送股后，公司股本总额为 3,000 万股。2003 年 3 月，经本公司 2002 年年度股东大会 审议通过了 2002 年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10 股送红股 4 股，同时向 新股东增资扩股 800 万股

5、，由重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理 委员会办公室分别向本公司增资 1,100 万元和 500 万元，分别折合 550 万股和 250 万股， 增资扩股后，公司股本总额为 5,000 万股。2005 年 3 月，经本公司 2005 年临时股东大会 审议通过， 本公司股东重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的本公司 11%股权转让给中国 长城资产管理公司（以下简称“长城公司”） ，同时长城公司以其持有的本公司 3,548.5 万元 债权对本公司进行增资，按每股 2.35 元的价格折合 1,510 万股。增资扩股后，公司股本总 额为 6,510 万股。 贵州信邦制药股份有限公司 2

6、012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 2010 年 4 月 6 日，公司经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股 2,170 万股(每股面值 1 元)，同年 4 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本为 8,680 万股。2011 年 4 月，经公司股东大会批准，以 2010 年末总股本 8,680 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本变更为 17,360 万股。截 至 2012 年 12 月 31 日，公司注册资本为 17,360 万元，股份总数为 17,360 万股（每股

7、面值 1 元） ，其中：有限售条件的流通股份 8,031.80 万股，无限售条件的流通股份 9,328.20 万 股。 (三三) 公司的行业性质和经营范围公司的行业性质和经营范围 行业性质：医药制造业。 经营范围： 自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类） 、片剂、颗粒剂（含中药提取） 、滴丸剂、 软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd） 、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗 粒剂） 、 中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外） ；企业可以按国家规定，以各种贸易

8、方式从事进出口业务。 (四四) 本公司提供的主要产品或劳务本公司提供的主要产品或劳务 本公司提供的主要产品：银杏叶片、益心舒胶囊、六味安消胶囊、护肝宁片、脉血康胶囊 等药品。 非公开发行股份购买股权公司基本情况非公开发行股份购买股权公司基本情况 标的公司：贵州科开医药股份有限公司（以下简称标的公司：贵州科开医药股份有限公司（以下简称“科开医药科开医药”） (一一) 注册地、组织形式和地址注册地、组织形式和地址 1、中文名称：贵州科开医药股份有限公司 2、注册资本：人民币 10,145.48 万元 3、注册地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园内 4、公司住所：贵州省修文县扎佐镇医药工业园内 5、法

9、定代表人：安怀略 6、成立日期：2002 年 10 月 (二二) 历史沿革历史沿革 贵州科开医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身是 1995 年成立的 “贵阳 医学科技开发药品销售部”，2002 年 3 月 13 日，贵州科开医药股份有限公司筹备组向贵 州省人民政府递交请示（贵科医筹字2002001 号） ，申请通过将原药品销售部整体改制设 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 立贵州科开医药股份有限公司， 贵州省人民政府以黔府函2002347 号文件批复改制设立， 由贵阳医学院附属医院和 37 名自然

10、人作为发起人共同以发起方式发起设立本公司，公司 总股本 5,857.23 万股，每股面值 1 元，其中：贵阳医学院附属医院以原药品销售部评估后 净资产 158.11 万元折股投入 158.11 万股， 占总股本 2.7%； 37 名自然人以现金认购 5,699.12 万股，占总股本 97.3%。后经过 2009 年 10 月、2011 年 12 月（新增股东丁远怀）两次增 资，变更后注册资本为 10,145.48 万元。 (三三) 公司的行业性质和经营范围公司的行业性质和经营范围 行业性质：行业性质：中西药批发、医疗器械销售、医疗服务 经营范围：经营范围：中成药、化学制剂、抗生素、生物制品（除

11、疫苗） 、精神药品（二类） 、医疗器 械类、医疗器械类、医疗器械类的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术 产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒用 品、民用五金、家用电器、日用百货的批零兼营及医疗器械销售、医疗服务。 二、备考合并财务报表编制基础二、备考合并财务报表编制基础 (一) 公司重大资产重组方案公司重大资产重组方案 根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的发行股份购买资产协议及发行 股份及支付现金购买资产协议 ，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医 药 98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等

12、 4 名自然 人所持科开医药 93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医 药 5.24%股权） 。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配 套资金 31,000 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金以 发行股份购买资产为前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实 施。 本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所购买科开医药 1.56%股权，本次交易完 成后，公司将持有科开医药 99.81%股权。 本次交易涉及向张观福等 4 名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套 资金两部分，定价基

13、准日为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价，即 16.42 元/股。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 2013 年 6 月 25 日公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） ，调整后发行价格 为 16.36 元/股。 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 定

14、价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行价格亦将作相应调整。 (二二) 备考合并财务报表的编制假设基础备考合并财务报表的编制假设基础 因本次重大资产购买暨关联交易事项构成了上市公司重大资产重组， 根据中国证券监督管 理委员会上市公司重大资产重组管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件的相关规定，需对本公司重组后业务的 财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初已经完成， 并 且下列事项均已获通过： （1）公司股东大会作出

15、批准本次重大资产重组暨关联交易相关议案的决议； （2）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。 (三三) 备考合并财务报表的编制方法备考合并财务报表的编制方法 1、 本备考财务报表假设 2012 年 1 月 1 日公司已经持有科开医药 99.81%股权且在一个 独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母 公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈 余公积”和“未分配利润”等明细项目。 2、 本备考合并财务报表以公司经审计的 2012 年度、2013 年 1 至 6 月财务报表和拟收 购方贵州科开医药股份有限公司经

16、审计的上述期间的合并财务报表为基础，科开医 药基于非同一控制下的企业合并原则编制而成，并对两者之间在上述期间进行的交 易及往来余额予以抵销。 3、 本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和 会计估计而编制。 4、 由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错三、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一一) 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年

17、度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 (二二) 会计期间会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三三) 记账本位币记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政 策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值

18、与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购

19、买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形 资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有 关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按

20、 照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认 为负债并按照公允价值计量。 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所 得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信 息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲 减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所 得税资

21、产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。 (五五) 合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控

22、制下企业合并取得的子公司，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控

23、制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调 整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内， 若因非同一控制下企业合并增加子公司的， 则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，

24、公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算

25、应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的 可辨认净资产份额之间的差额， 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权 投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额， 均调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 委托、受托经营企业控制权归属的判断原则： 在存在委托、受托经营的情况下，受托方公司应披露如何结合实

26、际情况从委托或受托经营 企业的财务和经营决策权，相关经济利益、风险和报酬的归属，以及合同期限的长短、可 撤销性等方面综合判断控制权的归属，并充分披露判断的结果和依据。 (六六) 现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七七) 外币业务和外币报表折算外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余

27、额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当 期损益或资本公积。 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分

28、配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营 的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (八八) 金融工具金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变

29、动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有 至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同

30、时调整公允价 值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收

31、款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （5）其他

32、金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公

33、允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 10 页 （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资

34、产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金

35、融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价 值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价

36、值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 11 页 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法

37、处理。 (九九) 应收款项坏账准备应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提：单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的判断依 据或金额标准 应收账款：指单笔金额为 200 万元以上的客户应收款项 其他应收款：指单笔金额为 150 万元以上的客户应收款项 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；经单独测试 后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项：按组

38、合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 公司对合并范围内子公司的应收账款、其他应收款不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 12 年（含 2 年） 8.00 8.00 23 年（含 3 年） 20.00 20.00 35 年（含 5 年） 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单项金额

39、虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项 结合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 12 页 (十十) 存货存货 1、 存货的分类存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资、消耗性生物 资产等。 2、 发出存货的计价方法发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用移动

40、加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若

41、持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负 债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末

42、存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品的摊销方法低值易耗品的摊销方法 领用时采用一次性摊销法摊销。 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 13 页 (十一十一) 长期股权投资 长期股权投资 1、 投资成本的确定投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本

43、。长期股权投资初始投资成本与支付合并 对价之间的差额， 调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的 审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损 益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易

44、费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合 并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转 移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）

45、作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 14 页 2、 后续计量及损益确认后续计

46、量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长 期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持

47、股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享 有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他 资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会 计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表 进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的 折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公

48、司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整 后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业 仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面

49、余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的 净利润和其他权益变动为基础进行核算。 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度至 2013 年 1-6 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 15 页 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与 其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大 影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金