南京中北：拟发行股票购买南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司所持有的南京华润燃气有限公司10%股权项目评估报告.pdf

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1、南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -1- 南京中北南京中北(集团集团)股份有限公司拟发行股票股份有限公司拟发行股票 购买南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司购买南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 所持有的南京华润燃气有限公司所持有的南京华润燃气有限公司 10%股权项目股权项目 评估报告评估报告 信资评报字（2014）第 46 号 目 录 上海立信资产评估有限公司签字注册资产评估师声明 . 2上海立信资产评估有限公司签字注册资产评估师声明 . 2 评估报告摘要 . 3评估报告摘要 . 3 评估报告 . 8评估报告 . 8 一、委

2、托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 8 二、评估目的 21 三、评估对象和评估范围 21 四、价值类型及其定义 24 五、评估基准日 25 六、评估依据 25 七、评估方法 29 八、评估程序实施过程和情况 42 九、评估中的假设和限制条件 43 十、评估结论 45 十一、特别事项说明 47 十二、评估报告使用限制说明 48 十三 、评估报告提出日期 49 评估报告书附件 51评估报告书附件 51 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -2- 上海立信资产评估有限公司签字注册资产评估师声明上海立信资产评估有限公司

3、签字注册资产评估师声明 本声明系信资评报字本声明系信资评报字2014第第 46 号评估报告不可分割的部分。号评估报告不可分割的部分。 一、 我们在执行资产评估业务中， 遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估 报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当

4、事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 并对已经发现的问题 进行了如实披露， 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。 五、 我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -3- 南京中北南京中北(集团集团)

5、股份有限公司拟发行股票股份有限公司拟发行股票 购买南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司购买南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 所持有的南京华润燃气有限公司所持有的南京华润燃气有限公司 10%股权项目股权项目 评估报告摘要评估报告摘要 信资评报字（2014）第 46 号 南京中北南京中北(集团集团)股份有限公司：股份有限公司： 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司： 上海立信资产评估有限公司接受贵双方公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、 资产评估原则， 采用资产基础法和收益法的评估方 法，按照必要的评估程序，对南京中北(

6、集团)股份有限公司拟发行股票购 买南京市城市建设投资控股 （集团） 有限责任公司所持有的南京华润燃气 有限公司10%股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估。 现将评估报 告摘要如下： 一、评估目的：为南京中北(集团)股份有限公司拟通过非公开发行股 票向南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司购买其持有的南京华 润燃气有限公司10%股权的经济行为提供价值参考。 二、评估对象：评估对象为南京市城市建设投资控股(集团)有限责任 公司所持有的南京华润燃气有限公司10%股权。 三、评估范围：评估范围为南京华润燃气有限公司（以下简称“华润 燃气”）评估基准日的全部资产和负债，包括流动资产、非流

7、动资产、流 动负债和非流动负债。 其中： 流动资产21,172.60万元， 非流动资产14,917.71 万元，总资产账面值36,090.31万元；流动负债27,697.20万元，非流动负债 553.30万元，总负债账面值28,250.50万元；股东全部权益账面值7,839.81 万元。 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -4- 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日：2013年12月31日。 六、评估方法：本次采用资产基础法及收益法进行评估，最终评估结 论采用资产基础法的评估结果。 七、评估结论： （一） 经实施评估程序后， 华润燃气股

8、东全部权益在评估基准日2013 年12月31日市场价值如下： 1、资产基础法评估结果 华润燃气总资产账面值36,090.31万元； 评估值36,354.04万元， 评估增 值263.73万元，增值率0.73 %。 华润燃气负债账面值28,250.50万元；评估值28,250.50万元。 华润燃气股东全部权益账面值7,839.81万元； 评估值8,103.54万元， 评 估增值263.73万元，增值率3.36 %。 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 编号 项目 账面价值评估价值增减值 增值率% 1 流动资产 21,172.6021,302.46129.86 0.61 2 非流动资产 14,9

9、17.7115,051.58133.87 0.90 3 长期股权投资 1,220.081,320.0099.92 8.19 4 固定资产 8,104.448,132.4327.99 0.35 5 在建工程 346.10346.10- - 6 无形资产 25.1563.5938.44 152.83 7 长期待摊费用 5,189.485,189.48- - 8 递延所得税资产 32.47-32.47 -100.00 9 资产总计 36,090.3136,354.04263.73 0.73 10 流动负债 27,697.2027,697.20- - 11 非流动负债 553.30553.30- -

10、12 负债合计 28,250.5028,250.50- - 13 净资产（所有者权益） 7,839.818,103.54263.73 3.36 详细情况见评估明细表。详细情况见评估明细表。 2、收益法的评估结论 经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）方法评估，在持续经营前 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -5- 提下， 华润燃气的股东全部权益于评估基准日2013年12月31日时的市场价 值为8,359.13万元。 3、评估结论差异分析 我们采用资产基础法的评估结论和采用收益法的评估结论差异额 255.59万元，差异率3.15%，差异较小

11、。 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路， 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。 收益法是从企业的未来获 利能力角度出发， 反映了企业各项资产的综合获利能力。 华润燃气主要从 事天然气的销售经营， 从行业来分析， 燃气供应类企业其价值一般体现在 主要资产如设备、 建筑物等有形资产以及企业整体运营价值创造能力两个 方面， 相对缺乏可以带来超额收益的无形资产， 通常情况下两种方法评估 结论相差不大。 4、评估结论的选取 目前压缩天然气销售单价按照政府指导价、 液化天然气销售单价按照 市场调节价确定。201

12、3年6月28日，国务院发改委发布“发改价格 20131246号”关于调整天然气价格的通知，逐步建立新的天然气定 价机制。 鉴于上述天然气价格调整方式， 被评估单位燃气销售业务供气价、 售气价受国家政策、 上游产业环境变化等影响较大， 如果未来遇到政府物 价部门出台新的调整政策， 或者供气方根据上游气价和市场情况变化调整 供气价格，则对企业经营业绩产生一定的波动。因此在当前经济背景下， 对未来业绩的进行预测具有一定的不确定性， 加之收益法的评估结果是在 各种评估假设的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产生一定影响。 基于谨慎性的考虑， 选择资产基础法更加稳健。 资产基础法从成本投入的 角度反映

13、股东全部权益价值， 符合目前经济环境、 行业背景和华润燃气的 经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价 值。 即： 在不考虑流动性折价及少数股权折价的条件下， 南京华润燃气有 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -6- 限公司的股东全部权益于评估基准日2013年12月31日时的价值为8,103.54 万元。 （二）评估结论 在不考虑流动性折价及少数股权折价的条件下， 南京市城市建设投资 控股（集团）有限责任公司持有的南京华润燃气有限公司10%股权在评估 基准日2013年12月31日账面值为450.90万元，评估值为810

14、.35万元，评估 增值359.45万元，增值率为79.72%。计算结果如下： 评估值=8,103.54万元10%=810.35万元 南京市城市建设投资控股 （集团） 有限责任公司持有的南京华润燃气 有限公司10%股权在评估基准日2013年12月31日的市场价值： 捌佰壹拾万 叁仟伍佰元整。 八、在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项： 1、注册资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生影响。由于 无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对流动性的分析依据， 故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。 2、注册资产评估师知晓应当在适当及切实可行的情况下考虑由于缺 乏控制权可能产

15、生的折价， 由于缺乏相关的分析依据， 本次评估没有考虑 缺乏控制权可能产生的折价对估价对象价值的影响。 3、截止评估基准日，华润燃气及下属各加气站、供应站土地均为租 赁，华润公司主要办公场所也为租赁取得。其中土地租赁如下： 出租方 站点 结算方式 有效期 南京新城巴士有限公司 新城站 按出租驾校每月销量计提 自 2005.8.17 日起 南京公用场站建设发展有限公司 柳州站 按每月销量计提 2009.7.7 起至 2025.7.7 南京公用场站建设发展有限公司 杨庄站 按每月销量计提 自 2009.7.7 起 南京公用场站建设发展有限公司 双龙站 按每月销量计提 自 2009.7.7 起 南京

16、中北（集团）股份有限公司 江浦站 年租金 550000 元 （租金每三年在前一期 年租金基础上递增 5%） 2013.01.01 至 2021.12.31 南京中北（集团）股份有限公司 新港站 年租金 600000 元 （租金每三年在前一期 年租金基础上递增 5%） 2013.01.01 至 2021.12.31 南京公交场站有限公司 红山 年租金 700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价) 2013.3.14 至 2029.3.14 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -7- 南京公交场站有限公司 雨花 年租金 700000 元

17、(协议在第八年底由双 方协议重新定价) 2013.3.14 至 2029.3.14 南京公交场站有限公司 沙洲 年租金 700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价) 2013.3.14 至 2029.3.14 南京公交场站有限公司 马群 年租金 700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价) 2013.3.14 至 2029.3.14 4、本次评估华润燃气股东部分权益的市场价值时，未对评估增值做 任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或 任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响。 5、截止评估基准日，被评估单位声明无抵押、担保、或有负债、未 决诉讼事

18、项，评估人员在评估过程中也未发现抵押、担保、或有负债、未 决诉讼事项， 也未获知评估基准日到报告出具日存在影响评估结论的期后 重大事项。 6、评估基准日后，评估报告有效期内，若资产数量发生变化，评估 报告的使用者应根据原评估方法对资产额进行相应调整， 若资产价值类型 或价格标准发生变化， 并对资产评估值产生明显影响时， 委托方应及时聘 请评估机构重新确定评估值。 九、 本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送 有关资产评估主管机关审查使用。 委托方应按本评估报告载明的评估目的 使用， 任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失， 将由 评估报告使用者自行承担责任。下列

19、行为，但不仅限于此，均被认为是没 有正确地使用本评估报告： 1、将本评估报告用于其他目的经济行为； 2、除国家法律、法规规定外，未经上海立信资产评估有限公司书面 同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件 中。 评估结论的使用有效期为一年， 即自2013年12月31日至2014年12月30 日有效。 以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论，应当阅读评估报告正文并特别关注本报告书特别事项说明 部分。 以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论，应当阅读评估报告正文并特别关注本报告书特别事项说明 部分。 南京中

20、北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -8- 南京中北南京中北(集团集团)股份有限公司拟发行股票股份有限公司拟发行股票 购买南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司购买南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 所持有的南京华润燃气有限公司所持有的南京华润燃气有限公司 10%股权项目股权项目 评估报告评估报告 信资评报字（2014）第 46 号 南京中北南京中北(集团集团)股份有限公司：股份有限公司： 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司： 上海立信资产评估有限公司接受贵双方公司的委托，根据有关法律

21、、 法规和资产评估准则、 资产评估原则， 采用资产基础法和收益法的评估方 法，按照必要的评估程序，对南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购 买南京市城市建设投资控股 （集团） 有限责任公司所持有的南京华润燃气 有限公司10%股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评 估情况报告如下： 一、 委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评 估报告使用者 一、 委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评 估报告使用者 本次评估的委托方为南京中北(集团)股份有限公司和南京市城市建 设投资控股（集团）有限责任公司。 产权持有单位为南京市城市建设投资控股（集

22、团）有限责任公司。 被评估单位为南京华润燃气有限公司。 业务约定书约定的其他评估报告使用者为相关主管审核机构和法律 法规规定的报告使用者。 （一）委托方及产权持有单位概况（一）委托方及产权持有单位概况 1、委托方一：南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司 住所：白下区石鼓路98号阳光大厦14楼 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -9- 法定代表人：邹建平 注册资本：400000万元 实收资本：400000万元 公司类型：有限公司（国有独资） 许可经营项目：无。一般经营项目：接受市政府委托承担城市基础设 施及市政公用事业项目的投资、融资、

23、建设、运营、管理任务；从事授权 范围内国有资产经营和资本运作， 盘活城建存量资产， 广泛吸纳社会资本， 实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。 南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司评估基准日近三年财 务及经营情况如下： 单位：人民币万元 项目 项目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产 6,055,300.045,705,744.275,198,732.92 负债合计 4,076,317.053,793,788.223,301,924.05 股东全部权益 1,978,982.9

24、91,911,956.051,896,808.87 项目 项目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 0.0012.1071.99 利润总额 15,061.90-14,378.17-15,292.27 净利润 15,061.90-14,378.17-15,292.27 2、委托方二：南京中北(集团)股份有限公司(以下简称“南京中北”) 住所：江苏省南京市建邺区应天大街927号 法定代表人：潘明 注册资本：35,168.41万元 实收资本：35,168.41万元 公司类型：股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000421 南京中北(集团)股份有限公司

25、拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -10- 证券简称：南京中北 许可经营项目：出租汽车服务；市际班车客运、省际班车客运、县际 包车客运、 市际包车客运、 省际包车客运、 旅游客运； 公共交通客运； (汽 车维修； 城市公交车驾驶员培训、 小型汽车驾驶员培训； 住宿、 饮食服务； 卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；面粉销售；保险兼业代理)。 号内项目仅限取得许 可证的分支机构经营。 一般经营项目：汽车配件、 日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材 料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；机油；轮胎零售；汽车 修理培训；鞋帽的生产、销售；

26、物业管理；室内装璜；客车租赁服务；经 济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车票务代理；提供 劳务；(设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、 户外、馈赠品广告；上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁； 停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号 内经营范围仅限分支机构使用。 （二）被评估单位（二）被评估单位 企业名称：南京华润燃气有限公司(以下简称“华润燃气”) 住所：南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地336号 法定代表人：王传栋 注册资本：5000万元 实收资本：5000万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 企业注册号：32010

27、0400015796 经营范围：许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、 销售、安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及 维修；车用燃气改装及相关技术服务。 1、历史沿革 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -11- （1）1999年1月，南京公用液化气设立 1998年11月11日，南京市燃气管理处下发宁燃管字（1998）98号关 于同意成立“南京公用液化气发展有限公司”的批复，同意成立南京公用 液化气发展有限公司。 1998年11月25日，南京中北、南京公用控股（集团）有限公司（以下 简称“南京公用”） 、 南

28、京市液化石油气公司 （以下简称“南京液化石油气“） 、 南京新港开发总公司（以下简称“南京新港”）签订南京公用液化气发展 有限公司发起人协议。 1998年12月1日，南京公用液化气召开股东会，审议通过公司注册资 本为2,000万元。 1998年12月28日，南京会计师事务所出具“宁会审基字（1998）第38 号”验资报告验证：截止1998年12月25日，南京公用液化气已收到投 资者投入资本人民币2,000万元。 1999年1月5日， 南京市工商行政管理局核准了南京公用液化气的设立 并颁发了营业执照。 南京公用液化气设立时，股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资

29、 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 南京中北 800 800 40% 货币资金 2 南京公用 400 400 20% 货币资金 3 南京液化石油气 400 400 20% 货币资金 4 南京新港 400 400 20% 货币资金 合合 计计 2,000 2,000 100% （2）2001年4月，股权转让 2000年12月18日， 南京公用液化气股东会审议通过南京新港将其持有 的南京公用液化气17.65%的股权以353万元的价格原价转让给南京公共交 通（集团）有限公司（以下简称“南京公交”），将其持有的南京公用液化 气2.35%的股权以47万元的价格原价转让给南京公用。

30、 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -12- 2000年12月28日，南京新港分别与南京公交、南京公用签订股权转 让协议。 2001年4月24日，南京市工商行政管理局核准了公司的本次变更并换 发了营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 南京中北 800 800 40% 货币资金 2 南京公用 447 447 22.35% 货币资金 3 南京液化石油气 400 400 20% 货币资金 4 南京公交 353 353 17.

31、65% 货币资金 合合 计计 2,000 2,000 100% （3）2001年12月，股权转让变更为中外合资企业 2001年5月30日，南京公用液化气召开临时股东会，审议通过香港华 润石油气有限公司（以下简称“华润石油气”）以每份出资额1.2元的价格 受让四家股东单位持有的南京公用液化气合计51%的股权， 公司性质变更 为中外合资经营企业，名称变更为“南京华润液化气有限公司”（以下简称 “ 南京华润液化气”），合营公司注册资本仍为2,000万元。 2001年8月8日，江苏天业会计师事务所出具苏天业评20011256号 评估报告，以2001年5月31日为基准日，对南京公用液化整体资产按 重置成

32、本法进行评估，评估净资产为1,941.33万元。 2001年8月15日，华润石油气与南京中北、南京液化石油气、南京公 交、南京公用签订股权转让协议。 2001年8月21日，南京市财政局出具宁财办（2001）643号关于南京 公用液化气发展有限公司股权转让项目资产评估审核意见的函 ， 对江苏 天业会计师事务所出具苏天业评20011256号评估报告完成合规性审 核。 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -13- 2001年10月23日，南京市经济委员会下发宁经外字2001380号关 于南京公用液化气发展有限公司利用外资进行资产重组项目可行性研究

33、报告的批复。 2001年11月1日，华润石油气、南京液化石油气、南京中北、南京公 交、 南京公用签订 中港合资经营南京华润液化气有限公司合同 。 同日， 各方签署了中港合资经营南京华润液化气有限公司章程。 2001年11月19日，南京市对外贸易经济合作局下发宁外经投资字 （2001） 第281号 关于同意南京华润液化气有限公司合同、 章程的批复 。 2001年11月28日，南京市人民政府颁发了外经贸宁府合资字 20013902号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2001年12月30日，各方的股权转让于南京产权交易中心完成股权交 割。 2001年12月30日， 南京市工商行政管理局核准了

34、公司本次变更并换发 了营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 华润石油气 1,020 1,020 51% 2 南京中北 280 280 14% 3 南京液化石油气 400 400 20% 4 南京公交 200 200 10% 5 南京公用 100 100 5% 合 计 2,000 2,000 100% （4）2002年3月，名称变更及股权转让 2002年2月27日，南京华润液化气董事会决议同意南京液化石油气将 其持有的南京华润液化气20%的股权以每份出资额1元的价格转让给南京 公用，转让后南

35、京公用的股权比例由5%增加到25%。 2002年3月8日，南京华润液化气董事会决议同意公司名称由“南京华 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -14- 润液化气有限公司”变更为“南京华润石油气有限公司”。2002年3月11日， 南京市市政公用局下发“宁公用字2002118号”关于同意“南京华润液化 气有限公司”更名为“南京华润石油气有限公司”的批复。 2002年3月8日， 南京液化石油气、 南京公用与南京产权交易中心签订 了产权转让协议书，同日，双方完成股权转让交割。 2002年3月20日，各方签署了修改中港合资经营南京华润液化气有 限公司合

36、同和章程协议书 ， 约定因股权转让同意修改合同及章程。 同日， 除南京公用以外的其他股东签署了承诺函，承诺放弃受让南京华润液 化气20%的股权的权利。 2002年3月27日，南京市对外贸易经济合作局下发“宁（市）外经资改 字2002第012号”关于同意修改合同章程的通知。同日，南京市人民 政府向南京华润石油气有限公司换发了 中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书 2002年3月28日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营 业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 华润石油气 1,020

37、 1,020 51% 2 南京中北 280 280 14% 3 南京公交 200 200 10% 4 南京公用 500 500 25% 合 计 2,000 2,000 100% （5）2004年6月7日，公司名称变更 根据宁政发2002270号文市政府关于组建南京市城市建设投资控 股（集团）有限责任公司的通知、宁国资委20031号文关于做好南 京市城市建设投资控股 （集团） 有限责任公司资产和人员交接工作的通知 精神，原南京公用控股（集团）有限公司持有的南京华润石油气有限公司 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -15- 的股权所有人变更为南

38、京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以 下简称“南京城建”）。 2004年4月28日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公交签署 协议书， 一致同意修改南京华润石油气的合同和章程，同意南京公 用变更为南京城建，公司名称变更为南京华润燃气有限公司。 2004年5月30日，全体董事以信函方式一致同意公司名称变更为南京 华润燃气有限公司。 2004年6月1日，南京市玄武区对外贸易经济合作局下发宁（玄）外经 资改字（2004）29号关于同意南京华润石油气有限公司变更股权及企业 名称变更批复。 2004年6月7日， 南京市工商行政管理局核准了公司名称变更并换发了 营业执照。 （6）2006年2月

39、，增资及出资者变更 2006年1月16日，南京华润燃气召开董事会，一致同意香港华润石油 气有限公司增资3,000万元。 2006年2月23日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁开委招字 200615号”关于南京华润燃气有限公司天然气加气站增资项目核准的 通知，同意南京华润燃气新增投资总额及注册资本3,000万元，全部由 香港华润石油气有限公司投入。2006年2月24日，华润石油气、南京城建、 南京中北、 南京公交签署了 修改中港合资经营南京华润燃气有限公司合 同和章程协议书。 2006年2月24日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委）外 经资改字200615号”关于南京华润燃气有限公

40、司股权变更的批复。 2006年2月24日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字 2001 3902号”中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2006年2月24日，南京市工商行政管理局核准增资及出资者变更事宜 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -16- 并换发了营业执照。 本次变更后，公司股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 华润石油气 4,020 1,020 80.4% 2 南京中北 280 280 5.6% 3 南京公交 200 200 4% 4 南京

41、城建 500 500 10% 合 计 5,000 2,000 100% （7）2006年3月，变更实收资本 2006年3月6日，江苏苏港会计师事务所出具“苏港会验字200609号” 验资报告验证：截至2006年2月28日止，南京华润燃气已收到增加的 注册资本人民币3,000万元；变更后的注册资本累计实收金额为人民币 5,000万元。 2006年3月7日， 南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业 执照。本次变更后，公司股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 华润石油气 4,020 4,020 80.4% 2 南京中

42、北 280 280 5.6% 3 南京公交 200 200 4% 4 南京城建 500 500 10% 合 计 5,000 5,000 100% (8)2006年8月，股权转让 2006年， 华润燃气召开董事会同意华润石油气将其持有的南京华润燃 气80.4%的股权转让给华润燃气有限公司。 2006年6月20日，南京城建、南京中北、南京公交分别签署了认可 同意函，同意华润石油气将其持有的南京华润燃气80.4%的股权转让给 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -17- 华润燃气有限公司，并放弃转让股权的优先购买权。 2006年6月22日，各方签署

43、了修改中港合资经营南京华润燃气有限 公司合同和章程协议书。 2006年6月26日，华润石油气与华润燃气有限公司签订了股权转让 协议，约定华润石油气将其持有的南京华润燃气80.4%的股权以 5,209,881.26美元的价格转让。 2006年8月24日，南京市经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委） 外经资改字200642号”关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复。 2006年8月28日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字 2001 3902号”中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2006年8月31日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营 业执照。本次变更后，公司股权结构

44、如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 华润燃气有限公司 4,020 4,020 80.4% 2 南京中北 280 280 5.6% 3 南京公交 200 200 4% 4 南京城建 500 500 10% 合 计 5,000 5,000 100% 2、股权结构 截止2013年12月31日止，华润燃气股权结构见下表： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 华润燃气有限公司 4,020 4,020 80.4% 2 南京中北(集团)股份有限公司 280 280 5.6% 3 南京市公共

45、交通总公司 200 200 4% 4 南京市城市建设投资控股(集 团)有限责任公司 500 500 10% 合 计 5,000 5,000 100% 3、对外投资情况 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -18- 截至2013年12月31日，南京华润燃气有限公司对外投资具体情况如 下： 对外投资单 位全称 对外投资单 位全称 持股比例 （ 持股比例 （%） 注册资本 （万元） 投资成本注册资本 （万元） 投资成本 （万元）（万元） 账面值账面值 （万元）（万元） 经营范围经营范围 南京华润天 然气利用有 限公司 49.00 2,000.00

46、980 1,074.38 许可经营项目： 压 缩天然气经营 （限 分支机构经营） 。 一般经营项目： 天 然气加气设施投 资与建设； 天然气 设备批发。 华润（南京） 市政设计有 限公司 7.00 1,500.00 145.7 145.7 许可经营项目： 无。一般经营项 目： 按甲级资质从 事城镇燃气工程 的设计及其技术 咨询服务； 压力管 道的设计（GB 类 GB1 级，GC 类 GC2 级） 。 4、华润燃气拥有的相关资质 截至评估基准日，华润燃气拥有的主要业务资质情况如下： 序号序号 名称名称 发证机构发证机构 证书有效期或签发时间证书有效期或签发时间 1 气瓶充装许可证（各加气站） 江

47、苏省质量技术监督局 均在有效期内 2 道路运输经营许可证 南京市公路运输管理处 有效期至 2014 年 5 月 31 日 3 特种设备安装改造维修许可证 江苏省质量技术监督局 有效期至 2015 年 6 月 7 日 4 危险化学品经营许可证 南京市栖霞区安全生产监 督管理局 有效期至 2016 年 1 月 24 日 5、评估基准日及近三年资产损益情况 截至评估基准日2013年12月31日，华润燃气账面总资产为36,090.31 万元，总负债为28,250.50万元，股东全部权益7,839.81万元，实现营业收 入98,187.57万元，利润总额2,671.72万元，净利润1,948.36万元(

48、账面值业 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2014年4月10日出具“天 衡审字【2014】00753号审计报告”)。华润燃气近三年财务及经营状况如 下： 单位：人民币万元 南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 10%股权项目评估报告 -19- 项目项目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产 36,090.3125,027.5320,340.25 负债合计 28,250.5010,354.369,061.18 股东全部权益 7,839.8114,673.1711,279

49、.07 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 98,187.57 62,357.37 38,254.06 利润总额 2,671.72 4,540.07 1,933.85 净利润 1,948.36 3,323.57 1,385.34 注：2011年度财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 2012年度及2013年度财务数据业经天衡会计师事务所 （特殊普通合 伙）审计。 6、企业生产经营情况 （1）企业简介 南京华润燃气有限公司是华润集团进军内地燃气市场的第一家专业 燃气公司， 公司致力于发展绿色公交事业， 在南京车用燃气领域占据领先 地位。 华润燃气目前拥有加气站12座及专业化天然气运输车队， 通过先进 的调试物流系统，运用实时的GPS全球定位系统，对物流车辆、加气站及 工业用户进行24小时全程监控， 为各加气站及工业用户用气提供及时且强 有力的保障。 （2）企业采购、销售模式 压缩天然气采购： 主要从母站进行采购。 车用燃气事业部每年末制 定下一年的气源采购计