证券从业资格考试《证券发行与承销》复习讲义.pdf

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1、20132013 年证券从业资格考试证券发行与承销复习讲义年证券从业资格考试证券发行与承销复习讲义 证券发行与承销考试特点证券发行与承销考试特点 1.这门课程的考试主要有三种题型，单选题、多选题和判断题 单选题：60 题，每题 0.5 分，共 30 分； 多选题：40 题，每题 1 分，共 40 分； 判断题：60 题，每题 0.5 分，共 30 分。 考试时间为 2 个小时，一共答 160 道题，时间基本上够用，但不要在一道题上犹豫太久。另外， 这里还有个答题的小技巧，有时侯判断题出现的知识点，会在前面的单选或者多选的选项中出现， 大家答题时，如果遇见这种情况，可以做下标记，等全部答完检查时

2、，再核对下。 2.考试方式：机考 另外跟大家谈一谈考试技巧。 第一章第一章证券经营机构的投资银行业务证券经营机构的投资银行业务 本章共分 4 节。 第一节第一节投资银行业务的概述投资银行业务的概述 大纲要求：熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发 展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发 展。 了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务 资格、申报材料。 掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不 当行为以及对不当行为的处罚措施。 了解

3、投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，熟悉中国 证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场 检查的监管要求。 知识点一、投资银行业的定义知识点一、投资银行业的定义 1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。 2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和 交易、资产管理和风险投资业务等。 知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索）知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索） 发展历程：混业经营分业经营混业经

4、营 起源： 19 世纪美国的私人银行。 1864 年的 国民银行法 严厉禁止国民银行从事证券市场活动， 只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的 雏形。 （一）投资银行业的初期繁荣（混业经营） 美国的 J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体。 1927 年的麦克法顿法干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合， 投资银行业的繁荣真正开始。 （二）20 世纪 30 年代确立分业经营框架 1.背景：30 年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、 保险业在机构、资金操作上

5、的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫， 混业经营模式成为罪魁祸首。 2.1933 年通过的证券法和格拉斯斯蒂格尔法对一级市场产生了重大影响，要求银行 在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。 1934 年通过的证券交易法不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响。 1937 年成立的全美交易商协会则加强了对场外经纪人和证券商的管理，并对会员制定了业务标 准。 3.结果：投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国 投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。 第二次世界大战期间是政府主导证券市场的

6、发展，国库券成为投资热点。 （三） 分业经营下投资银行业的业务发展 20 世纪 60 年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够 为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出 现所谓脱媒现象。而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。 1989 年美联储批准 J.P.摩根公司重返证券业。 20 世纪 80 年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。 （四）20 世纪末期以来投资银行业的混业经营 1.背景：20 世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限 制的开展投资银行业务，

7、成为美国放松金融管制的外因。20 世纪末期，两法对金融自由化的限制已 经名存实亡。 2.1999 年 11 月金融服务现代化法案出台，意味着 20 世纪影响全球各国金融业分业经营制 度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。 （五）全球金融风暴对投资银行业务模式的影响 2008 年的美国次贷危机引发金融风暴， 雷曼和贝尔斯登破产， 摩根和高盛转变为银行控股公司， 由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨 头。 目前有意见认为应该限制大型银行内的自营业务以及限制给对冲基金和私募基金的借贷。 2010 年 7 月金融监

8、管改革法案：6 点内容。 （1）成立金融稳定监管委员会，负责监管并处理威胁金融系统稳定的风险； （2）设立消费者金融保护局； （3）将场外衍生品市场纳入监管视野； （4）限制银行自营交易和进行高风险的衍生品交易； （5）设立新的破产清算机制； （6）美联储对金融企业高管薪酬进行监管； 最新：2010 年 9 月 7 日，泛欧金融监管改革法案。 泛欧金融监管体系将从微观和宏观两方面入手，通过在欧盟层面上新设四大监管机构，加强对 整个欧盟金融市场，尤其是跨国金融巨头的监管，更好地监测和防范金融风险。从微观方面来看， 欧盟将新设三个监管局，分别负责对银行业、保险业和金融市场交易活动实施监管。从宏观方

9、面来 看，一个主要由成员国中央银行行长组成的欧洲系统性风险委员会将负责监测整个欧盟金融市场上 可能出现的宏观风险，及时发出预警并在必要情况下建议应采取的措施。 例题：意味着 20 世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结， 并标志着美国乃至全球金 融业真正进入了金融自由化和混业经营时代的法案是（）。 A.证券法B.证券交易法 C.金融服务现代化法案D.格拉斯斯蒂格尔法 答疑编号 5247010101 正确答案C 答案解析金融服务现代化法案意味着 20 世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的 终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。 知识点三、我国投资银行业务的

10、发展历史知识点三、我国投资银行业务的发展历史 我国资本市场市场的体系和结构不断完善，市场的广度和深度不断增加，逐步形成了包括主板、 中小企业板、创业板等在内的市场体系。 我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价 我国对证券市场管理的重点主要集中于股票市场，而债券管理制度主要集中在企业债券和国债 现券交易的和回购的管理方面 （一）发行监管制度的演变 1.发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的， 即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。 2.演变过程： （1）行政审批制度：1998 年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与

11、发行企业数量双重控制 （2）股票发行核准制度:1998 年中华人民共和国证券法：由主承销商推荐、发审委审核、 证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步，终结了行政色彩浓厚的额度制度。 （3）证券发行上市保荐制度：2003 年 12 月 28 日：中国证监会颁布了证券发行上市保荐制 度暂行办法，2004 年 2 月 1 日实施。 所谓上市保荐制，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料 的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还 将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机 制。 20

12、06 年 1 月 1 日实施的新修订的证券法在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界 限。将证券上市核准权赋予了证券交易所。 （4）2008 年 8 月 14 日中国证监会审议通过证券发行上市保荐业务管理办法，由于创业板 推出，2009 年 4 月 14 日修改，6 月 14 日实施。 新增内容：2009 年 6 月，完善新股发行指导意见第一阶段思想改革：完善询价申购、优化 网上发行、网上单个设限、加强新股认购。 2010 年 10 月深化新股发行指导意见，完善报价和配售机制；增强信息透明度，强化对询 价机构约束；增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和终止发行机制。 注意两个指导意见的区别

13、和时间，不要弄混。 （二）股票发行方式的变化 当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行 主要是针对机构投资者。 1.1984-1992：自办发行。特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众。 2.19911992：有限量发售认购证。弊端是易发生抢购风潮，如深圳“8.10 事件”。 3.1992：无限量发售认购证。上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。特点：认购量不 确定，认购成本高。 4.1993：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。特点：减少了社会资源的浪费，吸 引社会闲资，但出现转售中签表现象。 5.1994：上网竞价

14、发行。只在 94 年哈岁宝等几只股票试行。 6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。特点：占用资金时间短，资金效率高。 7.1996 以后：上网定价发行。 8.1998：基金及法人配售。 9.2002：向二级市场投资者配售。 10.上网发行资金申购：2006 年 5 月 20 日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实 施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008 年 3 月，在 首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。 有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩 方

15、式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。（多选题） （三）股票发行定价的演变 1.20 世纪 90 年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。 2.1994 年：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国 家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格。 3.2005 年 1 月 1 日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票 的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机 制的初步建立。 4.2006 年 9 月 11 日、9 月 19 日施行：证券发行与承

16、销管理办法，细化询价、定价、证券 发售等环节的操作。 关于修改的决定2010 年 11 月 1 日施行，目的是与指导意见一 致。 新增内容：关于保健机构推荐询价对象工作有关事项的通知，保障股改第二阶段工作。 例题：2005 年 1 月 1 日试行（），这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建 立。 A.首次公开发行股票询价制度B.上市保荐制度 C.上市审核制度D.股票定价制度 答疑编号 5247010301 正确答案A 答案解析2005 年 1 月 1 日试行首次公开发行股票询价制度，这标志着着市场化定价机制的 初步建立。 （四）债券管理制度的发展历史 1.国债：有关国债的管理制度主

17、要集中于二级市场方面。 2.金融债券 （1）开端：1985 年中国工商银行和中国农业银行首次发行。 （2）发行主体：1994 年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首 次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列，发行政策 性金融债由中国人民银行批准，面向金融机构（国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、 农村信用社、邮储银行）发行。2005 年 4 月 27 日，全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。 （3） 中国银行业监督管理委员会于 2003 年发布了 关于将次级定期债务计

18、入附属资本的通知， 规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定 期债务作为附属资本。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报 告、招募说明书、协议文本等规定的资料。 （4）中国人民银行于 2006 年 9 月 6 日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进 行了规定。 3.企业债券：泛指各种所有制企业发行的债券。 （1）我国企业债发行始于 1983 年。 （2）1993 年 8 月国务院发布了企业债券管理条例，规定企业债券发行必须符合国务院下 达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，并按规定审批。 4.公司

19、债券 （1）1998 年证券法规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制。 （2）2006 年实施的经修订的公司法规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准， 并应当符合 2006 年实施的证券法规定的发行条件。 2011 年 11 月中国证监会发布证监会公告201129 号，启动创业板上市公司非公开发行债券的 工作。 5.证券公司债券：证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，注意这里不 包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。 6.企业短期融资券：是指企业按照短期融资券管理办法规定的条件和程序在银行间债券市 场发行和交易，约定在一定期限还本付息，最长期限不得超过

20、 365 天的有价证券。 2008 年 4 月 12 日，短期融资券适用银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法， 短期融资券管理办法终止执行，短期融资券的注册机构由中国人民银行变更为中国银行间市场 交易商协会。 7.中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一 定期限还本付息的债务融资工具。注：制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限 结构。 8.资产支持证券：是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托 机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构 承担支付证券收益的义务。

21、9.国际开发机构人民币债券：是一种国际的人民币债券。 为了进一步规范国际开发机构发行人民币债券的行为，促进我国债券市场发展与对外开放，中 国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会、中国证监会对暂行办法进行了修改，并于 2010 年 9 月重新予以公布实施。 国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及地区国际开发性金融机构。 国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付 息的、以人民币计价的债券。 2005 年 10 月 9 日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券 11.3 亿元和 10 亿元，这是中国债券市场首次引入外资

22、机构发行主体，熊猫证券由此诞生。 10.中小非金融企业集合票据。 （1）中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了银行间债券市场中小非金融企业集合票 据业务指引。2009 年 9 月 11 日发布施行。 （2）中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。 （3）集合票据则是指 2 个（含）以上、10 个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业在银 行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约 定在一定期限还本付息的债务融资工具。 知识点四、公司法和证券法修订知识点四、公司法和证券法修订 2005 年 10 月 27 日修订，200

23、6 年 1 月 1 日实施。 第二节第二节投资银行业务资格投资银行业务资格 证券公司的业务资格条件（P15） 1.2006 年 1 月 1 日实施的修订后的证券法规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公 司可以经营证券承销与保荐业务。 2.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币 1 亿元；经营证券承销与保荐 业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币 5 亿元。 3.以下业务需要聘请具有保荐机构资格的证券公司：首次公开发行股票并上市；上市公司发行 新股、可转换公司债；中国证监会认定的其他情况。 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当

24、由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数 量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家。证券发行的主承销商可以由 该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。 知识点一、证券公司申请保荐机构资格（知识点一、证券公司申请保荐机构资格（P16P16 页，页，7 7 条）条） 1.注册资本不低于人民币 1 亿元，净资本不低于人民币 5000 万元。 2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。 3.保荐业务部门要有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部结构设置合理，具备相 应的研究能力、销售能力等后台支持。 4.从业人员不少

25、于 35 人，近 3 年从事保荐业务的人员不少于 20 人。 5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人。 6.3 年内未受到行政处罚。 7.中国证监会规定的其他条件。 证券公司申请保荐资格向中国证监会提交的材料（P16，了解）。 知识点二、保荐代表人的资格条件知识点二、保荐代表人的资格条件 1.具备 3 年以上保荐相关业务经历。 2.最近 3 年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市，上市公司发行新股、可转换公 司债券及中国证监会认定的其他情形）中担任过项目协办人。 3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。 4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近 3

26、 年未受到中国证监会的行政处罚。 5.未负有数额较大到期未清偿的债务。 6.中国证监会规定的其他条件。不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改；逾期仍不 符合要求的，撤销其保荐代表人资格。 通过任职的保荐机构向中国证监会提交申请材料。（8 项，了解） 新增：保荐代表人调任本公司直投子公司人之后保荐代表人资格问题。 1.保荐代表人调任本公司直投子公司任职后，可以保留其保共保荐代表人资格，但不能执行保 荐业务，即不能签字推荐项目。保荐代表人在本公司内部其他部门兼任职务。比照执行。 2.按照保荐办法的规定，保荐代表人任职机构和职务等注册登记事项发生变化的，保荐机构应 当自变化之日起 5 个工作日

27、内向中国证监会发行监管部书面报告。 3.如违反上述规定，中国证监会发行监管部将根据保荐办法采取监管措施。 知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 1.对保荐机构的申请在 45 个工作日内作出核准或不核准的书面决定。 2.对保荐代表人的申请在 20 个工作日内作出核准或不核准的书面决定。 自撤销之日起 6 个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格。 知识点四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理知识点四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理（P1820，了解） 知识点五、国债承销业务的资格条件和资格申请

28、知识点五、国债承销业务的资格条件和资格申请 目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债。 记账式国债凭证式国债 特点无纸化国债不可上市流通的储蓄性债券 发行交易 在证券交易所债券市场和全国银行间债券市 场发行并交易 通过商业银行和邮政储蓄银行的 网点，面向公众投资者发行 承销团成 员 分为甲类成员和乙类成员 中国境内商业银行等存款类金融机构以及 证券公司、保险公司、信托投资公司等非存 款类金融机构可以申请成为记账式国债承销 团成员 中国境内商业银行等存款类金融 机构和邮政储蓄银行可以申请成 为凭证式国债承销团成员 承销团成 员数量限 制 原则上不超过 60 家， 其中甲类成员不超过 20 家

29、 原则上不超过 40 家 3.国债承销团成员资格有效期为 3 年，期满后，成员资格依照办法再次审批。 （一） 国债的承销业务资格（P21） 1.基本条件：6 条（P21 大家自己看一下） 2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备下列条件：（1）注册资本 不低于人民币 3 亿元或者总资产在人民币 100 亿元以上的存款类金融机构；（2）营业网点在 40 个 以上。 3.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本 不低于人民币 3 亿元或者总资产在人民币 100 亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人 民币 8 亿元的非存款类金融

30、机构。 4.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记 账式国债业务还应当位于前 25 名以内。 （二）申请与审批 1.记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和 保监会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意 见。 2.申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请 人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部。 例：凭证式国债承销团成员的资格审批，不涉及到（）部门。 A.财政部B.中国人民银行 C.保监会D.银监会 答疑编号 52

31、47010401 正确答案C 答案解析凭证式国债承销团成员的资格审批，涉及到的部门有财政部、中国人民银行、银 监会。 第三节第三节投资银行业务的内部控制投资银行业务的内部控制 大纲要求：大纲要求：掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销 业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。 知识点一、投资银行业务内部控制的总体要求知识点一、投资银行业务内部控制的总体要求 1.投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，做到投资银行业务与经纪、 自营、受托投资管理、证券研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开，以防利益冲 突。 2.证券公司内部控制指

32、引10 条具体要求 p22，其中注意： 第一，证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原则导致的法律风险、财务 风险和道德风险。 第四，证券公司应建立尽职调查工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理，贯彻勤勉 尽责、诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任；并按照有关业务标准、道德 规范要求，对业务人员尽职调查情况进行检查。 第五，证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制。证券公司投资银行业务风险（质 量）控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险（质量）控制部门完成。 2010 年 12 月 29 日，为指导证券公司建立健全信息隔离墙制

33、度，提高防范内幕交易和管理利益 冲突的能力，中国证券业协会发布了证券公司信息隔离墙制度指引，自 2011 年 1 月 1 日之日起 施行。 根据该指引，信息隔离墙的一般规定如下： 1.证券公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职 责需要的工作人员知悉。 2.证券公司工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息， 对已经获取的敏感信息负有保密义务， 不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。 3.证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于： （1）与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密； （2）加强对涉及敏感

34、信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感 信息安全； （3）对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时 通讯信息和其他通讯信息进行监测。 4.证券公司应当确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。 证券公司应当对掌握敏感信息的业务部门的办公场所人员进出情况进行监控，并要求工作人员 避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门的办公场所。 5.证券公司应当明确高级管理人员的职责权限，同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或 两个以上存在利益冲突的业务部门。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业 务部门的

35、，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活 动。 证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务 存在利益冲突的子公司兼任职务。 证券公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。 6.证券公司应当确保存在利益冲突的业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。 7.证券公司应当对证券自营、证券资产管理、融资融券等业务所涉资金、证券及账户实施分开 管理，不应混合操作。 8.证券公司存在利益冲突的业务部门互为信息隔离墙的两侧。处于信息隔离墙两侧的业务部门 及其工作人员之间对敏感信息进行交流的，应当履行跨墙审批程序。

36、 因履行管理职责需要知悉敏感信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。证券公司应当建立墙上 人员管理制度，明确墙上人员的范围及其行为规范，防止墙上人员不当使用敏感信息。 9.证券公司应当制定跨墙管理制度，明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规范。 证券公司的业务部门需要其他部门派员跨墙协作的，应当事先向跨墙人员所属部门和合规部门 提出申请，并经其审批同意。 跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息，不应获取与跨墙业务无关的 敏感信息。 跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。 10.证券公司有关部门应当分工合作，对跨墙人员的行为进行监督管理。 合规部

37、门负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门 和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。 11.高级管理人员分管职责范围发生变化， 或者其他人员跨部门调动的，证券公司应当采取相应 措施，防范可能产生的利益冲突。 12.证券公司应当建立观察名单和限制名单制度，明确设置名单的目的、有关公司或证券进入和 退出名单的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名单的工作人员范围、对有关业 务活动进行监控或限制的措施以及异常情况的处理办法等内容。 13.证券公司已经或可能掌握敏感信息的，应当将该敏感信息所涉公司或证券列人观察名单。 观 察名单属于高度保密的名单，仅限于

38、履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。 观察名单不影响证券公司正常开展业务。证券公司应当对与列入观察名单的公司或证券有关的 业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。 14.证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的， 应当将敏感信息所涉公司或证 券列入限制名单。证券公司应当根据需要确定限制名单的发布范围。 证券公司应当根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要，对与列入限制名单的公司或证券有关 的一项或多项业务活动实施限制。 15.证券公司发现敏感信息泄露的，应当视具体情况立即采取将有关工作人员纳入跨墙管理、 促 使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。 具体业务信息隔离墙的规

39、定： 1.证券公司应当在投资银行业务部门与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公 司或证券列入观察名单。 前款所称适当时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目敏感 信息中较早者为准。 2.证券公司在以下时点，将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单： （1）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信 息公开之日； （2）担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的，为项目公司首次对外 公告该项目之日。 证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不应造成敏感信息的泄漏和不当 流动。 证券公

40、司在确认不再拥有与项目有关的敏感信息后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公 司或证券从限制名单中删除。 3.对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制与其有关的发布证券研究 报告、证券自营、直接投资等业务，法律法规和证券监管机构另有规定的除外。 4.证券公司应当建立证券研究报告的审查机制，对证券研究报告的内容是否涉及观察名单和限 制名单中的公司或证券等进行审查。 除下列情形外，证券公司不应允许任何人在报告发布前接触报告或对报告内容产生影响： （1）公司内部有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作 发布的； （2） 研究对象和公司投资银行部门有关工

41、作人员为核实事实而仅接触报告草稿有关章节内容的。 证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究摘要、投资评级或目 标价格等内容的章节。 5.证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施，不应与投资银行等存在利益冲突 的业务部门的业绩挂钩。投资银行等存在利益冲突的业务部门及其分管负责人不应参与对研究人员 的考评。 6.证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市 公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。 7.当证券自营或证券资产管理业务对某一权益类证券持有量占发行量一定比例时，证券公司应 当将该证券列入观察名单，必要时列入限制名单

42、。 8.证券公司及其从事直接投资业务的子公司之间应当建立相应的信息隔离机制。证券公司不应 向从事直接投资业务的子公司泄露项目敏感信息，为其参与项目投资提供便利。 证券公司为其子公司直接投资的项目公司提供证券发行保荐服务的，应当严格履行保荐义务， 诚实守信、勤勉尽责，不应通过从事保荐业务谋取任何不当利益。 知识点二、承销业务的风险控制知识点二、承销业务的风险控制 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。 （一）净资本 净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产 负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。 （二）风险控制指标标准 1

43、.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币 2000 万元。 2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其 净资本不得低于人民币 5000 万元。 3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证 券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 1 亿元。 4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上 的，其净资本不得低于人民币 2 亿元。 （三）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准 （1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于 100%。 （2）净资本于净资产的比例不得

44、低于 40%。 （3）净资本与负债的比例不得低于 8%。 （4）净资产与负债的比例不得低于 20%。 知识点三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（知识点三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（P27P272828） 了解 第四节第四节投资银行业务的监管投资银行业务的监管 大纲要求：了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容， 以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和 现场检查。 知识点一、监管概述知识点一、监管概述 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。 知识点二、核准制知识点二、核准制 1.核准制是指发行人申

45、请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息而且必须符合公 司法和证券法中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券监管部门批准的 审核制度。 2.推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。（中介机构主要包括：证券公 司、会计师事务所、律师事务所、评估机构等）。 3.特点（与审批制的区别） （1）选择和推荐企业上：由保荐人培育、选择和推荐企业，从而增强了保荐机构的责任。 （2）企业发行股票的规模上：由企业根据资本运营的需要来选择，以适应企业按市场规律持续 成长的需要。 （3）发行审核上：发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥了股票发行审核委 员会的独立审核功

46、能。 （4）股票发行定价上：由主承销商向机构投资者进行询价。 知识点三、保荐制度知识点三、保荐制度 （一）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度 1.（“双保”要求）企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格 的从业人员具体来负责保荐工作。 目的是明确保荐机构的责任，将责任落实到个人。 （二）明确保荐期限 1.保荐办法规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐人和保荐 代表人保荐。两个阶段：尽职推荐阶段、持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完 成发行上市为尽职推荐阶段。 2.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及

47、其后 2 个完整会 计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间 及其后 1 个完整会计年度。 3.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后 3 个完整 会计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时 间及其后 2 个完整会计年度。 例：某公司的会计审核是每一年的 1 月 1 日至 12 月 31 日，该公司于 1 月 31 日在主板上 IPO， 那它的保荐人的持续督导期限为几个月？ 答疑编号 5247010501 正确答案35 个月 答案解析主板是当年加 2 年的持续督导时间。

48、（三）确立保荐责任 要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人独立性和持续经营能力等做出必要的承诺。 （四）监管措施 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在 1 个自然年度内被采取监管措施累计 5 次以上， 中国证监会可暂停保荐机构的保荐资格 3 个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。 保荐代表人在两个自然年度内被采取监管措施累计两次以上，中国证监会可在 6 个月内不受理相关 保荐代表人具体负责的推荐。 6.发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起 3 - 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代

49、表人资 格： （4）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组。 （5）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业 务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露。 知识点四、中国证监会对投资银行业务的检查知识点四、中国证监会对投资银行业务的检查 （一）非现场检查 1.非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定 期的统计分析，通过分析及时发现存在的问题。 2.非现场检查主要包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注、与承销业务有关的 自查内容等内容。 3.证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证 券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会会鼓励证券公司将年度报告对外公开 披露。 （二）现场检查 现场检查的主要内容是证券承销业务的合规性、正常性和安全性。包括对机构、制度与人员 的检查和对业务的检查。 例：证券公司应该向哪些机构报送年度报告（）。 A.中国证监会