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1、锦州新华龙钼业股份有限公司锦州新华龙钼业股份有限公司 2012012 2 年年度度独立董事述职报告独立董事述职报告 作为锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年度我们严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见以及公司章程、独立董事年报工 作制度 的有关规定和证券监管部门的相关要求， 忠实、 勤勉地履行职责， 独立、 负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极 出席公司 2012 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项 独立、客观的发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维
2、护了公司、 全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2012 年度工作情况向各位股东报告如下： 一、个人基本情况一、个人基本情况 作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他职务，不受公司 主要股东、实际控制人影响，与公司及其股东、实际控制人不存在利害关系。个 人基本情况如下： 王瑞琪：曾任冶金工业部经济调节司资产处处长、中蓝特会计师事务所副总 经理、中喜会计师事务所副总经理。现任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，山 西证券股份有限公司独立董事，北京利德曼生化股份有限公司独立董事。2009 年 8 月起担任公司独立董事。 王德志：现任中南大学教授，博士生导师，中南大学材料科学与工程学院
3、副 院长， 中国钼业 编委， 中国有色金属学会稀有金属冶金学术委员会委员。 2009 年 8 月起担任公司独立董事。 姚长辉：现任北京大学光华管理学院金融系教授，中银国际证券有限公司独 立董事，营口银行股份有限公司独立董事，上海绿新包装材料科技股份有限公司 独立董事，武桥重工集团股份有限公司独立董事。2009 年 8 月起担任公司独立 董事。 二二、独立董事、独立董事年度履职概况年度履职概况 2012 年 10 月，公司完成新一届董事会的换届选举，公司第二届董事会独立 董事仍为 3 人，原第一届独立董事王瑞琪先生、姚长辉先生、王德志先生继续担 任公司新一届董事会独立董事。 作为公司独立董事，2
4、012 年度我们本着勤勉尽责的态度，投入足够的时间 和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司生产经营和运作情况，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分掌握信息，对重大事务作出独立的 判断和决策。公司保证我们享有与其他董事同等的知情权，提供给我们履行职责 所必需的工作条件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。 2012 年度我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料， 参与各项议案的讨论，并对会议审议事项发表了独立意见。 参加公司 2012 年董事会和股东大会情况如下： （一）出席公司董事会情况： 独立董事独立董事 姓名姓名 20122012 年应参加董
5、事会年应参加董事会 次数次数 亲自出亲自出 席次数席次数 委托出委托出 席次数席次数 缺席缺席 次数次数 是否连续两是否连续两 次未亲自参次未亲自参 加会议加会议 王瑞琪 10 9 0 1 否 姚长辉 10 9 0 1 否 王德志 10 9 0 1 否 （二）列席公司股东大会情况 独立董事姓名独立董事姓名 20122012 年应参加股年应参加股 东大会次数东大会次数 亲自列席股东大亲自列席股东大 会次数会次数 缺席次数缺席次数 王瑞琪 7 5 2 姚长辉 7 5 2 王德志 7 5 2 （三）各专业委员会履行职责情况 我们作为公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员
6、会的委员及召集人，召集或参加公司讨论和决策相关重大事项的会议， 按照各委员会实施细则开展工作。 （四）日常工作及学习情况 报告期内，我们认真阅读公司报送的各类文件，持续关注公司的生产经营、 募集资金管理、重大项目进展情况，积极有效地履行自己的职责。履职以来，我 们注重学习最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力。 三三、独立董事年度履职重点关注事项情况独立董事年度履职重点关注事项情况 1、关联交易情况 我们严格按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司关联交易实施 指引 等相关法律法规的规定， 对所发生的关联交易根据相关规定对其作出判断， 并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关
7、联方之间发生的关联交易为公 司正常经营业务往来，交易定价公允合理；董事会审议关联交易的表决程序符合 相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股 东合法利益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 报告期内，公司未对外进行担保。 3、募集资金的使用情况 公司 2012 年度募集资金使用和存放情况符合上海证券交易所股票上市规 则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、公司募集资金管理办 法等法规和制度要求，对募集资金进行专户存放及专项使用，不存在违规使用 募集资金的情形。 4、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，作为公司独立董事，我们依照公司章程全程监督公司对董监 高人
8、员的提名及聘任，相关程序均符合公司法、公司章程和公司提名 委员会实施细则等相关法律法规及规则规定。 5、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未对外发布业绩预告及业绩快报。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内， 公司继续聘任大信会计师事务所作为公司的审计机构审议公司年 报。 7、现金分红及其他投资者回报情况 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续稳定的投资回报，公司于 2011 年度股东大会审议通过了关于锦州新华龙钼业股份有限公司分红回报规 划（2012-2014）的议案。 8、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行相关承诺。 9、信息披露的执行情况
9、我们对规定信息的及时披露进行了有效的监督核查， 切实维护广大投资者及 公众股东的合法权益。报告期内，公司能够严格按照上海证券交易所股票上市 规则、公司信息披露管理制度的有关规定真实、及时、准确、完整地履行 信息披露义务。 10、内部控制的执行情况 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，已建立了较为完 善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的执行。公司内部控制组织 机构设置完善， 人员配置到位， 保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。 11、董事会及其下属专门委员会运作情况 公司董事会及下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作，召集或参加公司讨论和决策 相关重大事项的会议。 四四、总体、总体评价评价 2012 年，我们勤勉尽责，充分发挥了独立作用，为公司董事会的科学决策 起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的权益。2013 年我们将本着对 公司及股东利益高度负责的精神，不断加强学习，提高专业水平，增强与其他董 事、监事及经营层的沟通，提高董事会决策能力，继续独立、公正、勤勉、尽责 地行使权利、履行义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益。 独立董事： 王瑞琪（签字） 姚长辉（签字） 王德志（签字） 二一三年四月一日