600605_ 汇通能源公司章程（2011修订） .pdf

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1、 1 上海汇通能源股份有限公司章程上海汇通能源股份有限公司章程上海汇通能源股份有限公司章程上海汇通能源股份有限公司章程 ( ( ( (经第十八经第十八经第十八经第十八次股东大会审议通过次股东大会审议通过次股东大会审议通过次股东大会审议通过) ) ) ) 二二二二九九九九年年年年四四四四月月月月二二二二十十十十四四四四日日日日 2 上海汇通能源股份有限公司章程上海汇通能源股份有限公司章程上海汇通能源股份有限公司章程上海汇通能源股份有限公司章程 目目目目 录录录录 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 3 第二章第二章第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围 4

2、 第三章第三章第三章第三章 股份股份股份股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章第四章第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会 8 第三节 股东大会提案 12 第四节 股东大会决议 13 第五章第五章第五章第五章 董事会董事会董事会董事会 16 第一节 董事 16 第二节 独立董事 18 第三节 董事会 21 第四节 董事会秘书 24 第六章第六章第六章第六章 总经理总经理总经理总经理 25 第七章第七章第七章第七章 监事会监事会监事会监事会 26 第一节 监事 26 第二节

3、监事会 27 第三节 监事会决议 28 第八章第八章第八章第八章 财务财务财务财务、会计和审计会计和审计会计和审计会计和审计 28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 29 第九章第九章第九章第九章 通知与公告通知与公告通知与公告通知与公告 30 第一节 通知 30 第二节 公告 31 第十章第十章第十章第十章 合并合并合并合并、分立分立分立分立、解散和清算解散和清算解散和清算解散和清算 31 第一节 合并或分立 31 第二节 解散和清算 32 第十一章第十一章第十一章第十一章 修改章程修改章程修改章程修改章程 33 第十二章第十二章第十二章第十二章

4、 附则附则附则附则 34 3 上海汇通能源股份有限公司上海汇通能源股份有限公司上海汇通能源股份有限公司上海汇通能源股份有限公司 章章章章 程程程程 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第一条第一条第一条第一条 为维护上海汇通能源股份有限公司(以下简称公司)股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称 公司法)、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 上 市公司股东大会规则 （证监发200621 号） 、 上市公司治理准则 、上海证券交易 所股票上市规则(2008 年修订本) 、 上市公司章程指引（2006 年修订） （证 监公司字2

5、00638 号）等法律法规的有关规定，制订本章程。 第二条第二条第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条第三条第三条第三条 公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府沪府办 (1991)155 号文批准， 并在上海市工商行政管理局依法注册登记， 领取营业执照 （营 业执照号码 3100001000488） ，具有独立法人资格的股份有限公司。 第四条第四条第四条第四条 公司注册中文名称： 上海汇通能源股份有限公司 SHANGHAI HUITONG ENERGY Co ，LTD 第五条第五条第五条第五条 公司住所：上海市康桥路 1100 号 370 室 第

6、六条第六条第六条第六条 公司1991年12月以社会募集方式设立， 注册资本15,516万元人民币， 出资方式为净资产折价入股； 1992 年 3 月向社会公众发行每股面值 10.00 元的人民 币普通股 100 万股，注册资本增至 16,516 万元人民币；1993 年公司向全体股东按 每 10 股配售 10 股的比例实施配股，非流通股股东未参与配股，共配股 1000 万股， 注册资本增至 17,516.00 万元人民币； 1999 年 5 月向全体股东以每 10 股获送 2 股的 比例实施送股，总计送股 3,503.20 股，注册资本增至 21,019.20 万元；2006 年公司 定向回购

7、上海工业投资（集团）有限公司所持有的限售流通股62,847,408 股，注册 资本减至人民币 147,344,592 元。自此注册资本再无其他变动事项,目前公司注册资 本为人民币壹亿肆仟柒佰叁拾肆万肆仟伍佰玖拾贰元。 （人民币 147,344,592 元） 第七条第七条第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 第十第十第十第十条条条条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司组织与行为、 公司与股东、 股

8、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程和公司法起诉公司；公司可以依据公司章程和公 司法起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章 程和公司法起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条第十一条第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章第二章第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条第十二条第十二条 公司的经营宗旨： 贯彻一业为主， 多种经营的方针， 以市场为导向， 以质量优异、技术进步为根本，注重新技术的开发和利用，形成新能源

9、产业经营优 势。恪守用户第一、信誉第一、质量第一的原则，竭诚为国内外客商服务。 第十三条第十三条第十三条第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为： 风力发电的企业投资、 生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及 IC 卡、 有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定） 、家电产品、建材、装潢材 料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进 料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易。 第三章第三章第三章第三章 股份股份股份股份 第一节第一节第一节第一节 股份发

10、行股份发行股份发行股份发行 第十四条第十四条第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条第十五条第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条第十六条第十六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。 第十七条第十七条第十七条第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条第十八条第十八条第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条第十九条第十九条第十九条 公司的股本结构为：公司股本总额为人民币 147,344,592 元，分为 147,344,592 股，每股面值 l 元。 第二十条第二十

11、条第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节第二节第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。 第二十二条第二十二条第二十二条第二十二条 一旦出现本公

12、司控股权即将发生转移的情况， 公司即可启动向 原股东的定向增发计划，公司董事会有权根据有关法律法规立即实施。 第二十三条第二十三条第二十三条第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工。依照此条收购股份，不得超过公司已发行股 份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司

13、的税后利润中支出； 所收购的股份应当在 一年内转让给职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 因前款第（一）至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会审议 通过。 第二十五条第二十五条第二十五条第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条第二十六条第二十六条第二十六条 公司收购本公司股份，属于第二十四条第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销。 第三节股份转让第

14、三节股份转让第三节股份转让第三节股份转让 6 第二十七条第二十七条第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条第二十九条第二十九条 董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职 后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关 规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报 告并由公司在上海证券交易所网站公告。 第三十条第三十条第三十条第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月

15、以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定 执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有连带责任的董事依法承担连带责 任。 第四章第四章第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节第一节第一节 股东股东股东股东 第三十一条第三十一条第三十一条

16、第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。 第三十二条第三十二条第三十二条第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条第三十三条第三十三条第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条第三十四条第三十四条第三十四条 公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股 东。 第三十五条第三十五条第三十五条第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主

17、持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 7 份； (五) 依照法律、公司章程的规定查阅有关资料，包括： (1) 公司章程； (2) 股东大会会议记录； (3) 股东名册； (4) 公司债券存根； (5) 董事会会议决议； (6) 监事会会议决议； (7) 财务会计报告。 (六) 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规

18、、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条第三十六条第三十六条第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条第三十七条第三十七条第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，

19、给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款所规 定的股东可以依照前款和本款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理

20、人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务： 8 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规及公司章程规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连

21、带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条第三十九条第三十九条第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条第四十条第四十条第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。 控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司

22、和社会公众股东的利益。 第四十一条第四十一条第四十一条第四十一条 本章程所称控股股东“是指具备下列条件之一的股东： (一) 持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东； (二) 持有股份的比例不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二节第二节第二节第二节 股东大会股东大会股东大会股东大会 第四十二条第四十二条第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批

23、准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9 (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和

24、公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四第四第四第四十三条十三条十三条十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联

25、方提供的担保； (七) 上海证券交易所或者中国证监会规定的其他情况。 第四十四条第四十四条第四十四条第四十四条 股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年 至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开年度股东大会的应当报告证券交易所说明原因并公告。 第四十五条第四十五条第四十五条第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数

26、百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； 10 (六) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条第四十六条第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知 中指定的地点。 第四十七条第四十七条第四十七条第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条第四十八条第四十八条第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

27、职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第四十九条第四十九条第四十九条第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议前以公告方式通知各股 东。年度股东大会应在会议召开二十日(不包括会议召开当日)前通知，临时股东大 会应在会议召开十五日(不包括会议召开当日)前通知。 第五十条第五十条第五十条第五十条 股东会议的通知中包括下列内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限；

28、(二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十一条第五十一条第五十一条第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条第五十二条第五十二条第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并按照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

29、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条第五十三条第五十三条第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份 证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 11 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书。 第五十四条第五十四条第五十四条第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内

30、容： (一) 代理人姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十五条第五十五条第五十五条第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件和投票代理委托书均备置于公司住所

31、或者召集会议的通知中指定的其他 地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第五十六条第五十六条第五十六条第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十七条第五十七条第五十七条第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 独立董事提议召 开临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面

32、反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应以书面形式通知董事会。 同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 董事会在收到监事会的书 面提案后应当依据法律、法规和公司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议 应当在收到前述书面提案后十日内反馈给监事会。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的， 或者在收

33、到提议后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 12 和主持。 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称提议股 东 ）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，董 事会应当依据法律、法规和公司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当 在收到前述书面提案后十日内反馈给提议股东。 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，提 议股东有权向监

34、事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股 东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后， 发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容应符合以下规定： (一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事

35、会 提出召开临时股东大会的请求； (二) 会议地点应当为公司所在地。 对于监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的， 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承 担。 第五十八条第五十八条第五十八条第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三节第三节第三节第三节 股东大会提案股东大会提案股东大会提案股东大会提案 第五十九条第五十九条第五十九条第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围

36、，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第六十条第六十条第六十条第六十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 13 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十九条规定的提案， 股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条第六十一条第六十一条第六十一条 股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事

37、、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第四节第四节第四节第四节 股东大会决议股东大会决议股东大会决议股东大会决议 第六十二条第六十二条第六十二条第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第六十三条第六十三条第六十三条第六十三条 股东

38、大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十四条第六十四条第六十四条第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第六十五

39、条第六十五条第六十五条第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 股权激励计划； 14 (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六) 法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条第六十六条第六十六条第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理

40、交予该人负责的合同。 第六十七条第六十七条第六十七条第六十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 第六十八条第六十八条第六十八条第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条第六十九条第六十九条第六十九条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第七十条第七十条第七十条第七十条 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征

41、集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 第七十一条第七十一条第七十一条第七十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果。 第七十二条第七十二条第七十二条第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第七十三条第七十三条第七十三条第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持

42、人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第七十四条第七十四条第七十四条第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第七十五条第七十五条第七十五条第七十五条 股东大会上董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复 15 和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。 第七十六条第七十六条第七十六条第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内

43、容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容； 召集人应当保证会议记录内容真实、完整、准确。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及

44、代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 12 年。 第七十七条第七十七条第七十七条第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外利益。 公司股东大会的召集、 召开、 表决程序及决议应符合 上 市公司股东大会规范意见 有关规定， 不得利用召开股东大会之机， 从事内幕交易、 操纵市场等活动。 第七十八条第七十八条第七十八条第七十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定； (二) 验证出席会议人员的资格合法有

45、效性； (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四) 股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规定； (五) 应公司要求对其他问题出具法律意见。 第七十九条第七十九条第七十九条第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十条第八十条第八十条第八十条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第

46、八十一条第八十一条第八十一条第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 16 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第八十二条第八十二条第八十二条第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章第五章第五章第五章 董事会董事会董事会董事会 第一节第一节第一节第一节 董事董事董事董事 第八十三条第八十三条第八十三条第八十三条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第八十四条第八十四条第八十四条第八十四条 有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行

47、为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八十五条第八十五条第八十五条第八十五条