600128 _ 弘业股份度内控制度自我评价报告.pdf

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1、- 1 - 江苏弘业股份有限公司江苏弘业股份有限公司 20122012年度内控制度自我评价报告年度内控制度自我评价报告 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司风险防范能力，促进公司 规范运作，保护投资者的合法权益，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保 监会等五部委对上市公司内部控制的有关要求，以及公司法、证券法、 企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等相关法律、规范性文 件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度。2012年董事会对本公 司内部控制制度的建设及执行情况进行了全面检查，在此基础上，形成了本公司 的内部控制自我评价报告，现报告如下： 一、本公司董事会关于内部控制

2、的承诺与说明一、本公司董事会关于内部控制的承诺与说明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。本公司的董事会、 监事会和经理层立足于全体股东利益的最大化，以诚实守信、勤勉尽责为己任， 不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立

3、即采取整改措施。 二、本公司建立和实施内部控制的基本目标、原则和评价依据二、本公司建立和实施内部控制的基本目标、原则和评价依据 （一）基本目标（一）基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动 的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保 - 2 - 护公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （

4、二）原则（二）原则 1、合规性原则。企业必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动， 不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃 避国家法规的监管； 2、全面性和系统性原则。内部控制贯穿于经营管理活动的全过程并涉及全 体员工，应使公司各机构、岗位形成较为系统的既相互制约又具有纵横交错关系 的统一整体，确保其相互协调地发挥作用； 3、重要性原则。在全面控制的基础上，重点关注重要业务和高风险领域； 4、内部牵制和不相容原则。内部控制制度的制定和实施应保证公司各机构、 岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构 和岗位职责分明、相互制约、相互

5、监督； 5、成本效益原则。内部控制制度的制定和实施应遵循成本与效益相适应原 则，力争以合理的控制成本获取最佳的经济效益。 （三）评价依据（三）评价依据 企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引等18 项应用指引、 企业内部控制评价指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引以及公 司制定的有关内部控制制度和管理办法。 三、本公司内控三、本公司内控制度要素的实际情况制度要素的实际情况 公司建立了符合现代企业管理要求的涵盖公司经营管理各个方面的内部控 制制度，形成了良好的内部控制环境，确保公司经营管理目标的实现。 （一）内部环境（一）内部环境 内部环境是公司实施内部控制的基础。多年来公司积极创造良好

6、的内部环境， 以保证内部控制的有效实施。 - 3 - 1 1、治理结构、治理结构 公司严格按照公司法、 上市公司治理准则等规定，设立了股东大会、 董事会、监事会，建立了以公司章程、董事会议事规则、监事会议事 规则为基础，以董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作 细则、 关联交易管理制度等具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股 东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序 以及应履行的义务， 形成了权力机构、 决策机构、 经营机构和监督机构科学分工， 各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行 使权利和履行职责。 股东大会

7、是公司的最高权力和决策机构，按照公司章程、股东大会议 事规则等制度规定履行职责,公司章程、股东大会议事规则明确了应 由股东大会审议的重大事项。公司章程及股东大会议事规则对股东大会 的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照公司章程、 董事会议事规则等规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内 部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会共有6名成员，其中董事长1名，副 董事长1名。董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名、薪酬与考核委员 会三个专门委员会。 公司制定了 独立董事工作制度 、 审计委员会实施细则 、 战略决策委

8、员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会 工作细则、董事会秘书工作制度、关联交易管理制度等相关制度。 监事会由5名监事组成，其中股东代表监事三人，公司职工代表监事二人。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会除按照公司章程、 监事会议事规则等规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行 职责外，还不定期组织对下属控股公司的项目进行巡视，加强对下属控股公司业 务监督力度。 经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的经营管理工 作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。 2 2、组织机构设置、组织机构设置 公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员

9、的职责、权限和 - 4 - 责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规 范性指南。确保了公司经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。 公司在江苏弘业股份有限公司组织手册以及江苏弘业股份有限公司员 工职级管理规定中，对公司机构、岗位管理，定员、编制管理，员工配置管理 等方面进行了规定。 3 3、内部审计、内部审计 公司董事会下设审计委员会，根据审计委员会实施细则等规定，审计委 员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情 况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。审计委员会由3 名董事组成，独立董 事2 名，其中有1 名独立董事为会计专业人士

10、。 公司设有审计企管部，制定了内部审计管理办法，配备了3名内部审计 人员，对公司及直属控股企业经营过程中的财务收支、财务预决算、经营绩效等 进行监督检查。内部审计工作的开展对加强经营管理、提高企业经济效益、保障 公司内控管理机制的有效执行，防范和化解经营风险发挥了重要的作用。 4 4、人力资源管理、人力资源管理 依照国家有关法律法规，公司积极推进人力资源管理的市场化转型，先后制 定并完善了员工招聘和录用管理办法、劳动合同管理制度、培训管理 制度、员工职级管理规定等制度，对培训、聘任、薪酬、绩效等各个环节 进行规范，形成了有效的激励机制。 5 5、企业文化、企业文化 公司作为国有背景的上市公司，

11、弘业将自身的核心价值观定义为“员工要做 企业的健康细胞，企业要做社会的健康细胞”，即弘业将企业的核心价值观确立 为社会责任，既是对过去和现在企业回报社会、奉献社会的行动的客观描述，也 是对未来发展中企业和企业员工的基本导向。在弘业股份，责任意识是企业可持 续发展的灵魂，是企业与员工发展的“发动机”，是科学发展的重要内涵。企业 文化建设为公司的发展注入了强大动力，对员工思想和实践都产生了深刻影响， 营造了浓厚的企业文化氛围。 （二）风险评估（二）风险评估 - 5 - 公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评 估机制，通过全面、系统、持续地收集相关信息，管理层能及时识别和

12、充分评估 所面临的各种风险， 公司按照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化的原则、有针对性地开 展风险评估工作，面临的主要风险及对策如下所述： 1、市场风险市场风险 目前世界经济迟迟未能复苏， 一些新兴市场经济体的政策支持了增长的小幅 回升，但主要经济体表现依然比较疲软，欧元区可能再度遭受挫折、日本经济或 将陷入衰退以及美国过度财政整顿的风险等，全球经济依然存在继续下行的风 险。此外，人民币汇率波幅由 5扩大到 1%，这个变动在一定程度上也会影响 到企业的贸易出口。 公司一方面通过转换出口产品种类、 开拓新兴市场等措施保持外贸业务的平 稳发展，一方面积极谨慎的开展进口业务和内贸业务，以避免或

13、降低外需疲软及 汇率波动带来的外贸业务风险。 2、政策风险、政策风险 外部需求总体疲弱，国内经济继续受结构性问题困扰，进出口及内贸业务对 国内外政府出台的政策存在一定的依赖性。另外，文化产业业务的开展及期货公 司上市的推进等对政策均有较高的敏感度。 为降低业务的政策风险，公司一是大力开发高附加值产品，推动内部资源向 产业链关键环节和价值链的高端领域集聚，做大做强优质业务，提高公司自身对 政策风险的抵抗力；二是关注业务相关政策的出台并研究政策变动趋势，及时调 整经营策略，充分利用政策优势。 3、业务风险、业务风险 受国内外各种因素影响，进出口贸易中部分市场出现不同程度的下滑。现有 主业优势不突出

14、，盈利空间越来越小，迫切需要培养可持续的业务增长点。 公司近年一直在积极地进行深入细致的调研，努力探索开展新业务，并通过 创新经营模式，以使传统业务能够适应新的经营形式，确保公司能够健康、持续 发展。 4、管理风险、管理风险 - 6 - 2013 年仍将是公司资产优化整合、业务转型升级的重要时期，在资源整合、 经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求，增加了管理难度。 为实现业务的规范化管理，公司将不断加强制度体系建设和风险控制工作， 健全内部组织架构、完善决策程序、严格运作模式，力求将此类风险降至最低。 （三）控制活动（三）控制活动 1、不相容职务相互分离控制。公司在岗位设置前会对各业

15、务流程中所涉及 的不相容职务进行分析、梳理，目前已基本形成了各司其职、各负其责、相互制 约的工作机制。 2、授权审批控制。公司根据公司章程、合同管理制度、财务审 批办法等制度明确规定了审批权限及流程，相关岗位权责范围。此外，公司还 通过加强信息化平台的建设来提高授权审批控制的效率和效果。 3、会计系统控制。公司会计部门严格按照企业会计准则及相关补充规 定，并结合实际情况建立了具体的财务规章制度。具体包括会计核算办法、 预算管理制度、资金管理制度、外币业务管理制度、印鉴管理制 度、 资金支付审批流程、 销售收入管理制度等一系列制度。总体而言， 公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工作。 4、

16、财产保全控制。公司及下属控股企业制定并实施了严格科学的资产管理 制度，主要包括存货管理制度、固定资产管理办法、无形资产管理办 法等。公司不定时组织精干力量对固定资产、存货等进行定期盘点、核实账面 记录。此外，对存货的取得、验收与入库、仓储与管理、领用与发出、盘点、报 废与处置等公司都有明确的规定，在确保了公司财产的安全完整的同时，也为公 司经营决策提供了准确的数据。 5、风险控制。公司制定了较为完整的风险控制管理制度，对财务结构的确 定、筹资结构的安排和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考 核；对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案，以加强对信用风险与合同 风险的评估与控制。

17、 6、投资管理控制。公司通过公司章程和投资管理制度对投资主体 和权限等方面进行了明确规定，保证了公司对外投资的规范性。 - 7 - 7、预算控制。公司制订了预算管理制度，通过编制营运计划及成本费 用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预 算的编制、审定、下达和执行程序，强化了预算约束，通过预算将公司未来的销 售、成本、现金流量以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织和协 调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。 （四）信息与沟通（四）信息与沟通 公司建立了一系列针对内部和对外的信息交流与沟通制度， 确保信息及时沟 通，促进内部控制有效运行。 在内部信息与

18、沟通方面， 公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性 文件，使公司能够及时、准确地收集相关信息，各层级、各单位、各岗位的员工 都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，并用于指导工作。 公司一贯重视信息化建设工作，运用计算机网络、专业软件等信息化手段进 行数据和信息管理，以提高工作和决策效率；公司进行了管理信息系统的建设， 财务集中核算系统、 门户系统均已实现上线运行， 从而大大提高工作和决策效率。 在公司的对外信息披露和投资者关系管理等方面，公司严格按照上海证券 交易所的监管要求，制定信息披露管理制度，准确及时做好信息披露工作。 通过在公开网站和公司门户网站及时公告经营信息、 设立投资

19、者来访栏目和公开 联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解 和信任。公司通过接受投资者电话咨询、接待机构调研、组织机构交流会等方式 加强投资者关系管理。 （五）内部监督（五）内部监督 公司内控制度在实际工作中得到了贯彻执行， 公司各职能部门及各直属控股 企业均能严格按照公司内控制度的有关规定规范工作内容及工作程序， 同时为防 止意外情况发生，公司采用以下方式对内控制度的有效实施进行检查监督： 1、公司对内控制度的落实情况进行定期检查和不定期巡查，以保证内控制 度的有效实施。公司以董事会和审计企管部为主，对公司经营管理活动的各层面 和各环节的工作运行进行日常检查监督

20、，监事会执行内部监督检查职能，建立不 - 8 - 定期对各子公司的巡查机制，同时发挥对关键管理人员的监督作用。 2、内部审计，为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，由公司审计 委员会领导，制定了内部审计管理规定并由审计企管部负责对公司进行合规 审计，实施过程控制，开展专项审计、离任审计及对下属控股企业的审计工作。 3、年度外部审计，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司本部 及子公司进行审计工作， 借助专业中介机构的力量对公司内控制度的有效实施进 行检查监督。通过上述检查监督方法，公司将预防并能及时发现内控制度及其实 施过程中出现的重大风险，并加以控制。 （六）、内部控制自我评价的程

21、序和方法（六）、内部控制自我评价的程序和方法 内部控制自我评价工作严格遵循企业内部控制基本规范、企业内部控 制评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。 公司内部控制自我评价实施程序主要包含准备阶段、实施阶段、报告阶段和 跟踪阶段，其主要工作程序为：制定内部控制自我评价实施方案，经董事会批准 后实施；公司审计部根据批准的评价方案，会同相关职能部门组织内部控制自我 评价工作组，具体实施内部控制自我评价工作；评价工作组成员根据各个职能部 门的具体情况，进一步确定检查评价范围和抽查重点，并结合评价人员的专业背 景进行合理分工，检查重点和分工情况可以根据需要适时调整；公司审计企管部 以汇总的评价结

22、果和认定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制工作整体情况， 客观、公正、完整地编制内部控制自我评价报告，并报送公司经理层、董事会和 监事会，由董事会最终审定后，由公司证券部负责进行信息披露；对于认定的内 部控制缺陷，公司审计部结合董事会和审计委员会要求，提出整改建议，要求责 任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况。 评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地 查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效 的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。评价工作底稿主要 有2012年度内部控制业务控制环节自评底稿以及相关记录资料，公司内部控 制

23、评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。 - 9 - ( (七七) )、报告期、报告期内内内部内部控制存在的缺陷控制存在的缺陷 1、 公司在报告期内发生少量纯代理出口业务， 纯代理出口业务严格按照 规 范进出口代理业务的若干规定等相应法律法规执行，但公司内部未设立纯代 理出口业务规章制度。 2、公司章程明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程 序、对外担保的审批程序、管理程序等。 报告期内，公司对外担保根据章程 及国家相应法律法规，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。但公司内部未设 立对外担保管理制度。 （八（八）、内部控制缺陷的整改情况）、内部控制缺陷的整改情况 针对报

24、告期内发现的内部控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已在 落实相应的整改措施，同时界定了整改责任人及整改时限，2012年公司内审机构 已对内控缺陷整改效果的跟进检查纳入其年度工作计划， 以提高内部控制的有效 性及执行力。 （九（九）、内部控制有效性的结论）、内部控制有效性的结论 公司已经根据企业内部控制基本规范、企业内部控制评价指引及其 他相关法律法规的要求， 对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有 效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部

25、控制自我评价报告发出日之间未发生对 评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 2012013 3年将重点开展以下工作：年将重点开展以下工作： 1、继续推进内控体系的建设工作 对关键业务流程的内部控制手册，通过再次梳理公司现时的业务流程，分析 并评价各环节的关键风险控制点是否出现新的变化，完善内部控制手册，进一步 - 10 - 规范和控制公司经营活动的关键风险。 2、内控日常工作 在公司各部门设置“内控岗位”， 由审计部“内控主管”负责培训和进行职 能管理，所有制度、办法及业务流程

26、的新增、调整等活动，必须增加部门内控审 核的环节，同时修订内控手册，实现良性循环，使内控工作贯穿整个业务活动。 3、内控自我评估和内部审计工作 由内部审计部门组织公司总部、子公司、分公司按照内控自我评估管理办 法进行内部控制自我评价工作，对评估过程中发现的问题进行认定和分析，要 求限期整改，并对自评结果进行抽查，并由内部审计部门进行问题的整改监督。 通过内部控制工作的建立、实施和持续完善，为公司建立一套科学、系统的 内部控制体系和规范，促进公司内部建立健全运作规范化、管理科学化、监控制 度化的内部控制体系；提高公司全面风险管理水平，提高经营的效率和效果，促 进战略目标与经营方针的全面实现；促进公司增强业务、财务和管理信息的真实 性、完整性和及时性，保证财务报告的真实、准确。 江苏弘业股份有限公司 2013年3月16日