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1、 1 山东宏达矿业股份有限公司山东宏达矿业股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金的防止大股东及关联方占用公司资金的 内内部部控控制制制度制度 第第一一章章 总则总则 第一条 为规范上市公司与关联方资金往来，防止大股东及关联方占用上市 公司资金，杜绝出现大股东占用上市公司资金，建立健全防止资金占用的长效机 制，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 1、经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用。 2、非经营性资金占用指：为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务
2、而支付的资金；有偿或 无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金； 为大股东及其附属企业承担 担保责任而形成的债权； 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附 属企业使用的资金。 第二章第二章 规范控股股东及关联方资金占用的规范控股股东及关联方资金占用的基本原则基本原则 第三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必 须严格执行关联交易协议和资金支付审批程序等有关规定, 不得形成非正常的 经营性资金占用，严格按照上海证券交易所股票上市规则关联交易的审议程 序和披露规定履行审批及披露程序。 第四条 公司及子公司与公司控股股东及关联方开展采购、 销售等经营性关联 交易
3、事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和结算款时， 必须由公司及子公司总经理审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执 行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为 2 已预付贷款退回的依据。 第五条 严格限制公司与控股股东及其他关联方发生的非经营性资金往来 和担保，严格执行证监会与国资委联合下发的关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监会200356 号） ，上市公司不 得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行
4、金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第六条 严格限制公司为控股股东及其他关联方提供担保， 对外担保应严格 执行以下规定： 1、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 3 4、公司必须严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程的 有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第七条 大股东及其关联方非经营性资金
6、往来的审批程序 因公司特别需要，公司与大股东及其关联方发生非经营性资金往来，应严格 遵守上海证券交易所股票上市规则等相关规定，应当经三分之二以上董事签 署同意，经董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，关联股东应回避 表决。 第三章第三章 义务义务、责任及、责任及处分处分 第八条 成立公司防止大股东资金占用工作领导小组，并作为公司防止大股 东占用的永久性组织机构，领导小组由董事长任组长；总经理和财务总监及董事 会秘书任副组长；公司财务部、证券部、审计部门为成员单位。领导小组负责对 防止大股东资金占用进行日常监督，做到事前预防，事后审核。 第九条 防止大股东资金占用问题，公司董事长是第一责
7、任人，总经理和财 务负责人是第二责任人。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定 义务和责任，出现控股股东及其附属企业侵占公司资金时，公司董事会将视情节 轻重对相关人员给予行政及经济处分。 第十一条 强化内部审计，由公司审计部门负责对经营活动和内部控制执行 情况的监督和检查，在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10 个工作日内， 重点涉及控股股东及其他关联方资金占用情况， 发生的控股股东及关联方非经营 性占用资金、违规担保等现象，应报公司防止大股东资金占用工作领导小组，给 公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。给投资者造成 损失的，公司除对相关
8、的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相 关责任人的法律责任。 第十二条 加强财务日常监控，由公司财务负责人牵头，财务部经理具体负 责，严格执行公司财务管理制度和资金支付审批程序 ，加强公司财务过 程控制，对公司日常财务行为进行监控，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性 占用资金的情况发生。 第四章第四章 建立定期报告制度建立定期报告制度 4 第十三条 公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10 个工作日内编 制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、 关联交易情况汇总表， 经董事长、 总经理、财务负责人、董事会秘书签字确认后及时报送山东证监局。 第十四条 如出现大股东及关联方资金
9、占用的情况， 公司应依法制定清欠方 案， 同时公司要向山东监管局上报有关资金占用清理进度情况并向上海证券交易 所报告和公告。 第十五条 经营层应当在每季度结束后 10 日内向董事会报告大股东非经营 性资金占用和公司对外担保的情况。 第十六条 严格遵守上海证券交易所股票上市规则关于对外担保的相关 规定，公司为关联人提供担保时，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。 第五章第五章 保证措施保证措施 第十七条 强化上市公司的独立性，公司与大股东及实际控制人彻底实现人 员、资产、财务、机构、业务上的“五分开” ，特别在财务核算和资金管理上， 不得接受大股东直接干预，更不得根据大股东指令
10、调动资金。 第十八条 敦促大股东作出不占用上市公司资金的承诺，保证不会发生资金 占用。 第十九条 采取有效措施，减少和规范关联交易，消除资金占用行为发生的 根源和土壤，从根本上提高上市公司质量。 第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损 失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备， 并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十二条 一旦发现大股东及关联方资金占用的情况，公司应立即整改， 及时制止并追回被占用资金。如不能及时追回，应召开公司董事会，申请冻结大 股东所持有公司股权，一旦无法以现金清偿则可以依法通过“以股抵债”及“以 5 资抵债”或通过司法拍卖等形式将大股东所持股权变现偿还。 第第六六章章 附则附则 第二十三条 本制度未尽事宜，遵照中国证监会及上海证券交易所相关规定 执行。 第二十四条 本规定由董事会负责解释。 第二十五条 本规定经公司董事会审议通过后实施。 山东宏达矿业股份有限公司山东宏达矿业股份有限公司董事会董事会 20132013 年年 3 3 月月