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1、国信证券中小企业并购基金 前言 在证券业大洗牌、大发展的背景下，券商未来发展要去低端化、去单一化和去中介化，要 加快创新发展，创新要突出资产管理、投资、场外市场三大业务。 在混业经营的大趋势下，证券公司面临商业银行强大竞争；同时，行业内竞争加剧，传统 业务利润不断下滑，证券公司将迎来历史上少有的困难时期；同时，随着监管部门放松管 制，具有创新业务能力的证券公司也将迎来历史上难得的发展机遇，并购基金业务是提升 证券公司创新能力的核心新业务之一。 并购基金业务将突破或拓宽证券公司原有的经营范围，对目前正处于转型中的证券行业而 言，发展并购基金业务是发挥证券公司业务、人才和资源优势，创新盈利模式，减
2、少对传 统通道业务依赖的有益探索。国信证券中小企业并购基金的设立旨在以国信证券的数百家 中小企业客户为核心，建立一个咨询、投资、并购、退出的完整并购重组生态体系。 第一部分 并购市场分析 第二部分 券商并购基金盈利模式 第三部分 国信证券中小企业并购基金框架 目录 第一部分 并购市场分析 一、并购重组市场情况 自2008年以来，以市场化并购为目的的重 大资产重组过会数量连年上涨。尤其在2013年1 -7月间，中国证监会并购重组委共核准32家上市 公司的重大资产重组事项。其中，市场化产业整 合14家，集团内部整合13家，借壳上市3家，其 他类型2家。市场化并购首次在数量上超越其他 类型而成为A股
3、并购的主流。 如果考虑到项目审核具有相对滞后性，A股 并购重组的披露口径统计结果应更能反映当前并 购重组的现状。2013年1-7月份，本年合计87家 上市公司首次公告重大资产重组预案或直接公告 草案，从交易类型来看，市场化并购为52家，集 团内部整合17家，借壳上市12家，其他类型6 家。市场化并购数量的领先优势十分的明显。 通过交易规模统计图表可见，2011年 2013年1-7月份并购重组市场中市场化产业整合 家数占比虽然以14%、23%、44%的比例逐步递 增，但市场份额及交易规模仍然较小，并购重组 市场化程度有待进一步提高。 以上统计数据说明，市场化并购将成为A股 并购重组主流的预言已经
4、成为了现实。 市场化并购逐渐成为主流趋势 一、并购重组市场情况 并购重组委审核效率提高，过会率高 目前并购重组的审核进度非常透明，每周都在证监会网站上进行进度公示，可以看到在会 审核项目的全貌。 监管部门在增强审核进程透明的基础上提高了审核的效率。经统计，2012年度证监会并购 重组委审核通过的64家公司中，有54家在9个月内完成了从草案披露到重组委审核，占比 84.38%，相对2011年同比提高了12.45%；其中40家只用不到6个月便完成上述工作，占 比62.5%，某些上市公司如*ST朝华（SZ.000688)、东湖高新（SH.600133）和ST泰复（ SZ.000409），仅在3个月内
5、就完成了草案披露到上会审核的全过程。 2013年上半年，平均的上会项目的在会时间为不到4个月。平均的审核周期是从报送材料 到上会在3个月，会后1个月可以拿到批文。非并购重组委审核的项目审批周期更短。 从证监会并购重组委的审核情况看，2012年全年共有69家上市公司上会，有5家未获通过 （安信信托、华阳科技、湖南发展、威远生化、*ST中钨），通过率为93%。2013年1-6月 份共有26家上市公司上会，仅有1家未获通过（ST沪科），过会率高达96%。自2010年来 ，并购重组项目过会率呈逐年递增趋势。 二、并购基金市场情况 发达经济体的数据表明并购基金在规模和影响力上都是私 募基金的主流 狭义的
6、并购基金是指专注于企业并购投 资的基金，其通过收购目标企业股份或 资产，获得目标企业的控制权，然后对 目标企业进行整合、重组及运营，待企 业经营改善之后，通过上市、转售或管 理层回购等方式出售其所持股份或资产 而退出。 截至2012年6月，全球并购基金资本储 备为3,670亿美元，占全部私募股权基 金资本储备比例达到40%，为风险投资 基金资本储备的2.3倍 并购基金成为主流的原因在于：其投资 项目涉及资金量较大；并购基金本身影 响力；成熟市场融资环境较好 并购基金名称近十年募集资金额普通合伙人国别 KKR46.7美国 TPG46.5美国 黑石集团41.7美国 凯雷集团40.6美国 CVC资本
7、37.0英国 阿波罗资产管理 公司 30.6美国 贝恩资本29.1美国 高盛集团28.8美国 Apax24.8英国 Advant国际21.7美国 合计347.5 20012011年全球前十大并购基金募资金额 单位：十亿美元 二、并购基金市场情况 以中国为中心的并购浪潮已经到来 发展时机并购成为中国资本市场主旋律 借鉴国际经验，中国目前的并购市场大致处于美国第三次到第四次浪潮之间的水平；并购迎来 难得的发展机遇，从2000年至2011年，中国市场上已披露并完成并购交易约2.3万起，合计交 易金额9,463亿美元，平均单笔金额4,130万美元，交易规模和数量都呈现放大趋势； 内在驱动力国内生产总值
8、近五年平均增长速度超过10%，国民经济保持较快速度增长。宏 观经济政策从“保增长”转为“调结构”，结构调整、产业并购和升级成为经济发展舞台的主 旋律； 外在驱动力国际经济形势的发展迫使中国必须转变经济增长方式 发展空间美国并购基金参与并购交易的比例高达19%，中国这一比例仅为1%，发 展空间巨大 发展环境各项政策及行业的逐步发展构筑现实的支持环境 证监会陆续出台的配套措施，意味着并购管制的放松，将大大扩展券商并购基金的盈利空间 依靠Pre-IPO获取收益的股权投资基金已经形成越来越激烈的竞争态势，资金将向并购基金汇集 职业经理人队伍逐渐成熟 三、政策动态 国务院关于促进企业兼并重组的意见的颁布
9、和中国政府应对金融危机出台的十大产业振兴规划，在政策 引导层面促进了中国并购市场的快速深化发展。 2011年，中国证监会发布关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定，提出了“拓宽并 购重组融资渠道，创新融资手段和方式，创新并购重组支付手段”，成为推动并购基金发展的一个“催化剂 ”。 在2012年2月，监管层便鼓励各大符合条件的券商上报设立并购基金的试点申请。在今年全国“两会”期间 ，中国证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华也曾透露，证监会正牵头研究设立并购基金，以进一步丰富上 市公司支付方式。这也是证监会首次对外宣称允许券商设置并购基金。 2012年5月，证券公司创新发展研讨会上，监
10、管层拟定了“关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与 措施”（征求意见稿），分别就提高证券公司理财类产品创新能力、加快新业务新产品创新进程、放宽业务 范围和投资方式限制、推动营业部组织创新、鼓励证券公司发行上市和并购重组等11方面提出了新措施。这 一新政的提出，鼓励证券公司开辟新的业务领域，实现证券公司从传统的业务模式向全能综合业务模式转 型。 中信证券2012年5月向证监会提出申请开展并购基金业务试点，6月获得证监会同意，成为中国第一支由证券 公司发起设立的并购基金，也是首支获得中国证监会同意发起设立的并购基金。 第二部分 券商并购基金盈利模式 一、并购基金投资策略 控股权收购 收购有价值
11、企业或资 产，通过企业重组、 业务优化、兼并收购 和管理层激励等诸多 手段实现核心业务增 值后，以出售或上市 等方式退出实现收益 具有投资银行业务特 点的资产证券化业务 夹层投资 针对并购过程中不同 阶段收购方的融资需 求，以较为灵活的方 式，为并购方提供融 资支持，获得相对稳 定的投资收益 以控股权收购为重点，同时进行行业整合、夹层投资和其他投资，利用战略合作伙伴的整合能力， 从被投资企业中获得企业增值收益，最终实现基金投资者利益最大化 行业整合 联合行业龙头共同收 购，基金进行非控股 投资。为行业整合者 提供资金、专业、收 购目标选择、网络资 源等方面的支持，以 重组上市或出售方式 退出实
12、现收益 行业整合夹层投资 其他投资 并购基金投资策略专注并购领域中的项目投资 二、并购基金与传统PE的区别 纵观国际领先的投资银行，如高盛、摩根士丹利、瑞士信贷、以及国内的鼎晖等，都有自 己下设的并列的并购基金和参股型的成长型基金，而并购基金是其重要的盈利来源 并购基金主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现退出获利 ，从项目判断理念、项目实施、单一项目投资规模、团队人员要求等方面与参股型成长型 基金有非常大的不同 中国私募股权基金单一投资项目规模比例 1,000 10,000 20,000 单个项目 平均投资 金额 （万人民币 ） 3,000 风 投 并 购 基 金 成
13、长型基金 初创阶段 成长阶段成熟阶段 2011年末中国私募股权基金资金规模比较 三、盈利模式分析 通过对行业特点和阶段精确把握，发现行业中优质企业 挖掘价值低估企业，或剥离低效资产，提升企业价值 协助企业提升竞争力，增加股份出售机会，获利退出 三、盈利模式分析 基本情况基本情况 交易结构交易结构 盈利测算盈利测算 n目标公司所在行业发展迅速，需求量巨大，A股市场仍 有很大空间容纳优质企业上市 n目标公司是安防监控细分市场区域性龙头企业 n公司培养的业务团队专业和市场开拓能力强，经过并购 基金进行的股权重组，公司将引入更加先进的管理和研 发体系，并实施有效的激励机制，团队潜力将被最大限 度激发，
14、未来几年内业绩有望保持高速增长 n目标公司目前净利润6,000万元，估值为7.2亿元 n上市公司股本1亿，股票价格每股12元 n上市公司向目标公司股东定向增发6,000万股，目标公 司资产业务注入上市公司，交易完成后，上市公司股本 为1.6亿股，每股收益为0.6元 n按照30倍市盈率计算，股价在18元左右，所持股份市 值为10.8亿，盈利达到3.6亿 n按照40倍市盈率计算，股价在24元左右，所持股份市 值为14.4亿，盈利达到7.2亿 上市前原股权结构 上市公司 拟上市资产 并购基金上市公司控股股东 控股控股 上市公司 拟上市资产 并购基金 控股 原上市公司资产 及负债 上市公司控股股东 上
15、市公司收购后股权结构 并购基金通过上市公司收购实现盈利实证 持股 第三部分 国信证券中小企业并购基金框架 一、基金框架 设立批准依据 基金名称 基金规模 基金法律结构 n有限合伙制企业 n基金募集对象作为有限合伙人 n普通合伙人负责基金的日常运营和管理 基金期限及管理费 n基金存续期为10年，其中投资期为5年，基金管理费每年按照认缴金额2%收取；管理 及退出期为5年，基金管理费每年按照尚未退出金额2%收取 普通合伙人/ 基金管理公司架构 n从目前了解的情况，并购基金管理有限公司可以直接设在国信证券之下，审批难度都 不大 n根据证券公司直接投资业务规范第十九条之规定： 直投子公司及其下属机构可以
16、 设立和管理股权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等直投基金 n国信证券中小企业并购基金（有限合伙）、国信朝晖中小企业并购基金、国信证券优 势企业并购基金（以工商核准名称为准，本文件暂命名国信证券中小企业并购基金） n基金目标规模为10亿元人民币以内（基石投资人一次性出资到位） 二、基金管理公司规划路径 n公司名称选择： 国信证券并购基金管理公司 n组织形式：有限责任公司 n注册地：深圳前海 注册资本： 1千万元人民币 n股权架构：国信证券持有并购基金管理公 司控股权，执行团队及合作伙伴入股基金 管理公司，便于实现激励机制 n经营范围：基金管理和财务顾问、设计及 认购专项理财产品等 资
17、金 监管 国信证券并购基金管理有 限公司（普通合伙人） 国信证券中小企业 并购基金 （有限合伙） 并购投资项目并购投资项目 投资者 （有限合伙人，少于49人） 持股 出资99%出资1% 托管银行 基金管理公司 国信证券股份有限公司 控股 执行团队及合 作伙伴 三、关键要素 战略目标 n紧跟并购市场发展，成为中国一流并购基金管理公司和并购基金 n服务于国信证券及国信证券数百家客户及合作伙伴的转型发展、并购重组需求 n为投资者提供超额回报 市场化 原则 n市场化的方式选拔聘用人才 n在国信证券绝对控股前提下，给予基金执行团队和优质合作伙伴持股权利，实现激励机制 融资策略 n首期并购基金规模不超过1
18、0亿元，国信证券作为普通合伙人投资并管理基金 n并购基金认购起点1000万，对自身认购或者主导其他机构认购金额5000万元以上且一次性出 资到位的机构可以认定为准基石投资人，由基金管理公司让渡部分基金管理公司分配权 盈利模式 n围绕国信证券的数百家中小企业上市公司和拟上市公司开展并购重组、并购投资、同时挖掘和 实施具有投资银行特色的主动型结构化融资项目 n结合国信证券的发展战略，与其他券商并购基金或合作伙伴共同开拓大型控股型并购项目，实 现项目信息共享，在立项、审核、风险控制等方面建立交流互换机制，降低项目风险 四、发展战略 做有特色的中小企业专业并购基金 核心客户：上市公司 扎根于国信证券现
19、有的 数百家中小企业客户 ， 发挥国信证券的的传统 业务优势，协助中小企 业打通融资渠道、加强 运营管理、拓展上下游 新客户，为并购投资业 务积累更丰富的资源 海外并购战略： 与上市公司客户联合实 施海外并购技术及品牌 ，协助上市公司整合海 外资源。 协助海外企业寻找国内 上市公司合作伙伴，嫁 接资源。 行业整合 产业整合战略： 着眼于中小企业细分市场的产业整合机会： 与国信证券上市公司客户联合对标的公司进行收 购，协助上市公司进行产业整合 如标的公司尚不符合上市公司收购条件，可先行 控股收购，待条件成熟后由上市公司购回控股 权。 上市公司联合收购，进行产业整合上市公司海外并购 核心战略：围绕
20、国信证券的数百家中小企业客户开展业务 传统优势业务 五、基金设立流程 投资意向 确定认购 管理公司设立 首轮募集 基金注册 首期出资 基金运作 n潜在投资人签署保密协议 n向潜在投资人提交基金资本招募说明书以及基金有限合伙协议 n潜在投资人在确定认购意向后，签署认缴出资协议 n名称预核准 n国信证券并购基金管理公司工商注册 n参与首轮认购的投资人在截至日前完成所有协议签署 n基金投资人提供相关材料 n基金办理工商登记，注册设立 n基金取得营业执照后，普通合伙人向有限合伙人发出缴付首期出资的通知 n通知送达后10个工作日内，有限合伙人缴付首期30%出资 n基金开始投资运作、项目推进执行 六、业务流程 广泛的 项目来 源 项目评 估筛选 尽职调 查 投资 项目监 控 退出 建立三级投资控制体系，包括项目组、经营办公会、投资决策委员会 投资决策分为项目获取和入库决策、立项决策、业务尽职调查和中期汇报、财务和法律尽 职调查、中介机构选聘、投资决策、投资交割和后续投资等步骤。 基金的投后管理由投后管理团队负责。主要为了有效监督、指导、协调投后管理工作，提 升被投企业业绩，保障基金资产安全与增值。