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1、资产证券化业务培训 定义 资产证券化（ABS）是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可 交易证券的一种融资形式。 与传统融资模式的区别： 传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池 为基础发行证券。 我国现有的资产证券化产品主要包括了银行信贷资产证券化和企业资产证券化两类， SPV 载体分别为信托计划和券商专项资产管理计划。其中，券商在企业资产证券化业 务中起着管理人的核心作用，在银行信贷资产证券化业务中起着承销人的作用。 信贷资产证券化是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的住房抵押贷款 ）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券（MBS）。目前已经进行信贷证券化
2、 的有工商银行、国开行、建设银行等。 企业资产证券化是指证券公司面向境内投资者发行资产支持受益凭证，以管理人身份 发起设立专项资产管理计划，按照约定用募集的资金购买原始权益人能够产生稳定现 金流的基础资产，将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理活动（ABS ）。 分类 ABS （广义） 资产证券化 MBS 住房抵押贷款证券化 RMBS 住房抵押贷 款证券化 CMBS 商业房地产 抵押贷款证 券化 ABS （狭义） 企业资产证券化 ABCP 资产支持商 业票据 其他 信用卡，学 生贷款，应 收款等 分类 传统融资模式： 增信 融资企 业 资资管计计划 信托计计划 发行产 品 投资者 释
3、义： 传统的融资模式是一种直接做加法的模式，以企业为基础进行加法后 发行证券 资产证券化模式： 融资企 业 资产出售 对价交易 SPV 专项资产专项资产 管理 计计划 破 产 隔 离 增信 发行产 品 投资者 释义： 资产证券化是一种先做减法再做加法的模式，以SPV为基 础进行加法后发行证券 历史沿革： 第一笔信贷资产证券化业务： 2004年4月，中国工商银行宁波市分行，26.02亿元债权资产。中国商业 银行首个资产证券化项目，第一次尝试采用资产证券化的方式处置不良 贷款。 信贷资产证券化发展： 2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规 模合计667.83
4、亿元。 2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国 开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。 第一笔企业资产证券化业务： 2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，中金公司发行第一笔基于 CDMA 网络租赁费收益权的专项资产管理计划。 企业资产证券化发展： 2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计12个专项 资产管理计划成功发行，累计融资307亿元。产品范围包括了高速公路收 费权、能源收益权、设备租赁资产、BT 项目、网络租赁权、大型企业的 应收账款收益权、销售费用收益权等。 已发行产品一览： 原始权益人 （企业） 受益凭证 持有人 计划管理
5、人 （证券公司） 托管银行 转让基础资产发行受益凭证 设立并管理计划 资金托管 律师事务所 登记、托管 与交易 信用增级 专项资产管理计划 募集资金募集资金 担保银行中证登/交易所 信用评级机构资产评估机构会计师事务所 原始权益人 （企业） 受益凭证 持有人 计划管理人 托管银行 资金托管 律师事务所 专项资产管理计划 外部担保中证登/交易所 信用评级机构资产评估机构会计师事务所 交易结构 对对受益凭证进证进行初始评级评级和跟踪评级评级资资信评级评级机构 出具基础资产审计报础资产审计报 告、会计处计处理意见见、专项计专项计 划设设立的验资报验资报 告， 年度资产资产管理报报告和清算报报告的审计
6、审计意见见 发发行受益凭证证、设设立专项计专项计 划，并为为受益凭证证持有人的利益，受让让、管 理计计划资产资产 依照法律、法规规、公司章程规规定和相关协议约协议约 定，转让转让基础资产础资产 会计师计师事务务所 计计划管理人 对对基础资产础资产 公允价值进值进行评评估，并出具基础资产评础资产评 估报报告书书 对对基础资产础资产 的真实实性、合法性、有效性和权权属状况进进行尽职调查职调查 为为受益凭证证提供登记记、托管、结结算和代理支付服务务，此处处系指中国证证券 登记结记结算有限责责任公司 为专项计为专项计 划开立专专用资资金账户账户、监监督、核查计查计划管理人对计对计划资产资产的管 理和运
7、用 通过过簿记记建档集中配售、直销销和代理推广相结结合的方式推广受益凭证证 资产评资产评 估机构 律师师事务务所 登记记机构/支付代理机构 托管机构 簿记记管理人/推广机构 原始权权益人 参与主体 能够在未来产生可预测的、稳定的现金流入，且现金流入分摊于 资产存续期间； 应在存续期间保持低违约率、低损失率，才能对资产定价和信用 评估； 能够从发起人的资产负债表中完全剥离出来，一旦出售后，在法 律上与母体不存在任何联系，能够真正实现出售和破产隔离； 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。能 够通过专项计划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其他权 利限制的除外。 基础资产的要求
8、法律界定、权属明确、可合法转让 能产生独立、稳定、可评估预测的现金流 有明确的计量方法、核对凭证等 可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径 现金流收入由可以评估的要素组成，如销售量、销售价格等 举例 用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利 凭证，而不是“门票销售收入”。 门票-权利凭证销售收入 基础资产界定 基础资产类础资产类 型基础资产础资产典型企业业 应收帐款、债权 （在一定条件下资 产可实现出表，即 不增加企业负债） BT合同的回购款 贷款合同的项下的债权 租赁合同的租金收益 其他应收款 工程建设公司，城建公司 银行，小贷公司 汽车金融公司，租赁公司 有稳定中长期应收款的
9、实业企业，如：商贸企 业 未来收益权 供水系统/水费收入 污水处理系统/排污费收入 发电站/电费收入 路、桥/过路、过桥费 收入 航空、铁路、地铁/客货运费收入 港口、机场/泊位收入 物业租金收入 门票收入 水务公司 城建公司 发电企业 高速公路，路桥 地铁，高铁 航空公司，轨道交通企业 港口，机场企业 工业区，开发园区企业 旅游景区企业 基础资产分类 证券化对企业的益处 降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。 低于同期银行贷款利率。 优化财务状况：增强企业资产流动性。 表外证券化融资可优化企业财务杠杆。 融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净
10、资产 限制，不过多关注企业是否盈利。 资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业 自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其 用途。 信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。 基础资产状况的审查 资产权属状况与法律支持要件 原始权益人需合法拥有基础资产 基础资产不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。 现金流历史记录、波动性 现金流预测及依据 关键环节 举例 经营主题公园的企业应持有项目建设及验收文件，办理安保、消防 与年检手续等，并拥有合法使用土地的权利，才能合法拥有运营并出售入园 凭证的权利。 关键环节 基础资产转让及登记 登记与通知 附属担保权益
11、的转让 是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益 如何实现相关从属权益 发起人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV 募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价 资产出表 信贷资产证 券化试点会计处理规定（财政部，2005年）：“发起机 构已将信贷资产 所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同） 的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产 ，并将该信贷资产 的 账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确 认是指将信贷资产 从发起机构的账上和资产负债 表内转出。 ” 关键环节 信用增级-常用措施 内部分级：由次级受益凭证投资者为优先级提供保障 关注规模
12、、分配方式，实际支持强度与覆盖区间。 外部担保： 关注担保机构的主体评级与偿债能力 担保方式、范围、数额等担保合同主要内容 其他：原始权益人补足、流动性支持等 不属于经典信用增级 信用评级机构是指通过对资产证券化各个环节进行评估而评定证券信用 等级的机构。 主要评级机构： 国外：标准普尔（Standard & Poor）、穆迪（Moody）、惠誉（Fitch ）、达夫菲尔普斯（D&P） 国内：大公、中诚信 确定基础资产 并组建资产池 设立特别目的 中介公司（SPV ） 资产转移信用增级 发售证券 向发起人支付 资产购买价款 管理资产池清偿证券 总体流程 案例介绍 欢乐谷入园凭证专项计划 重大意
13、义 华侨城A（000069）于2012年12月4日在深圳交易所发布了有关“欢乐谷主题公园入园凭证专 项资产管理计划”的重大公告，意味着公司筹备多时的资产证券化产品发行成功。 本次华侨城推出的资产证券化产品是国内第一单基于入园凭证现金流的专项计划项目，开创 了国内非公用企业发行资产证券化产品的先河。 资产证券化标的资产的多样化是今年国家重启资产证券化以来的一大重要金融创新，而首单 落户华侨城体现了资本市场与文化产业对接的重要意义。 案例介绍 具体方案介绍 首先，华侨城对旗下资产进行筛选，将成熟的优质项目打包成资产包，然后将其出售给特设 目的公司SPV。资产标的物即华侨城所拥有的欢乐谷项目在规定期
14、限内的门票收入。 SPV则通过证券承销商向投资者销售资产支持证券，用销售收入向华侨城支付购买证券化资 产的价款。SPV委托资产管理公司或华侨城为受托管理人，管理证券化的资产。受托管理人 用资产的现金流（即华侨城的门票收入）支付资产支持证券投资者的本息。在资产支持证券 到期后，向投资者还本付息，此后，资产所有权及资产收入流仍完全归属于华侨城。 在整个过程中，华侨城将未来几年欢乐谷项目的门票收入变成证券向投资人发行，以实现融 资的目的。 该产品设优先级受益凭证和次级受益凭证两种受益凭证，优先级享受保本及固定收益，次级 承担风险并享有剩余收益。 案例介绍 项目内容备备注 基础资产础资产五年内特定期间
15、的欢乐谷主题公园入园凭证 募集资资金18.5亿元 募集资资金用途 欢乐谷主题公园游乐设备 和辅助设备维护 、 修理和更新，欢乐谷主题公园配套设施建设 和补充日常运营流动资金 预预期收益支付和 本金偿还偿还方式 优先级/次级支付机制 优先级受益凭证分为华侨 城1至华侨 城5共5档，期限分别为1年至5年，募 集资金17.5亿元，由符合资格的机构 投资者认购；次级受益凭证规模为1 亿元，由原始权益人之一的华侨城A全 额认购 ，按照本金比例计算，优先级 受益凭证可获得由次级受益凭证提供 的5.41%的信用支持。 案例介绍 项目内容备注 销售记录及预测 深圳、北京、上海三家欢乐谷2009年-2011年
16、的销售现金流分别为5.7亿元、8.21亿元和9.33 亿元，2013-2017年特定期间内（5月-10月） ，基础资产对应的部分的入园凭证销售现金流 分别可达到5.95亿元、6.17亿元、6.17亿元、 6.31亿元和6.38亿元。 正常情况下对优先级收益凭证本金和预期收益 的最低覆盖倍数达到了1.45倍，覆盖倍数较 高。 信用增级措施 1、在任意一个初始核算日，若在前一个特定期 间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售 均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量， 则原始权益人承诺分别进行补足； 2、大股东华侨城集团还为原始权益人如期足额 向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公 园入园凭证收
17、入提供不可撤销连带责任担保 最大程度保护投资者的利益 案例介绍 特定期间 入园凭证数量（单位：万张） 深圳北京上海 2013年5月1日至2013年10月31日120170125 2014年5月1日至2014年10月31日125180125 2015年5月1日至2015年10月31日125180125 2016年5月1日至2016年10月31日125190125 2017年5月1日至2017年10月31日125195125 特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销 售，过期失效）数量如下表所示： 案例介绍 产品销售与投资者范围 目前的情况：机构投资者范围的拓展，保险资金、银行理财产品的参与 新的业务模式：券商自营与集合计划的参与；结合债务融资工具的业务 模式 私募产品的适当性管理要求 证券公司资产证券化业务管理规定：资产支持证券的投资者应 当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。合格投资者的具体 标准，由中国证券业协会另行规定。 新证券投资基金法：合格投资者，是指达到规定资产规模 或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金 份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，合格投资者的具体标准由 国务院证券监督管理机构规定。 投资者介绍