【合同范文】20XX汽车工业合资经营合同范本[1].docx

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1、第 1 页 20XX 汽车工业合资经营合同范本1 特征码 DpsGgjjvfsnazmhuMRvw 1)合同宗旨 2)合营公司的成立、名称和法定地址 3)合营公司的 经营范围 4)车型范围、数量和生产能力 5)资本、投资比例和资 金筹措 6)增资和资本转让 7)利润率 8)利润汇给和资本汇回 9) 董事会和管理机构 10)技术和专有技术的转让 11)国产率 12)场 地、基础设施和公用服务 13)进出口 14)外汇平衡和支付 15)关 税 16)会计 17)报表和审计 18)职工管理 19)公司派遣的雇 员 20)保险 21)合同的生效和期限 22)清算和分配 23)部分失效 24)不可抗力

2、25)未行使权利 26)争议的解决 27)合同文字 28)通 知 29)附件附件一、技术转让协议附件二、职责范围 本合营合同在年月日签订于中华人民共和国 市,合同各方为:(以下简称甲方),其法定地址在 ;(以下简称乙方),其法定地址在 ;(以下简称丙方),其法定地址在 ;(以下简称丁方),其法定地址在。上述 四方按照平等互利原则,经过友好谈判,决定根据一九七九年七 月八日颁布的中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简 称合资法),在中国共同建立一个合资经营公司(以下简 称“合营公司”)。建立这一合营公司的目的是:采用甲方 第 2 页 公司的最新技术,制造汽车和发动机;采用现代化的管理方 法经营

3、合营公司,为中国汽车工业作出贡献。为此,甲、乙、丙、 丁四方现达成协议如下: 第一条?合同宗旨本合同宗旨为:1.规定合营公司的建立;2.规定 合营公司的法律地位和性质;3.规定合营公司的经营范围;4.规 定合同各方与合营公司有关的权利和义务。 第二条?合营公司的成立、名称和法定地址 1.合同各方同意按 合资法建立合营公司,根据合资法第四条,合营公司的 形式为有限责任公司。2.合营公司的名称为:中文:英 文:,缩写为。3.合营公司的法定地址为 。4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部” )批准本合同后的一个月内,向工商行政管理局办理登记。合营 公司自营业执照签发之日起即告成立。5.

4、合营公司为中国法人, 受中国法律的管辖和保护。6.商标“”已由甲方在国际上 向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册,注册号为,并 单独在国家注册,在北京商标注册号为。甲方许可 合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称 的一个组成部分,但是“”这一商标在中国要继续得到注册,并 且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营 公司中施加其影响,特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影 响。在本合同终止时,合营公司应不经甲方提出要求立即改变公 司名称,新的公司名称不得把“”这一商标或其任何缩写作 第 3 页 为一个组成部分,也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。 同样,如果甲

5、方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减 少,致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司 章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实际上 的可能性,特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响,则 经甲方提出书面要求,合营公司应立即以同样方式改变其公司名 称。如合营公司未履行这一义务,则甲方根据本合同有权办理一 切手续,以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。 第三条?合营公司的经营范围 1.合营公司的主要业务活动如下: 1.1 制造汽车;1.2 制造发动机;1.3 制造零部件;1.4 进口为制造、 装配、测试、服务、培训以及 及辅助业务活动所需的各种货物;1.5 有关

6、法律和法规允许时进 口整车;1.6 在国内销售合营公司所制造的汽车;1.7 在国内销售 维修服务配件;1.8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具; 1.9 售后服务。2.为了实现其主要业务,合营公司可以按合营公 司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。 第四条?车型范围、数量和生产能力 1.合营公司在建立后最初 年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车 第 4 页 及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让 协议中商定。以后,合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发 的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。2.在 第一阶段,合营公司应具有以下装配

7、和制造能力:汽车厂有冲压 车间、拼装车间、油漆车间和总装车间,生产能力为班年产 辆,包括配件;发动机厂发动机制造是指生产发动机,其制 造设备的生产能力年产台,其中每年至少应有台装配成 发动机,以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。3.汽车厂 和发动机厂投产时间按时间进度表。4.乙方保证购买合营公司 生产的轿车数量如下:(略)如果需求量高于上述数量,合营 公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持,并 从国内提供足够的原材料、零部件和能源。5.在本合同期限内, 合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力,但是,要 有下列条件:国产零部件要有货供应,并在价格和质量上具 有竞争力;产量

8、要增加;国内汽车工业的发展要得到合 理保护。6.甲方保证在发动机投产年后购买由合营公司制造 的发动机,但是发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的 发动机的入库价,质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争 力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议 中规定。 第五条?资本、投资比例和资金筹措 1.合营公司的注册资本应 为人民币元。2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例 第 5 页 和认缴额应为:甲方%,计人民币元;乙方%,计人民 币元;丙方%,计人民币元;丁方%,计人民币 元。3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下:3.1 甲方 实物,合人民币元,现金,相当于人民币元的 币;3.2

9、 乙方实物,合人民币元,现金,计人民 币元;3.3 丙方现金,相当于人民币元;3.4 丁方 现金,计人民币元。4.合同各方应按上述规定的投资比例 分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由 董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应 在第一次董事会会议后 30 天内付讫。合同各方对合营公司的各 期出资应按以下方式记入合营公司帐册:4.1 实物出资在房屋、 机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;4.2 现 金出资在现金存入合营公司所指定的在中国银行的帐户之时视 为付讫。合同各方按章程规定付讫出资后,合营公司应向有关合 同方出具出资证明书。5.合同任何一方未按本

10、条第 4 款规定的 日期付讫出资额时,如出资逾期不超过 30 天,则该违约方应以其 应当出资的货币,就其应缴付的出资额,根据中国银行当时的短 期贷款利率,自逾期第一天起,按逾期天数支付利息,作为合营公 司的财务收益。如出资逾期超过 30 天,则违约方除应支付本款 前述利息外,每逾期 30 天,应向其他各方缴付其应缴出资额的%的 违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达 90 天,则 采用下列程序:5.1 如违约方为甲方,则乙、丙、丁方公司有权 第 6 页 根据本合同第二十一条第 5 款共同或单独要求终止本合同,并就 此项违约提出索赔。5.2 如违约方中有一方为乙方,则甲方有权 根据本

11、合同第二十一条第 5 款要求终止本合同,并就此项违约提 出索赔。5.3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方,则其余各 方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁 方已缴付的出资,应按其在合营公司注册资本中出资的面值,由 乙方购买。5.4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中 一方参加的情况下继续经营合营公司,任何一方在此后再逾期 90 天不付讫其出资,则本款 5.1、5.2、5.3 各节同样适用。6. 合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任,合同各方对合 营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。7.注册资本中现金 和(或)实物的外汇出资,应按出资之日国家外汇管理局公布的

12、官 方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银 行帐户。8.在本合营合同签字之前,乙方和丙方已代表合营公司 提出申请,要求在本合同批准后 30 天内确定人民币贷款限额,以 筹措投资和日常业务,诸如支付进口物品、许可证咨询费、特殊 服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一贷款限额为 人民币,但可以用于人民币付款,也可以按兑换之日国家外汇管 理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内 提供。上述贷款条件的优惠程度应不低于 第 7 页 给于其他中外合营企业的贷款条件。9.在开始留存储备金之前, 合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的%,总 投资的其余%应通过

13、银行贷款解决。此后,合营公司资本结 构中:的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准 则。 第六条?增资和资本转让 1.董事会一致决议后,经合同各方书面 同意,可以增加合营公司的注册资本。但是,合同各方在新增注 册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。2.董事会一致 决议后,经合同其他各方事先书面同意,合同一方方可将其在合 营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者,或 将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。 如合同一方欲转让其全部或部分注册资本,合同其他各方享有优 先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件, 不得优惠于其原先向合同其他各方提出的转让

14、条件。3.合同一 方转让其在合营公司的全部或部分注册资本,或接纳新的合营者,应 由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。4.增 资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。5.发生 上述增资、资本转让和接纳新合营者时,合营公司应在经贸部批 准后 1 个月内向工商局办理变更登记手续。6.尽管有上述各款 规定,合同各方同意,甲方可以将其在合营公司注册资本的份额 第 8 页 中不超过%的部分转让给投资公司或一家由甲方选 择的国银行。在此情况下,公司还可以将公司有权委 派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给 投资公司或上述银行。 第七条?利润率 1.合同各方应按投资比例,

15、分享利润,分担亏损。 2.根据本条第 3 款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净 利润,为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取 的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称 “三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。3.合同各 方同意,合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为 注册资本 15-18%(百分之十五至百分之十八)的税后(汇出税除 外)净利润分配,自其建立后第五个全会计年度起,实现每年金额 为注册资本 18-20%(百分之十八至百分之二十)的净利润分配。 4.然而,初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。5.最初和 以后的销售价格应按本合同附件五

16、确定。 第八条?利润汇给和资本汇回 1.分配的净利润,汇给公司的 为币,汇给公司的为币,汇给公司和 公司的为币,应在年度会计报表通过后立即(不迟于二 十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额,应 自年度会计报表通过之日起 20(二十)天后,币和币分别 按违约之日 3(三)个月货款的银行同业拆放利率加 2%(百分 之二)的年利息率计算利息,币按违约之日 3(三)个月贷款 第 9 页 的银行利率加 2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利 率有效期为 3(三)个月。三个月后,重新适用上述方法。2.在本 合同终止时,合同任何一方都应获得符合其权利的结算,结算的 金额应根据合营公司的价值

17、(以下称“估价”)计算。各方在结 算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。3.汇给甲方 及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资,应适用国家外汇管理局 在上述汇给和汇回之日所公布的对于币和币的官方汇 率。 第九条?董事会和管理机构 1.董事会由名董事组成,甲方委 派名,其中一名为第一副董事长,乙方委派名,其中一名为董 事长,丙方委派名,为第二副董事长,丁方委派名。董事会应 于合同生效后 1 个月内举行第一次会议,即董事会成立会议,由 董事长召集。2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。3.董 事会是合营公司的最高权力机构,负责合营公司业务的决策和监 督,并为此定期举行会议。董事会的职权应在公

18、司章程中具体订 明。4.董事会应建立执行管理委员会,由一名总经理、一名副总 经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。5. 董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立 后第年的年底将形成的组织机构,见本合同附件六。6.合营公 司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合 的方式对各部门的职责范围随时加以修改。 第十条?技术和专有技术的转让制造合营公司的产品所需的技术 第 10 页 和专有技术的转让,应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协 议中予以规定。 第十一条?国产率 1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目 标为 100%。合同各方应共同努力,促使本合同附

19、件八中商定的 外购件和自制件的车国产率发展计划得以实现。2.乙方、 丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条得以完全实现。 为此,除了要遵循经济和质量标准外,还要及时发展原材料和零 部件的生产能力。因此,有必要实现以下(但不限于以下)先决条 件:合营公司应可以自由 选择中国协作厂;合营公司的中国协作厂应作出设备投资, 和(或)购买按照甲方的质量标准制造零部件和在后阶段制 造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有 技术;合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国 计划中予以考虑,并提供给合营公司及其协作厂。合营公司 及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率,并能迅速办理结关 手

20、续。3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公 司提供帮助和咨询,以期达到国产率目标。此外,甲方还应尽最 大努力促使国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供 第 11 页 服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样,乙方、丙方和 丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国 合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。4.如果 合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准,从 而造成停产的危险,则有关零部件应由甲方提供。5.如果国产件 的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价,则有关零部 件应由甲方提供。6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让 协议中予以规定

21、。 第十二条?场地、基础设施和公用服务 1.第四条第 2 款所述的 第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用 的汽车厂。2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施,如能源 供应、污水处理和废物处理,直到厂区边界为止。此外,应建造 一条铁路连接线和公路连接线,路应对外封闭。上述厂外基 础设施的费用将由市政府负担。但是,如果合营公司在上述 基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特 殊要求,则合营公司应支付一部分合理的建造费用。3.乙方和丙 方已代表合营公司向有关部门申请提供合营公司需用的工 厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合 同附件九乙中合营公司所需的厂

22、外基础设施以及公用服务。4. 合营公司建立后,应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立 土地使用合同。 第十三条?进出口 1.在投资和生产阶段,合营公司需进口以下 第 12 页 (但不限于以下)货物:1.1 生产资料,包括办公设备;1.2 散装车、 零部件、配件和附件;1.3 整车,通过中国进出口部门进口,或者 在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口;1.4 工艺材 料和原材料;1.5 机器、模具、工具和设备的配件和附件;1.6 售 后服务和培训用的工具和设备;1.7 样品;1.8 技术资料和业务文 件。2.合营公司还应做好以下各项工作:2.1 迅速结关;2.2 落实 国内运输;2.3

23、安排在港口的中间储存。3.合营公司将按本合同 第十四条第 3 款自行出口发动机和冲压模具。4.整车出口事 宜将由合营公司董事会讨论决定。 第十四条?外汇平衡和支付 1.合同各方均应尽力支持合营公司 尽快达到外汇平衡。2.为了使合营公司能够继续经营,乙方、丙 方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中 规定的外汇缺额取得外汇额度。如果由于应由方面负责的, 而为合营公司所不能控制的,不可预见的原因,致使合营公司需 要更多的外汇,则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度 以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因,则合营公司将在乙方、 丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优

24、先偿 还。3.甲方保证按本合同第四条规定购买发动机。此外,还保 证,自营业按照签发后第年起,每年购买价值美元的中国 制造的冲压模具,但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对 甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和短发动机 的先决条件未予满足,则应适用本条第 2 款。4.甲方发运给合营 第 13 页 公司的所有货物,将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来 支付。5.合营公司发运给甲方的所有货物,将采用一家第一流银 行所开立的不可撤回的信用证来支付。 第十五条?关税合同各方期望,合营公司经按中国法律提出特别 申请后将会取得优惠关税待遇。 第十六条?会计 1.合营公司应完整、准确、适当地记

25、帐和记录, 以真实和清楚地反映合营公司财务状况,并说明公司的经济业务。 2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书 写。3.合营公司以人民币为记帐本位币,合营公司也可就外汇经 济业务另立外币帐簿,其中也应记载汇率和折合的人民币金额。 4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度, 从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。 第十七条?报表和审计 1.为了促进有效的合作,合营公司应建立 一个报表制度,向合同各方报告合营公司业务的发展情况。其中 尤其应包括以下报表:1.1 月度报表 a)财务报表,包括损益计算 书、资产负债表和外汇平衡表;b)散装车到货量、散装车库存量

26、和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库 存量;c)产量和职工人数;d)新车销售量;e)配件和附件的库存量、 销售量和购入量。1.2 年中报表 a)周转性 第 14 页 财务预测;b)按国产率发展计划的国产率;c)当时的能源需要、 能源消耗和能源费用;d)工厂总工时。1.3 年度报表 a)下两年的 详细公司预测(预算);b)合营公司长期发展规则;c)售后服务工 作。2.此外,合营公司应定期向合同各方提供中国公布的,与合 营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。3.合 营公司应以合同各方各自要求的形式,向合同各方提供与本条第 1 款提到的文件有关的其他资料。4.合同各

27、方有权派其授权代 表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。合同各方有权为自己 的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、 资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义 务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。此外,合营公司将 允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。 第十八条?职工管理 1.合营公司董事会应根据各部门具体需要, 系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事 计划)。董事会作决定时,应考虑组织机构表所规定的外籍职工 的职位。2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员 和工人,决定雇用职工的条件,建立奖金奖励制度,以提高生产率。 3.高级职员

28、(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保 险、福利、差旅费等的标准,由董事会决定。执行经理由董事会 个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍 职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。4.公营 第 15 页 公司职工(包括技术人员和管理人员,但外籍职工除外),经中国 劳动部门推荐。由合营公司经过考核,自行录用,其薪金、工资 标准和奖金、津贴等,根据“按劳分配”的原则,参照职工的能 力和技术水平,由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、 工资和其他有关各项费用,已在可行性报告中确定。随着生产发 展以及职工业务能力和技术水平的提高,合营公司应根据其利润 率、生产率和竞争

29、能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金 和工资。 第十九条?外籍雇员 1.甲方应与合营公司商定,在甲方的可能范 围内向合营公司派遣其专家,作为合营公司的临时雇员(即外籍 职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而,合 营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工,拒绝接受和辞退 任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。2.合 营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同,雇用合同应包括本合 同附件十一所规定的主要条款。3.各外籍职工的报酬总额应按 甲方标准,雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖 金),应由合营公司负担。4.合营公司应负责办理,或者必要时向 中国有关部门申请

30、以下(但不限于以下)各项:4.1 在批准并 可在续签的签证,包括有效期为个月的多次出入境签证, 以及居砖?工作和旅行许可证;4.2 根据正规学校标准提供 教育条件。5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。 第二十条?保险 1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一 第 16 页 般责任险。2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项,合 营公司应尽快提请合同各方注意。3.合营公司对以人民币投保 的项目,以人民币支付保险费;以外汇投保的,则以外汇支付保险 费。中国保险公司在赔付损失时亦同。 第二十一条?合同的生效和期限 1.本合同已经合同各方正式授 权代表签署,将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和

31、丁方主管 领导确认。在确认以后,本合同应报请经贸部审批,并在批准后 生效。2.本合同经甲方主管委员会确认后,甲方应即通知乙方、 丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后,乙 方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸 部批准本合同的通知后,应立即通知甲方。3.甲方主管委员会以 及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后 1 个月内确认或不 确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后,方 可报请经贸部审批。如果上述主管委员会和主管领导在规定的 1 个月期限内未确认本合同,或者经贸部在本合同报请审批后 3 个月内未批准本合同,则合同各方不再承担任何义务。4.本合同 生

32、效后,有效期为年。如果在本合同期满前至少 1 年合同所 有各方均未通知合同其他各方,其打算在本合同期满时终止本合 同的意图,则乙方、丙方和丁方应在本合同期满个月前,共同 向经贸部提出申请,要求将本合同延长年,经经贸部批准后生 效。合营公司应在批准后 1 个月内向工商局办理合营公司期限 延长的登记手续。仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算 第 17 页 退出本合同的意图,则不影响本合同在其余各方之间的有效性。 对于进一步延长本合同期限,本款规定同样适用。5.合营公司董 事会可决定解散合营公司,从而决定提前终止本合同。在下列任 何一种情况下,董事会应解散合营公司:合营公司连续年 严重亏损,而且预

33、测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使 合同所有各方满意的结论;合同任何一方违反本合同的任何 实质性条款,以致合 营公司有无法继续经营的危险,除非上述违约能够或者已经在违 约书面通知后天内予以纠正;不可抗力所造成的延误持 续个月以上,而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合 营公司,除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修 改其义务使之适应新的情况,或者其余合同各方决定在要求解散 合营公司的合同方不参加的情况下继续经营合营公司;甲方 和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭 到违反而终止;在任何其他情况下,如果在董事长和副董事 长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能

34、对某一重大问题 通过决议。6.董事会有关解散公司的决议中,还应规定清算程序 和原则,确定清算委员会的人选及其报酬。7.本合同的提前终止 第 18 页 不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。 第二十二条?清算和分配 1.本合同按本合同第二十一条第 4 款 和第 5 款终止时,应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定 估价。2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会 确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外,估价 还应反映那一天的合营公司的价值。3.在确定估价时,清算委员 会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯 原则。估计应以合营公司全部产权(即固定

35、资产加流动资产,减 负债,加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应 加上一个有待合同各方谈判商定的,反映合营公司将来利润率的 因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时,应适当参 照合营公司当时和以前的利润率。4.清算委员会应就估价作出 一致决定,并在董事会决定解散合营公司后天内把该估价提 交董事会审批。如果清算委员会在上述天期限内未能一致 确定估价,则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法,提 请董事会决定。5.如董事会在估价提请审批后天内不能就 估价作出一致决定,则合同各方均可按本合同第二十六条的规定 提交仲裁。6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙 方和丁方

36、共同购买,用币现金支付。支付应不迟于董事会作 出决定之日或仲裁裁决之日后天。最终确定的未付金额,应 自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第天起按本合同 第八条第 1 款的规定计算利息。鉴于上述付款,甲方应按乙方和 第 19 页 丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例,向乙方和丁方转 让甲方在合营公司中的权利,尤其是其在合营公司注册资本中投 资比例方面的权利。 第二十三条?部分失效如果本合同任何条款失效或不能执行,则 其余条款应不受影响,继续有效。如为了达到本合同在商业上的 目的而有必要更换任何上述条款,则合同各方应尽快会晤,按照 签订本合同时所持的精神,为取得尽可能相同的经济效果,来商 定新

37、的条款,以取代失效的条款,并使新条款在法律上生效。上 述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。 第二十四条?不可抗力 1.如果合同任何一方因不可抗力未能履 行本合同,则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担 责任。因不可抗力而造成的中止履行合同,应限于不可抗力的影 响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力,特别是 由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。2.合同各方 在其他方面仍受本合同的约束,因不可抗力引起的问题应通过协 商适当解决,使本合同能合理地继续履行。但是,如因不可抗力 造成的延误持续个月以上,则合同任何一方应有权要求董事会 终止本合同,除非在上述个月期

38、限内能按该方所希望的方式合 理地修改其义务使之适应新的情况。3.不可抗力事故是指提出 遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的,阻碍其 实际履行义务的,不可避免的自然现象。就本合同而言,不可抗 力事故包括(但不限于)地震、流行博?严重的火灾、水灾、台风、 第 20 页 海上事故等自然现象以及战争和爆炸。4.遇不可抗力的合同一 方应立即(不迟于获悉发生不可抗力后天),用邮寄、电传或 电报通知合同其余各方。这天期限自该获悉发生不可抗力 之日算起。如未按上述方式通知,则遇不可抗力的合同一方即失 去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样 有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗

39、力事故结束。5.遭 受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的,为本合同所规定的 不可抗力事故,以及事故持续的时间。 第二十五条?未行使权利合同任何一方未行使其按本合同所享有 的任何权利,均不应视为放弃这一权利,也不应妨碍该方以后行 使上述权利。 第二十六条?争议的解决 1.合同各方由本合同、违反本合同、 本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的,或与上述各项有 关的任何争议、争论和索赔,均应通过谈判或调解解决。如果谈 判或调解在个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果,则 上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决,而不诉诸有关法院。 仲裁应按照当时有效的仲裁院的仲裁规则进行。仲裁 裁决 第 21 页

40、 是终局的,对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承 认并执行仲裁裁决。2.仲裁应提交仲裁院进行,仲裁地 点为,仲裁使用的语言为文,仲裁庭由名仲裁员组成。3.仲 裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时,详细成文并经正式公 布的,一般能获得的中国法律。4.合营公司和甲方之间的买卖应 遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守联合 国国际货物销售合同公约 。 第二十七条?合同文字 1.本合同用中文和英文书就,各签署原件 8 份,两种文本均为正式文本,具有同等效力。中英两种合同文 本,每方各执 2 份。2.工作文本用文。 第二十八条?通知 1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均 用文,应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给合同另一方或 各方。2.任何通知,凡是邮寄的,则在装有通知的信件寄出时即 应视为发出;要证明信件发出,只要证明装有该通知的信封上已 写上正确的地址,贴上邮票,投入邮局或者投入各自的国家邮政 管理部门所控制的任何信箱。 第二十九条?附件本合同有以下附件:一、技术转让协议二、职 责范围上述附件均为本合同整体的组成部分。