新三板简介及交易规则.pdf

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1、新三板介绍 “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试 点， 因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、 NET 系统挂 牌 公司，故形象地称为“新三板”。 新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方 信息。资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行 新三板有61 家北京中关村挂牌公司 .而且数量在不断的增长中， 将扩展到武汉，上海，西安等 全 国各高新科技园区。 新三板的多家公司在股东人数不突破200 人的条件下，已经和正在进行定向增发实现再 融资，将大大为新三板增添吸引力。

2、中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有 代办股份转让有着较大的不同， 投资 者应予以注意。 政策支持和IPO 预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会主席尚福林提出的2011 年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场， 即业内惯称的“新 三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。 “转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可 或缺的一项环节。无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系，新三板 上市企业事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。目前我国多层次资本市场框架已 初步搭 建，却缺乏相互之

3、间有机的结合， 不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏 完善 的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO 的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其 IPO 的条件与其他企业无异。 转板方式截止目前，五家转板成功的新三板企业中， 粤传媒与久其软件采取先从“新三板”撤牌 后 再 IPO 的方式在中小板上市。 - 1 - “新三板 ”问题汇编参考资料 世纪瑞尔、北陆医药为2010 年通过转板机制，直接从“新三板”转板至“创业板”。 为 首批转板成功的“新三板”企业。2011 年 4 月，佳讯飞鸿紧随其后，成功过会将于创业板挂 牌。 （一）对我国资本市场建设的作用和影响新三板的推出，不仅仅是支持

4、高新技术产业的政策落 实， 或者是三板市场的另一次扩容试 验，其更重要的意义在于， 它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已 经 取得了一定的经验积累。 （二）对高新技术园区公司的作用和影响 1 成为企业融资的平台新三板的存在，使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款 和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。 2 提高公司治理水平依照新三板规则， 园区公司一旦准备登录新三板， 就必须在专 业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，新三板对挂牌公司 的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增

5、强了企 业的发展后劲。 （三）对投资者的作用和影响 1 为价值投资提供平台新三板的存在， 使得价值投资成为可能。无论是个人还是机 构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。 因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式， 2 通过监管降低股权投资风险新三板制度的确立， 使得挂牌公司的股权投融资行为 被纳入交易系统， 同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能 抵御风险。 3 成为私募股权基金退出的新方式股份报价转让系统的搭建， 对于投资新三板挂牌 公司的私募股权基金来说， 成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基

6、 金的另一投资热点。 在 2000 年， 为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题， 由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于 在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大,因此很难吸 引投资者，多年被冷落。 - 2 - “新三板 ”问题汇编参考资料 为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业 提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被 称为“新三板”。 无疑，企业在“新三板”挂牌的要求，要高于“老三板”， 同时交易规则也 有

7、变化，譬如只允许机构投资者参与等。“新三板”在很多地方确是实现了突破的,但客观而 言，不过“新三板”的现状仍难以让人满意,甚至现在很多股市上的投资者根本就不知道市场 体系中还有“新三板”的存在。 编辑本段条件信息 “新三板”挂牌对象面向国家级高科技园区企业，具体挂牌条件是：1、存续满两年。有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司 成立之日起计算；2、主营业务突出，有持续经营的记录；3、公司治理结构合理，运作规 范。 有限责任公司须改制后才可挂牌。截至2007 年 12 月 31 日，只有中关村高科技园区获准试 点。 中国证监会、 科技部等有关部门已

8、要求扩大试点范围，上海张江、 西安、武汉等高科技园 区可 能获得第二批试点资格。 “新三板”现在的报价券商主要有：申银万国、国信证券、广发证券和国泰君安。新三板 市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。 “新三板”委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3 万股，但账 户中某一股份余额不足3 万股时可一次性报价卖出。 “新三板”的委托时间： 报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报 的时间为上午9：30 至 11：30，下午 1：00 至 3：00。 “新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：1、持续信息披露， 包括临时公告和年报

9、(经 审 计)；2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。 操作程序 开户 开立非上市股份有限公司股份转让账户：在参与股份报价转让前， 投资者需开立非上市股 份有限公司股份转让账户。 主办券商属下营业网点均可办理开户事项。该账户与投资者目前使 用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开户。 申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料： （一）个人：中华人民共和 国居民身份证 （以下简称身份证） 及复印件。 委托他人代办的， 还须提交经公证的委托代办 - 3 - “新三板 ”问题汇编参考资料 书、代办人身份证及复印件。 （二）机构：企业法人营业执照或注册登记

10、证书及复印件或加盖 发证机关印章的复印件、 法定代表人证明书、 法定代表人身份证复印件、 法定代表人授权委托 书、经办人身份证及复印件。 开户费用： 个人每户 30 元人民币， 机构每户 100 元人民币。 开立股份报价转让结算账户：投资 者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让 的资金结算。 投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公 司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算账户服务的营业网点。个人投资者 申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。机构投资者申请开 立结算账户时， 需

11、提供人民币银行结算账户管理办法 中规定的开立结算账户的资料和非上市 股份有限公司股份转让账户。个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算 账户自开立之日起3 个工作日后可使用。 需要提请注意的是， 存入结算账户中的款项次日才可用 于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账 户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。 签订协议 与报价券商签订股份报价转让委托协议书： 报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需 要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。 报价券商如认为 该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻； 不

12、接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和 责任由投资者自行承担。 参与股份报价转让前， 投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议 书，以明确双方的权利义务。 投资者在签订该协议书前， 应认真阅读并签署股份报价转让特别风险 揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。报价券 商是 指接受投资者委托， 通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交 确认和股 份过户服务的证券公司。 目前报价券商有： 中信证券、光大证券、 国信证券、招商证 券、 长江证券、 国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广发证券等。 委托 （一）委托种类：股份报价转让的委托分

13、为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成 交确认委托当日有效，均可撤销， 但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。 参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、 有偿、诚实信用的原则， 不得以虚假报价扰乱正 常的报价秩序，误导他人的投资决策。 - 4 - “新三板 ”问题汇编参考资料 1、 报价委托： 报价委托是买卖的意向性委托， 其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方， 达成转让协议。 报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方 式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转 让协议。 2、成交确认委托：成交确认委托是指

14、买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖 确定性委托。 成交确认委托中至少注明成交约定号、 股份名称和代码、账户、 买卖类别、 价格、 数 量、拟成交对手方席位号等内容。 成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的 不超过6 位数的数字， 用于成交确认委托的配对。需要注意的是， 在报送卖报价委托和卖成 交确认委托时， 报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后， 需先行撤销原 卖报价委托，再报送卖成交确认委托。 （二）委托数量限制：委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于 3 万股，但账户中某一股份余额不足3 万股时可一次性报价卖出。 投资者在递交卖出

15、委托时， 应 保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。 （三）委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时 间为上午930 至 1130，下午 100 至 300。 成交 （一）成交确认委托配对原则：报价系统仅对成交约定号、股份代码、 买卖价格、 股份数 量四者完全一致， 买卖方向相反， 对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行 配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配 对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应 保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费） 和股份，否

16、则报价系统不予接受。（二） 成交价格：股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系对手方， 也可 委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。 交割 股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1 日到账。 证券登记结算机 构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败）， 由买卖双方自行承担不能交收的风险。 - 5 - “新三板 ”问题汇编参考资料 转托管 投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委托另一家报价券商卖出 该股份，须办理股份转托管手续。 信息获取 （一）账户查询：投资者可在报价券商处查询股份账户

17、余额，在建设银行查询股份报价转 让结算账户的资金余额。（二）行情信息：投资者可在“代办股份转让信息披露平台” 的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股 份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。 问题及解决问题缺乏流动性是“新三板”最大的缺陷。 不同类型的投资者在需求与风险偏好方面千 差万别 , 客观上 ,他们存在对风险度较高,同时也具有相应盈利机会的柜台交易品种的有效需求。“新三 板”推出后， 对参与投资对象的身份及数量上的限制，也令其流动性大打折扣。 而要彻底解决 这个问题 ,现在看来至少要在不少方面逐一调整。 解决建议譬如说 ,要在

18、一定范围内有效发布“新三板”的挂牌公司经营情况、交易情况等相关信息 , 让投资者有个比较充分的了解。 现在 ,公开媒体基本不报道“新三板”的消息,很多证券公司的 交易系统中也不披露“新三板”的交易数据,这怎么可能让“新三板”对投资者产生吸引力呢 再譬如 , “新三板”向个人投资者开放以后,原先规定公司股东不能超过200 个,因为根据现行 规则,企业有200 个股东就是公众公司了,对其实施的要求会比较高。那么,对此能否找到解决 思路呢或者提高最高股东数量的上限,或者干脆将“新三板”纳入到公众公司范畴管理。还有, 投资者介入“新三板”, 其主要目的还是寄希望股票在中小板或创业板市场上市,从而实现更

19、 大的投资收益。以前 ,从股份转让系统转到中小板或创业板上市,视同新股上市 ,要走很复 杂的顺序 ,事实上很少有公司成功实现转板。现在,允许在没有融资的情况下直接转板,这是个 很大的改进 ,但是究竟如何转呢如果实行登记制,还是同样要经过审核,只是少了一个有关募集 资金使用的环节 ,这方面的细节 ,迄今还没有看到相应的解释,但是可以肯定 ,不同的安排 ,会带 来差异很大的结果。当然,现在看来 ,实行登记制的条件并不成熟,但如果在审核程序上与在中 小板或者创业板上市企业基本一样,那么恐怕转板也不会太容易。如果因为以上这些技术问题 - 6 - “新三板 ”问题汇编参考资料 处理不好 ,投资者不能及时

20、了解“新三板”的情况,在投资操作时还得顾忌股东人数的限制,而 转板又存在很大的不确定性,那么其流动性就不可能是充裕的, “新三板”也就不会取得真正 意义上的大发展。 从建设多层次资本市场体系的角度来说,股指期货是这个体系的高端,而柜台交易则是低 端。但是不管是高端还是低端,都是不可或缺的。而且,作为资本市场中的各个组成环节,流动 性又是保证其顺利运行、 理性发展的基础。 现在,股指期货行将正式交易, “新三板”也有了自 身的发展轮廓。人们热切希望在“新三板”的市场建设中解决好流动性问题,这不仅有利于 “新三板”本身的发展 ,而且也将大大地推动中国多层次资本市场的建设迈上一个新台阶。 - 7 -

21、 “新三板 ”问题汇编参考资料 新三板挂牌上市的问题 我国证券市场可以分为主板市场（包括中小板）、创业板市场 （二板市场） 和三板市场。 三板 市场全称“代办股份转让系统”， 其设立之初主要是为了解决原STAQ 、 NET 系统挂牌公司流 通 股的转让问题， 2002 年沪、深交易所退市公司的股份转让被纳入到三板市场。 2006 年 1 月 16 日，中国证券业协会发布 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非 上市股份有限公司股份报价转让试点办法（以下简称“ 试点办法 ”），中关村科技园区 的部分非上市股份有限公司股份可进入三板市场进行挂牌转让，为区别于原三板市场， 中关村 科技园区非上市股

22、份有限公司股份报价转让系统通常被称为“新三板”。 新三板自启动以来， 在帮助科技型中小企业融资方面的发挥了重要作用，作为多层次资本 市场重要组成部分和孵化器的功能日益浮现，受到了证券业、 企业界尤其是中小型高科技企业 的企盼。在这种形势下，证券监管层正在酝酿将试点范围扩大至全国56 个国家级高新技术园 区加 1 个苏州工业园区，即“56+1”模式。目前，全国各地高新区都采取相关措施，出台 鼓 励政策，积极培育新三板挂牌上市企业，争取成为首批扩大试点地区。 一、新三板上市的主要法规依据 新三板上市的主要法律规范由中国证券业协会制定发布，并于2009 年 7 月 6 日起实 施。 主要包括 证券公

23、司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 试点 办法（暂行）（简称“试点办法”） 、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限 公司 股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则（简称“挂牌规则”） 、 主办券商 尽职 调查工作指引（简称“尽职调查指引”） 、 主办券商推荐中关村科技园区非上市股份 有限 公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引（简称“备案文 件指 引”）、 股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有 限公 司信息披露规则（简称“信息披露规则”）等。 二、新三板挂牌上市的条件 （一）对挂牌公司的要求 1、存续满

24、两年的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。 - 8 - “新三板 ”问题汇编参考资料 2、主营业务突出，具有持续经营能力。通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收 入的70% 以上，主营业务利润应当占到利润总额的70% 以上，方能被认定为主营业务突 出。公 司应当具有持续经营能力， 不存在对其持续经营产生重大不利影响的各种不利变化，公 司营业 收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。 3、公司治理结构健全，运作规范。公司治理结构健全，主要是指拟挂牌公司根据法律法规 要求， 设立股东大会、董事

25、会、 监事会， 建立相关制度及议事规则，“三会”根据 公司法 、 公司章程以及有关议事规则的规定有效运行。公司运作规范主要指的是公司的各项制度， 如公司的人事管理制度、财务管理制度、 生产经营管理制度、 行政管理制度健全完备，并得到 有效执行。 4、股份发行和转让行为合法合规。主办券商及律师要通过对企业全面的尽职调查，确定 公司自成立以来历次股权转让和股份发行符合有关法律、法规的规定。 5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。中关村注册登记的企 业应取得中关村管委会的试点资格确认函，其他被纳入代办股份转让试点的国家级高新区范围 内的企业须取得相应主管部门的试点资格确认函。

26、（二）对主办券商的要求证券公司从事非上市公司股份报价转让业务， 应取得证券业协会授 予的代办系统主办券商 业务资格。目前，全国共有29 家券商取得了主办券商业务资格。主办券商推荐非上市公司股份 挂牌， 应勤勉尽责地进行尽职调查和内核， 认真编制推荐挂 牌备案文件，并承担推荐责任。 主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组，负责开 展尽职调查， 制作挂牌转让备案文件，督促挂牌公司进行真实、准确、 完整的信息披露等工作。主 办券商应设立内核机构， 负责备案文件的审核， 并对下述事项发表审核意见： 项目小组是否已 按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；该公司拟披露的信息是否符合

27、信 息披露规则的要求；是否同意推荐该公司挂牌。 （三）对备案文件的要求主办券商同意推荐公司挂牌的， 应当向证券业协会报送有关备案文 件， 主办券商应承诺有 充分理由确信备案文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。备案文 件应包括两个部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件： 1、要求披露的文件 - 9 - “新三板 ”问题汇编参考资料 具体包括：股份报价转让说明书及其附录（公司章程、审计报告、 法律意 见书、试点资格确认函）和推荐报告。 2、不要求披露的文件主要分为两类， 一类是股份报价转让的申请文件， 具体包括：公司及其 股东对北京市人民 政府的承诺书、 公司向主办券商申请股份报价转让的文

28、件、公司董事会、 股东大会有关股份报 价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议、公司企业法人营业执照、 公司股东 名册及股东身份证明文件、公司董事、 监事、高级管理人员名单及其持股情况、主办券商和公 司签订的推荐挂牌协议。 另一类是主办券商及其他中介机构的内部文件、确认函及资质证明等 文件，具体包括： 主办券商尽职调查报告及工作底稿、内核工作底稿、 内核会议记录及内核专 员对内核会议落实情况的补充审核意见、主办券商推荐备案内部核查表、 主办券商自律说明书； 公司全体董事、 主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书；相关 中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具

29、的专业报告或意见无异议的函；主办券商业务 资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件；主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件 与书面文件保持一致的声明。 （四）对信息披露的要求 1、基本要求挂牌公司及其董事和信息披露相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、 完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行 信息披露义务， 对其信息披露文件进行形式审查。公司股份挂牌转让前， 至少应当披露股份报 价转让说明书； 股份挂牌转让后， 至少应当披露年度报告、 半年度报告和临时报告。另外，鼓 励挂牌公司参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。

30、 2、挂牌前的信息披露挂牌报价转让前， 挂牌公司应披露 股份报价转让说明书 及其附录。 推荐主办券商应在 挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。 3、持续信息披露 （1）年度报告。挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。 （2）半年度报告。挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半 年度报告。半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的， 应当经会计师事务 - 10 - “新三板 ”问题汇编参考资料 所审计：拟在下半年进行利润分配、 公积金转增股本或弥补亏损的； 拟在下半年进行定

31、向增资 的；中国证券业协会认为应当审计的其他情形。 （3）挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季 度报告，但挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 （4）临时报告。挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推 荐主办券商报告并披露： 经营方针和经营范围的重大变化；发生或预计发生重大亏损、 重大损 失；合并、分立、解散及破产； 控股股东或实际控制人发生变更；重大资产重组； 重大关联交 易；重大或有事项， 包括但不限于重大诉讼、 重大仲裁、 重大担保； 法院裁定禁止有控制权的 大股东转让其所持公司股份；董事长或总

32、经理发生变动； 变更会计师事务所； 主要银行账号被 冻结，正常经营活动受影响； 因涉嫌违反法律、 法规被有关部门调查或受到行政处罚；涉及公 司增资扩股和公开发行股票的有关事项；推荐主办券商认为需要披露的其他事项。此外，挂牌 公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司应发布股份解除转让限制的公告。 三、新三板挂牌上市的程序企业在新三板挂牌上市的过 程，大致分为以下几个阶段： （一）尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、 律师事务所等中介机构要进驻拟 挂牌企业，对企业 进行初步的尽职调查后， 讨论、确定重大财务、 法律等问题的解决方案、 股份公司设立前的改制 重组方案及股份公司设立

33、方案，确定挂牌工作时间表。 主办券商及律师事务所应当建立尽职调查工作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、 持续 经营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职 调查报告， 对下列事项发表独立意见：公司控股股东、 实际控制人情况及持股数量；公司的独 立性；公司治理情况； 公司规范经营情况； 公司的法律风险； 公司的财务风险； 公司的持续经 营能力；公司是否符合挂牌条件。 （二）改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节， 改制重组是否规范直接决定了企 业能否在新三板成 功挂牌。企业改制重组涉及管理、 财务、法律等诸多问题， 需要主办券商、 会计师事务所、 律

34、师事务所等中介机构的共同参与方能圆满完成。 - 11 - “新三板 ”问题汇编参考资料 公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略目标， 合理配 置存量资源； 突出主营业务， 形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争， 规范关联交 易；产权关系清晰， 不存在法律障碍；建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及 经理层的规范运作。具体而言，此阶段主要工作有： 1、进行股权融资拟在新三板挂牌的企业， 多数为规模较小， 处于成长期的高科技企业， 通过 银行贷款等债 权融资方式， 获得企业发展亟需的资金往往较为困难，股权融资成为企业解决资金瓶颈、实现 快速发展的必然选

35、择。 企业在新三板挂牌后， 不仅知名度和信誉得到提升，而且股权的流通性 增强，这些都为企业在挂牌前引入战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的 资金问题。 2、通过股权结构调整、业务重组及组织架构整合，突出主营业务，形成核心竞争力和持 续发展的能力，规范关联交易，解决同业竞争。 3、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证相关机构 和人员能够依法履行职责，形成规范的公司法人治理结构。 4、设立股份公司拟挂牌企业多为有限责任公司， 只有变更为股份有限公司才能在新三板挂 牌上市。为了尽 快实现挂牌上市，有限公司整体变更为股份时的经营业绩连续计算问题成为关键，即

36、有限责任公 司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起 计算，存续期满两年方可在新三板挂牌转让。 折股依据是“账面净资产值”而非经评估后的净资 产，而且整体变更时不能增加股本和引入新股东，否则公司存续期间不能连续计算。有限公司 整体变更为股份公司大致程序如下：（1）发起人签署发起人协议，约定账面净资产值折股 方案及公司其他重大事项；（2）先后召开董事会会议及股东会会议，做出全体董事或股东一致 同意按 发起人协议的约定将有限公司整体变更为股份公司的决议； （3） 聘请会计师事务所对公 司进行审计、评估及验资；（4）召开股份公司创立大会，审议通过有限公司整

37、体变更设立股份 公司的议案，审议通过公司章程、股东大会议事规则，选举股份公司首届董事会及首届 监事会的成员， 审议通过关于授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关事宜的决议；（ 5）办 理工商登记，领取股份公司企业法人营业执照，涉及国有 资产及外商投资的，须事先到有关主管部门办理审批手续。 - 12 - “新三板 ”问题汇编参考资料 （三）推荐挂牌阶段 各中介机构应当出具股份报价转让说明书、审计报告、 法律意见书等备案材 料，拟挂牌企业应当获得有关主管部门的试点资格确认函。 主办券商内核机构召开内核会议，对备案文件进行审核并形成内核意见，主办券商根据内 核意见决定是否向证券业协会推荐公司挂牌，

38、决定推荐的，出具推荐报告， 并向证券业协会报 送备案文件。 协会收到备案文件后， 对下列事项进行审查： 备案文件是否齐备； 主办券商是否已按照尽 职调查工作指引的要求， 对所推荐的公司进行了尽职调查；该公司拟披露的信息是否符合信息 披露规则的要求； 主办券商对备案文件是否履行了内核程序。协会对备案材料审查无异议， 自 受理之日起50 个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。 （四）股份挂牌前准备阶段公司股份正式挂牌前， 应当与证券登记结算机构 （中国证券登记 结算有限责任公司） 签订 证券登记服务协议， 办理全部股份的集中登记。 投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办 券商处。初始登记的股份

39、， 托管在推荐主办券商处。 主办券商应将其所托管的非上市公司股份 存管在证券登记结算机构。 挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书及其附件（包括 公司章程、审 计 报告、法律意见书、 试点资格确认函），推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价 转让说明书的同时披露推荐报告。 - 13 - “新三板 ”问题汇编参考资料 “新三板”上市详细介绍 第一篇“新三板”概要 1. “三板”市场的历史沿革如何？ 中国目前的三板市场起源于2001 年“股权代办转让系统”，当年7 月 16 日，三板市场成 立。 该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券业协会统一制定交 易规则、信息

40、披露规则以及监管办法， 由证券公司代理买卖挂牌公司股份。当时的三板市场一方 面为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ 、NET 系统 历史遗留的数家公司法人股流通问题。 2.什么是“新三板”市场？ “新三板”市场是指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点。中 关村科技园区的非上市股份有限公司2006 年 1 月开始进入代办转让系统进行股份报价转让。 2006 年 1 月 23 日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份系统（俗称 三板）挂牌交易，这是三板市场首次出现两家非公开发行股份的公司，也是2002 年以来三板 市场首

41、次出现非沪深交易所退市公司。到此，“新三板”作为三板市场的一部分，开始吸引众 多高新技术企业的关注。 3. “新三板”市场与现有的资本市场体系关系如何？它的市场定位是什么？从长远发展目标来 看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、 创业 板市场、三板市场、 大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非 上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、 便 捷的高新技术企业投融资平台。 4.企业进入“新三板”市场的好处是什么？高新技术企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来 的直接变化是： 第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运

42、作将在证券监管部门、 主办报 价券商的监管之下， 在公众投资者的监督下进行。具体而言：便利融资：有利于完善企业的资 本结构，促进企业规范发展。 挂牌后可实施定向增发股份， 也 可提高公司信用等级； 股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性；转板 上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”； - 14 - “新三板 ”问题汇编参考资料 价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力； 公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；宣传效应：“新三板”市场聚集一 批优质高成长性高新技术企业， 成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品 牌，促进企

43、业开拓市场，扩大企业宣传。 5.企业在：“新三板”市场挂牌的条件是什么？ （1）设立满三年，又有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成 立之日起连续计算，属于经市级或市级以上人民政府确认的高新技术企业； （2）主营业务突出，具有持续经营记录； （3）公司治理结构健全，运作规范； （4）中国证券业协会要求的其他条件。 6.高新技术企业股份制改造和进入“新三板”市场需要哪些科技中介机构？ 律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构、券商。 7. “新三板”市场股权转让的规定是什么？ 目前股份转让，一般股东每年可转让13， 董、 监事与高管每年可转让14。 另外， 关于“新三

44、 板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和时间均在积极进行。 8.在“新三板”市场挂牌遵循的规则是什么？ “新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大但责任也很大，对主办券商项目小组 和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、 注册会计师、 行业 分析师各一人组成。 内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、 资深行业专家 等组成。 9. “新三板”市场是如何报价的？目前有两 种： 报价委托：只作询价的手段，不作成交依 据； 确认委托：买卖双方达成共识后，共同申报的带有协议好的委托可作成交依据。 今后还会加入具有类似自动撮合功能的委托方式。 10

45、. “新三板”市场的委托手段是什么？同主板市场，包括：柜台委 托、电话委托、自助委托、网上委托等。 11. “新三板”市场是如何披露信息的？ - 15 - “新三板 ”问题汇编参考资料 适度信息披露，最基本的要求是披露经审计的年报和重大事项临时报告。通过专用网站披露信 息。 12.高新技术企业在挂牌前后需要完成哪些工作？ （1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议; （2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议; （3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格; （4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。 会计师事务所出具：审计报告； 律师事务所出具： 法律意见书、对公司股

46、东名册的鉴证意见 （很重要，相当于重新进行工商登 记）。 （5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件： 尽职调查报告；推荐报告；股份报价转让说明书；调查工作底稿。 （6）配合主办报价券商组织材料接受主办报价券商的内部审核; （7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备; （8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后， 到工商部门办理股份登记退出手续。今 后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司; （9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办 理股份登记手续和在交易所挂牌手续; （10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平

47、台披露股份报价转让说明书， 主办报价券商同时披露推荐报告; （11）企业挂牌后还须持续开展两项工作：持续信息披 露，包括临时公告和年报（经审计）。接受主办报价 券商的监管，接受公众投资者的咨询。 13.在“新三板”市场挂牌后运作成本有多大？ （1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1 万元年； （2）监管费（主办报价券商收取）：约1 万元年； （3）交易佣金： 0.15% ； （4）印花税： 0； （5）红利个人所得税： 0-10% 。 - 16 - “新三板 ”问题汇编参考资料 14.在“新三板”市场能否融资？ 目前还不能直接向公众募集资金，但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。同时，公司在公

48、共 平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。 15.在“新三板”市场挂牌是否有损企业形象？ “新三板”市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统”共用一个系统，性质却迥然不 同，退市公司在的是“老三板”，挂牌公司是主板退市公司、 历史遗留问题公司； “新三板” 市场挂牌的公司是北京市具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业 便利高效的投融资平台， 在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立 形象，规范发展。 16.进入“新三板”市场是否影响IPO 和境外上市？中国证监会发行部和国际部有专门的发言人 解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于

49、企业在“新三板”市场挂牌中表现积极并运作良 好而起到促进IPO 进程的作用。 17.在“新三板”市场是否挂牌就必须出让股份？股票的处置权在股东本身，可以交易也可以 不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。 18.在“新三板”市场的企业能否转板？股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范 运作，达到主板上市条件时， 可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模 后出台。 19.在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？ 企业挂牌后取得一个无形资产-壳资源，可以充分利用它进行资本运作。 另外，企业有了知名度 后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。 第二篇配套政策 20市科委支持“新三板”市场配套政策的基本思路是什么？通过政府专项资金的引导， 促进一 批优质高新技术企业到“新三板”市场挂牌交易；支持和鼓励一批境内外投资机构和券商围绕 “新三板”形成交投活跃的投融资平台； 积极促进拓展“新三板”融资功能，使之成为连接主板 市场和未来创业板市场的过渡性投融资平台。 21“新三板”市场配套政策的支持方式有哪些？ 专项资金采取无偿资助和后补贴方式 22什么样的企业或机构可以申请“新三板”市场的配套资金