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1、第 1 页 二人股份合作协议书范本1 特征码 wqVyrdhRUfeIWMGrNWmI 股东合作协议书 甲 方： 住 址： 身份证号： 乙 方： 住 址： 身份证号： 丙 方： 地 址： 身份证号： 甲、乙、丙三方因共同投资设立有限责任公司（以下简称“公 司” ）事宜，特在友好协商基础上，根据中华人民共和国合同 法 、 公司法等相关法律规定，达成如下协议。 一、 拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营 范围及性质 1、公司名称：有限责任公司 2、住所： 3、法定代表人： 第 2 页 4、注册资本：元 5、经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准。 6、性质：公司是依照公司法等相
2、关法律规定成立的有限责 任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承 担责任。 二、股东股份分配情况 公司由甲、乙丙三方股东共同投资设立， （1）甲方占公司股份的%； （2）乙方占公司股份的%； （3）丙方占公司股份的%； 三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。 2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管 理，具体职责包括： （1）办理公司设立登记手续； （2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙丙三 方共同聘任） ； （3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第 三条第 5 款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下
3、，超过该 权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行） 。 （4）公司日常经营需要的其他职责。 3、乙方担任公司的监事，具体负责: 第 3 页 （1）对甲方的运营管理进行必要的协助； （2）检查公司财务； （3）监督甲方执行公司职务的行为； （4）公司章程规定的其他职责。 （5）参加公示总经理办公会发表工作工作意见和行使表决权 4、丙方担任公司执行副总 （1）贯彻执行总经理办公会议决定 （2）协助总经理对公司生产经营计划的实施和监管 （3）全面执行和管理公司广告业务 （4）参加公示总经理办公会发表工作工作意见和行使表决权 5、重大事项处理 公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙丙三
4、方达成 一致决议后方可进行： （1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3） 公司法第三十八条规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策，甲乙丙 三方意见不一致的，在不损 害公司利益的原则下，按如下方式处理：。 6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙丙三方一致同意，每周进 行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并 对公司下阶段的运营进行计划部署。 四、资金、财务管理 第 4 页 1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙丙三方共 同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给 出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。 2
5、、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一 交由甲乙丙三方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做 到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙丙三方签字认可备案。 五、盈亏分配 1、利润和亏损，甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承 担。 2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金 （税后利润的 10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体 制度为： （1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。 （2）分红的数额为:上个季度剩余利润的 60%，甲乙丙三方按 实缴的出资比例分取。 （3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上，可不 再提取。 六、转股或
6、退股的约定 1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经 两方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对 拟转让股权享有优先受让权。 第 5 页 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一 人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续， 但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承 担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件 不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转 让方支付违约金元。 2、退股： （1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于 该
7、股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔 偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股 无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 （2）股东退股： 若公司有盈利，则公司总盈利部分的 60%将 将按照股东实缴的出资比例分配，另外 40%作为公司的资产折 旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总 投资额退回。 第 6 页 若公司无盈利，则公司现有总资产的 80%将按照股东出资比例 由进行分配，另外 20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得 要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。 （3）任何时候退股均以现金结算。 （4）因一方退股导致公司性质
8、发生改变的，退股方应负责办理 退股 后的变更登记事宜。 3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比 例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他 的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容 并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征 得全体股东的一致同意。 七、协议的解除或终止 1、发生以下情形，本协议即终止：（1） 、公司因客观原因未能 设立；（2） 、公司营业执照被依法吊销；（3） 、公司被依法宣 告破产；（4） 、甲乙丙三方一致同意解除本协议。 2、本协议解除后:（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘 请中立方参与清算；（2）若清算后有剩
9、余，甲乙丙三方须在公 司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余 财产。 （3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东 须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。 八、违约责任 第 7 页 1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在日内 补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向 公司和守约方承担赔偿责任。 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受 损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金元。 3、本协议约定的其他违约责任。 九、其他 1、本协议自甲乙丙三方签字画押之日起生效，未尽事宜由三方 另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章 程 不一致，以本协议为准。 3、因本协议发生争议，三方应尽量协商解决，如协商不成，可 将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 4、本协议一式弎份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法 律效力。 甲方（签章）： 丙方（签章）： 签订时间：20xx 年月 乙方（签章）：日 第 8 页