大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划计划说明书.doc

《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划计划说明书.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划计划说明书.doc（117页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划计划说明书 原始权益人：鄂尔多斯市益通路桥有限公司计划管理人：中原证券股份有限公司 2014年3月 重 要 提 示 大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划说明书（以下简称“计划说明书”）依据证券公司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）、证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称“管理办法”）及其他有关规定制作，计划管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。 委托人承诺以真实身份参与专项计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和资产管理合同全文，了解相关权利、义务和风险，愿意自行

2、承担投资风险和损失。 计划管理人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。本说明书对专项计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成计划管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。 中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）对本专项计划出具了批复（证监会许可 号），但中国证监会对本专项计划做出的任何决定，均不表明中国证监会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本专项计划没有风险。目 录 第一章 释义1第二章

3、 专项计划的基本情况10第三章 专项计划交易结构15第四章 信用增级方式18第五章 原始权益人、管理人等业务参与人情况23第六章 基础资产情况及其现金流预测33第七章 专项计划资产的管理安排45第八章 专项计划现金流归集、投资及分配53第九章 风险揭示与防范措施63第十章 专项计划的设立、终止等事项71第十一章 专项计划清算程序、清算财产的分配顺序73第十二章 资产支持证券登记及转让75第十三章 信息披露安排77第十四章 资产支持证券投资者大会81第十五章 专项计划推广84第十六章 主要交易文件摘要88第十七章 其他事项106第十八章 备查文件存放及查阅方式108第十九章 特别说明109第一章

4、 释义 在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 专项计划 指计划管理人依据资产管理合同及计划说明书的约定，以购买基础资产，并向资产支持证券投资者支付基础资产收益为目的而设立的“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划” 管理规定 指中国证券监督管理委员会于2013年3 月15日公布并实施的证券公司资产证券化业务管理规定 管理办法指中国证券监督管理委员会于2013年6月26日发布关于修改证券公司客户资产管理业务管理办法的决定之日起施行的证券公司客户资产管理业务管理办法 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 登记机构、中证登上海分公司

5、指中国证券登记结算有限公司上海分公司 律师事务所指北京市奋迅律师事务所评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司审计师、会计师指大华会计师事务所计划管理人、中原证券指中原证券股份有限公司推广机构指中原证券股份有限公司托管人、中国银行内蒙古分行指中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行 监管银行、中国银行达旗支行指中国银行股份有限公司达拉特旗支行担保机构、东达蒙古王集团指内蒙古东达蒙古王集团有限公司原始权益人、益通路桥公司、差额支付承诺人、资产服务机构指鄂尔多斯市益通路桥有限公司基础资产指原始权益人根据政府文件及相关协议安排，因建设和维护大成西黄河大桥所获得的自专项计划成立起未来6年内特定时期的大桥通

6、行费收入收益权。特定时期是指2014年1月1日-2019年12月31日六个完整年度内每年3月1日至12月31日大桥、大成西黄河大桥内蒙古自治区包头市土默特右旗大成西黄河公路大桥计划说明书指计划管理人为专项计划制作的大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划说明书 资产管理合同 指为进一步实施专项计划，委托人为认购资产支持证券而与计划管理人分别订立的大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划资产管理合同，包括其附件（如有） 标准条款 指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而在计划说明书中制定的大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划标准条款，根据计划说明书和资产管理合同的约定，标准

7、条款将视为资产管理合同的一部分 投资者指按计划说明书约定合法参与专项计划的投资者委托人指按照标准条款、资产管理合同和计划说明书的约定认购专项计划的资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险的投资者资产买卖协议指计划管理人依据标准条款、资产管理合同及计划说明书的规定与鄂尔多斯市益通路桥有限公司签署的大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划资产买卖协议及其补充协议，包括其附件（如有），计划管理人为专项计划根据该协议向鄂尔多斯市益通路桥有限公司购买基础资产 监管协议指计划管理人、资产服务机构与监管银

8、行签署的大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划监管协议及其补充协议，包括其附件（如有）托管协议指计划管理人依据标准条款、资产管理合同以及计划说明书的规定，就专项计划托管事宜与托管人签署的大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划托管协议及其补充协议，包括其附件（如有） 保证承诺函 指担保机构依据资产买卖协议而出具的大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划保证承诺函 差额支付承诺函指差额支付承诺人依据资产买卖协议而出具的大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划差额支付承诺函质押合同指益通路桥公司与计划管理人签订的用于担保益通路桥公司履行其在资产买卖协议项下的【差额支付义务

9、】及【基础资产回购义务】的内蒙古自治区包头市土右旗大成西黄河公路大桥收费权质押合同。益通路桥公司在该合同项下，将大成西黄河大桥收费权质押给计划管理人。专项计划文件指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于本计划说明书、资产管理合同、 标准条款、资产买卖协议、保证承诺函、差额支付承诺函、托管协议、监管协议、质押合同认购资金 指委托人为加入专项计划，根据资产管理合同、标准条款及计划说明书购买资产支持证券的资金，并委托计划管理人将该认购资金用于购买基础资产专项计划的资产指标准条款第5.2款规定的资产专项计划的资产收益指标准条款第5.3款规定的收益专项计划资金指专项计划资产中表现为货币

10、形式的部分专项计划费用指由专项计划承担的在每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、资产服务机构的服务费、监管银行的监管费、托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费、兑付兑息费和上市费用、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券投资者大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出专项计划利益指专

11、项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券投资者享有的利益执行费用指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等产生的费用清算资产指专项计划到期后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值 募集专用账户指专项计划推广期内，计划管理人在托管人处开立的专门用于接收、存放推广期间资产支持证券投资者交付的认购资金的人民币资金账户，户名为“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划募集专用账户”专项计划账户指托管人根据计划管理人的委托以专项计划的名义在托管人处开立的人民币

12、资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，接收差额支付承诺人支付的差额支付金额（视情况）、接收担保机构支付的担保金额（视情况）、接收原始权益人回购剩余基础资产款项及质押基础资产处置款项、合格投资产生的收付款项均必须通过该账户进行通行费收入专用账户指原始权益人在监管银行开立的专门用于缴存基础资产产生的通行费收入专用资金归集账户资产支持证券就专项计划而言，指用以表征专项计划资产份额的凭证，资产支持证券投资者根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。根据不

13、同的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为6个品种，分别为益通优先01、益通优先02、益通优先03、益通优先04、益通优先05及益通优先06优先级资产支持证券指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券包括6个品种，分别为：益通优先01、益通优先02、益通优先03、益通优先04、益通优先05及益通优先06次级资产支持证券指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券资产支持证券投资者指合法持有资产支持证券的投资者，专项计划成立时，为委托人；根据中国证

14、监会的批准资产支持证券通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让流通后，为委托人或者以受让或其他合法方式取得资产支持证券的投资者优先级资产支持证券投资者指根据计划说明书合法取得优先级资产支持证券的合格投资者 次级资产支持证券投资者 指根据计划说明书合法取得次级资产支持证券的合格投资者 有控制权的资产支持证券在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，指次级资产支持证券有控制权的资产支持证券投资者 指持有“ 有控制权的资产支持证券”的投资者优先级资产支持证券预期支付额就专项计划而言，指资产管理合同中约定的各兑付日应向各优先

15、级资产支持证券投资者支付的金额，包括本金和预期收益差额支付启动条件指在每一次专项计划进行兑付前的资金确认日（R-13日），如果专项计划账户内资金余额按照约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，则触发差额支付。差额支付金额=应付当期到期优先级资产支持证券本金+各档优先级资产支持证券当期应付利息+应付的各项税费-资金确认日专项计划账户资金余额担保启动条件指计划管理人于启动差额支付日（R-12）向差额支付承诺人出具差额支付通知书，差额支付承诺人在R-11日前补足差额部分，差额支付如仍未满足兑付资金需求（即截至R-11日，专项计划

16、账户内资金余额按照约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额），则启动担保加速清偿事件指在下列事件发生时，计划管理人有权宣布届时所有未到期资产支持证券全部到期并采取要求原始权益人回购基础资产以及处置质押给专项计划的资产等措施，维护资产支持证券持有人的权益：某一期可供分配的资金无法按时足额支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，且益通路桥公司不能承担差额支付义务全额补足差额部分、东达蒙古王集团亦不能承担保证责任全额补足差额部分，从而导致专项计划账户资金余额按照约定的分配顺序不足

17、以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，一档或多档优先级资产支持证券当期应付利息和/或本金不能获得足额偿付的情形计划设立日指募集专用账户中的认购资金已达到资产管理合同中所约定的资产支持证券目标发售规模之和，且益通优先01、益通优先02、益通优先03、益通优先04、益通优先05、益通优先06和益通次级的认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息）分别达到其相应的资产管理合同约定的目标发售规模，计划管理人根据有关法律法规规定办理验资，且会计师事务所出具验资报告后，募集资金已全额划付至专项计划账户，专项计划得以设立完成之日预期到期日指对优先级资产

18、支持证券而言，为益通优先01、益通优先02、益通优先03、益通优先04、益通优先05、益通优先06分别为专项计划设立日1年后的对应日、专项计划设立日2年后的对应日、专项计划设立日3 年后的对应日、专项计划设立日 4年后的对应日、专项计划设立日5年后的对应日、专项计划设立日6年后的对应日。对次级资产支持证券而言，为专项计划设立日6年后的对应日计划终止日 就专项计划而言，在正常情况下，指专项计划项下各品种资产支持证券全部终止之日，也即次级资产支持证券资产管理合同约定的最后一个预期兑付日；在加速清偿情况下，指计划管理人在发生加速清偿事件后，宣布全部资产支持证券到期之日或因其他原因，有控制权资产支持证

19、券投资者大会决定之日。计划管理人应于当日发布公告，宣布专项计划终止，进入专项计划资产处置和清算程序法定最终到期日指【】年【】月【】日；计划管理人自计划终止日起进入专项计划资产处置和清算程序，正常情况下，到该日，专项计划资产处置和清算程序应全部完成；若到该日，专项计划资产处置和清算程序仍未完成，则计划管理人应于该日停止专项计划资产处置和清算程序，并向资产支持证券投资者分配专项计划实物资产专项计划存续期间指自计划设立日（含该日）起至计划终止日（含该日）止的期间，如专项计划在计划终止日没有清算的，则为至法定最终到期日的期间专项计划收款日指益通路桥公司于每自然月的前5个工作日将通行费收入专用账户所收到

20、的上一自然月大成西黄河大桥通行费收入划至专项计划账户之日权益登记日指计划管理人公告资产支持证券投资者收益分派信息的通知中所确定的在登记托管机构登记在册的资产支持证券投资者享有收益分配权之日，其中未到期资产支持证券派息权益登记日为R-1 日，到期资产支持证券本息兑付权益登记日为R-3日R-n 日指R 日之前第n 个工作日（不包含R 日） R+n 日 指R 日之后第n 个工作日（不包含R 日） 兑付日指登记机构将资产支持证券投资者获付款项划拨至各资产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户且各资产支持证券投资者指定交易的证券公司根据登记机构结算数据中的资产支持证券投资者获付款项明细数据将相应

21、款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日。在专项计划存续期间，兑付日为专项计划设立日后六年内每年与专项计划成立日相对应之日，即R日分配信息发出日指计划管理人向托管人发出当次分配专项计划现金流的分配信息之日，即该次分配之兑付日前的第十三（13 ）个工作日（R-13 日）资金确认日指专项计划向优先级资产支持证券投资者支付优先级资产支持证券预期支付额之前，托管人向计划管理人发出专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的确认函之日，即该次分配之兑付日前的第十三（13）个工作日（R-13 日）启动差额支付日指计划管理人按照基础资产买卖协议约定向差额支付承诺人发

22、出履行差额支付义务的差额支付通知书并提交相关证明之日，即该次分配之兑付日前的第十二（12）个工作日（R-12 日）。差额支付划款日指差额支付承诺人自差额支付通知日（不含该日）后的1个工作日内根据差额支付通知书的要求将相应款项划入专项计划账户之日，即该次分配之兑付日前的第十一（11）个工作日（R-11 日）。启动担保日 指计划管理人根据保证承诺函的约定向担保机构发出担保履约通知书之日，即该次分配之兑付日前的第十个工作日（R10 日）担保机构划款日 指担保机构将担保资金划入专项计划账户之日，即兑付日前的第八（8）个工作日（R8 日）公告日指计划管理人在证券交易所网站和计划管理人网站上公告专项计划权

23、益分派信息，并向托管人发出专项计划资产收益分配指令之日，即该次分配之兑付日前的第七（7）个工作日（R7 日）分配日 指托管人按照专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日，即该次分配之兑付日前的第四（4）个工作日（R4日） 计息期间指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束工作日指除周六、周日或中国的法定节假日之外中国境内银行对外营业的任何一日托管人解任事件指以下任一事件：（1）托管人被依法取消了专项计划

24、资产支持证券托管人的资格；（2）托管人没有根据托管协议的规定，按照计划管理人的指令转付专项计划账户中的资金，且经计划管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；（3）托管人实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日；（4）托管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；（5）评级机构给予托管人的长期主体信用等级低于A级；（6）发生与托管人有关的丧失清偿能力事件；（7）托管人因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产不能继续履行托管人职责合格投资指银行存款、债券逆回购、货

25、币市场基金和其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。固定收益类品种包括但不限于国债、政策性金融债、央行票据、高信用等级的短期融资券、金融机构债券、企业债、公司债等。如计划管理人按计划说明书及标准条款的约定进行合格投资时，合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划资金确认日（R-13日）之前到期并划转回专项计划账户中国指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件元指人民币元2-1-114第二章 专项计划的基本情况 一、专项计划名称 大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划。 二、

26、专项计划目的 计划管理人设立专项计划的目的是接受委托人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该资产所产生的收益，向资产支持证券投资者支付专项计划的资产收益。 三、专项计划合法性质 （一）专项计划依据我国中华人民共和国合同法、中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、管理规定、管理办法等而设立。 （二）专项计划各当事人承诺计划说明书所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性规定和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书及相关文件所约定的义务。 （三）证监会已依据管理规定和管理办法

27、出具批复（证监许可 号），批准设立专项计划。四、资产支持证券品种 本专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券两种资产支持证券。优先级资产支持证券的名称为“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划优先级资产支持证券”，优先级资产支持证券共分为6个品种，分别简称为：益通优先01、益通优先02、益通优先03、益通优先04、益通优先05、益通优先06；次级资产支持证券的名称为“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划次级资产支持证券”简称为“益通次级”。 五、专项计划目标募集规模 专项计划目标募集规模为伍亿叁仟万元（RMB：530,000,000），其中，益通优先01为伍仟万元（R

28、MB：50,000,000），益通优先02为柒仟万元（RMB：70,000,000），益通优先03为捌仟万元（RMB：80,000,000），益通优先04为玖仟万元（RMB：90,000,000），益通优先05为壹亿元（RMB：100,000,000）、益通优先06为壹亿壹仟万元（RMB：110,000,000），益通次级为叁仟万元（RMB：30,000,000）。 六、资产支持证券期限及预期年收益率（一）优先级资产支持证券收益率 表2-1优先级资产支持证券收益率优先级资产支持证券名称预期期限（年）预期收益率益通优先011 %益通优先022 %益通优先033 %益通优先044 %益通优先055

29、 %益通优先066 %（2） 次级资产支持证券预期年收益率 次级资产支持证券不设预期收益率。七、资信评级状况 联合信用评级有限公司综合专项计划所购买基础资产的情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予优先级资产支持证券 AA+ 级评级。 次级资产支持证券未进行评级。 八、资产支持证券计息期 优先级资产支持证券计息期为自一个兑付日（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间。其中第一个计息期应自计划设立日（含该日）起至第一个兑付日(不含该日)结束。 次级资产支持证券自专项计划设立日开始计算投资收益，在计划存续期间不分配收益，于最后一个兑付日一次性偿还收益和本金。遇计划管理人、托管

30、人、登记机构非工作日顺延至其后第一（1）个工作日。 九、专项计划存续期 专项计划的存续期限为自计划设立日起至计划终止日止的期间，如专项计划在计划终止日没有清算的，则为至法定最终到期日的期间。计划管理人于计划终止日后开始清算工作，清算工作至法定最终到期日截止；若至法定最终到期日，专项计划仍有未能变现的资产，则计划管理人将此等未变现资产直接分配予专项计划投资者。 十、计划管理人 中原证券股份有限公司。11、 托管人中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行。 十二、监管银行 中国银行股份有限公司达拉特旗支行。 十三、差额支付承诺人鄂尔多斯市益通路桥有限公司。十四、担保机构 内蒙古东达蒙古王集团有限公司。

31、 十五、专项计划账户 指计划管理人以专项计划的名义要求托管人开立的银行账户，户名为“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划”。 十六、专项计划投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同及标准条款的约定，用于向鄂尔多斯市益通路桥有限公司购买基础资产，即原始权益人根据政府文件及相关协议安排，因建设和维护大成西黄河大桥所获得的自专项计划成立起未来6年内特定时期的大桥通行费收入收益权。特定时期是指2014年1月1日-2019年12月31日六个完整年度内每年3月1日至12月31日。同时，专项计划存续期间专项计划账户中的闲置资金可以投资于银行存款、债券逆回购、货币市场基金和其他风险低、

32、变现能力强的短期固定收益类产品。固定收益类品种包括但不限于国债、政策性金融债、央行票据、高信用等级的短期融资券、金融机构债券、企业债、公司债等。如计划管理人按计划说明书及标准条款的约定进行合格投资时，合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划资金确认日（R-13日）之前到期并划转回专项计划账户。 十七、担保安排 东达蒙古王集团有限公司为大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划按照标准条款和资产管理合同的规定向优先级资产支持证券投资者分配每一期的优先级资产支持证券预期支付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。十八、资产支持证券面值、参与价格 资产支持证券面值均为壹佰（RMB：100）

33、元，每份资产支持证券参与价格亦均为壹佰（RMB：100 ）元。 十九、资产支持证券份数 资产支持证券总共为5,300,000份，其中益通优先01为500,000份，益通优先02为700,000份，益通优先03为800,000份，益通优先04为900,000份，益通优先05为1,000,000份，益通优先06为1,100,000份，次级资产支持证券为 300,000份。 二十、资产支持证券推广对象 （一）优先级资产支持证券的推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力、具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。 （二）次级资产支持证券由原始权益人

34、全额认购。 二十一、推广机构和推广方式 （一）资产支持证券的推广机构为中原证券股份有限公司。 （二）推广方式为直销。 二十二、资产支持证券登记及转让 （一）专项计划存续期内，资产支持证券将在中证登上海分公司登记。 （二）专项计划存续期内，优先级资产支持证券将在上交所固定收益证券综合电子平台进行转让，次级资产支持证券在专项计划设立时由原始权益人全额认购、持有到期，次级资产支持证券投资者不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求计划管理人赎回。第三章 专项计划交易结构 一、专项计划交易结构 计划管理人/推广机构（中原证券）担保机构（东达蒙古王集团） 行为 信用增级 . 资

35、金的划转 设立/管理专项计划原始权益人、差额支付承诺人（益通路桥公司）资产支持证券投资者大成西黄河大桥通行费收入收益权专项计划 转让基础资产 资产支持证券 . . 募集资金 认购资金登记托管机构支付代理机构（登记结算公司） 资金监管 资金托管监管银行（中国银行达旗支行）托管人（中国银行内蒙古分行）-大华会计师事务所联合信用评级有限公司北京市奋迅律师事务所图3-1专项计划交易结构图（一）委托人与计划管理人签订资产管理合同，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，委托人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者。 （二）计划管理人根据与委托人签订的资产管理合同以

36、及与原始权益人签订的资产买卖协议，将专项计划所募集的认购资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人根据政府文件及相关协议安排，因建设和维护大成西黄河大桥所获得的自专项计划成立起未来6年内特定时期的大桥通行费收入收益权。（三）计划管理人与托管人签订托管协议，托管人根据计划管理人委托在托管人处开立专项计划账户，托管人负责管理专项计划账户，并执行计划管理人的资金拨付指令。 （四）益通路桥公司股东会通过股东会决议决定把益通路桥公司享有的未来6年特定时期的通行费收入收益权转让给专项计划。在专项计划存续期间，原始权益人在特定时期内每2-3日将大成西黄河大桥当日收取的车辆通行费全额存入通行费收入专用账户

37、，并于每月前五个工作日内由监管银行将通行费收入专户内收取的上一个自然月大桥车辆通行费全额划入专项资产管理计划账户内。 （五）原始权益人出具差额支付承诺书，承诺在专项资产管理计划存续期内每一个资金确认日，专项计划账户内的资金余额按照约定的分配顺序不足以支付当期优先级资产支持证券预期支付额时，由原始权益人补足相应差额部分。（六）担保机构出具了保证承诺函，承诺为益通路桥公司承担差额支付义务提供连带责任保证担保。当优先级资产支持证券无法按时、足额兑付且差额支付承诺人无法按时、足额提供差额支付时，担保机构将启动担保，按照约定的分配顺序补足相应差额部分。（七）会计师对原始权益人最近三年的财务报告进行审计并

38、对基础资产所能产生的现金流进行预测；评级机构对专项计划进行信用评级；律师事务所对专项计划出具法律意见。 二、 资产支持证券 表3-1 资产支持证券概况表证券类别期限（年）还本付息方式评级预期年收益率规模（亿元）益通优先011每年支付收益，到期支付本金AA+%0.5益通优先022每年支付收益，到期支付本金AA+%0.7益通优先033每年支付收益，到期支付本金AA+%0.8益通优先044每年支付收益，到期支付本金AA+%0.9益通优先055每年支付收益，到期支付本金AA+%1.0益通优先066每年支付收益，到期支付本金AA+%1.1次级资产支持证券6到期一次偿付无无0.3总 计5.3 （一）资产支

39、持证券总共为 5,300,000 份，每份价格为壹佰（RMB：100）元，全部资产支持证券价值为伍亿叁仟万（RMB：530,000,000）元。 （二）资产支持证券按一定的比例设置为不同的类别：优先级资产支持证券和次级资产支持证券。 1、优先级资产支持证券 （1） 优先级资产支持证券共为5,000,000份，其中，益通优先01为500,000 份，占全部资产支持证券的9.43%；益通优先02为700,000份，占全部资产支持证券的13.21%；益通优先03为800,000份，占全部资产支持证券的15.09%；益通优先04为900,000份，占全部资产支持证券的16.98%；益通优先05为1,0

40、00,000份，占全部资产支持证券的18.87%；益通优先06为1,100,000份，占全部资产支持证券的20.75%。 （2） 优先级资产支持证券在专项计划存续期内对整个专项计划收益享有优先的约定利益。 （3） 优先级资产支持证券投资者持有的优先级资产支持证券可按计划说明书约定进行转让，但不得要求计划管理人赎回。 2、次级资产支持证券 （1）次级资产支持证券共为300,000份，占全部资产支持证券的5.66%，即叁仟万元（RMB:30,000,000 ）的资产支持证券价值，由原始权益人持有。 （2）次级资产支持证券在专项计划存续期内享有除优先级资产支持证券收益外的全部剩余收益。 （3）次级资

41、产支持证券项下的收益，只有在优先级资产支持证券项下的本金和预期收益全部支付后，并在专项计划期满时，才能由次级资产支持证券投资者享有。 （4）专项计划存续期内，次级资产支持证券投资者不得以转让、质押等方式对次级资产支持证券进行处置，亦不得要求计划管理人赎回。 3、专项计划成立时，成功参与专项计划的投资者即为资产支持证券投资者；专项计划存续期间，在上交所合法受让资产支持证券的，亦为资产支持证券投资者。 第四章 信用增级方式专项计划安排了原始权益人益通路桥公司的差额支付承诺、东达蒙古王集团对原始权益人承担的差额支付义务提供无条件不可撤销连带责任保证以及计划本身设置优先级/次级产品结构分层等信用增级方

42、式。除此之外，在前述信用增级措施都得不到有效履行的极端情况下，为维护资产支持证券持有人权益，专项计划还专门设置了资产支持证券的加速清偿程序。 一、增级方式的具体安排 （一）原始权益人差额支付承诺 为确保大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划项下优先级资产支持证券投资者按照合同约定实现收取优先级资产支持证券的各期预期收益和本金的权利，依据法律、行政法规和部门规章的规定，鄂尔多斯市益通路桥有限公司愿意按照差额支付承诺函的条款和条件，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金的差额部分承担补足义务。差额支付承诺函项下的差额支付承诺人即益通路桥公司不可撤销及无条件地承诺

43、：如果在专项计划任何一次分配的启动差额支付日（R-12日），按照标准条款中规定的分配顺序，专项计划账户中资金余额不足以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，则本公司将于该日启动差额支付，并于差额支付划款日（R-11日）将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户内资金余额按照约定的分配顺序足以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额。差额支付金额的计算方式为：差额支付金额=应付当期到期优先级资产支持证券本金+各档优先级资产支持证券当期应付利息+应付的各项税费-资金确认日专项计划账户资金余额。（二）东达蒙古王集团的担保安排根据保证承诺函的约定，东达蒙古王集团作为担保人为对原始权益人鄂尔多斯市益通路桥有限公司承担的差额支付义务提供连带责任保证。东达蒙古王集团根据保证承诺函不可撤销及无条件的承诺如下： 1、如果在专项计划任何一次分配的启动担保日（R-10日），按照标准条款中规定的分配顺序，专项计划账户中资金余额在启动差额支付后，仍不足以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，则东达蒙古王集团将于该日启动连带责任保证