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1、腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈
2、羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂
3、芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆
4、肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀
5、艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅
6、膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿
7、莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆
8、芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀
9、肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄
10、芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿
11、膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃
12、莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇
13、膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄
14、肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈
15、芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃
16、膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇
17、莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁
18、膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅
19、肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀
20、节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇
21、肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁
22、莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅
23、膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀
24、聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄
25、节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈
26、肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅
27、莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀节蒂蚈羅膈薁螀螈肄薁蒀羄羀薀薂螆莈蕿螅肂芄薈袇袅膀薇薇肀肆薆虿袃莅薅螁肈芁蚅袃袁膇蚄薃肇肃芀蚅袀聿艿袈膅莇芈薇羈芃芈蚀膃腿芇螂羆肅芆袄蝿莄莅薄羄芀莄蚆螇膆莃衿羃膂莃薈袅肈莂蚁肁莆莁螃袄节莀袅聿膈荿薅袂肄蒈蚇肈羀蒇蝿袀艿蒇葿肆芅蒆蚁罿膁蒅螄膄肇蒄袆 1. 法人治理结构的功能与要点。 (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
28、 (3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。 股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议
29、的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。 （4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 （5）经
30、理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 （6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。2. 该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职
31、能是否重叠?三者的关系是什么？ 华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体
32、事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。3.该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？ 之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施： 严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。 该公司制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公
33、司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。 另外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市1.案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企
34、业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都
35、是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。2.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股
36、权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。（1）总股本设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制
37、。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。（2）股权结构股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加
38、和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。3.根据案例二的有关内容简述上市公司盈利预测的必要性与基本原理。盈利预测是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。盈利预测有没有用？国际上主要有两种
39、相反的做法：美国不允许公司对未来盈利有允诺性的预测。美国证券监管当局认为，上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的，是可靠的，所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断。只要上市公司披露足够的信息，同时保证这些信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。至于决策失误的损失则由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此相应，香港证券监管当局规定，如果公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这造成了香港的上市公司在做盈利预测
40、时都偏向保守，即使公司认为没有问题，中介机构也不愿承担风险。因此，有人认为香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融资效率降低。中国目前公司上市基本上是都有盈利预测的，但中国并不强制披露盈利预测。但为什么绝大部分中国企业仍然坚持盈利预测呢？这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相关关系，争取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈
41、利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。4.上市发行定价的基本方法有哪些？根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股
42、票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM COMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二
43、，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原
44、则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人
45、投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 案例三 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行1. 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？从筹资成本看，在债券
46、融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券
47、筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。2. 如何确定公司债券发行规模？企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。结合案例进行如下分析
48、：第一，要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。2001年三峡债的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。根据案例资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。第二，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。
49、 三峡工程所承担的防洪等巨大的社会、经济效益使国家对三峡工程给予了高度重视，在资金筹措方面出台了三项扶持政策：第一，是将中国目前最大的水电站葛洲坝水力发电厂划归三峡总公司，规定其发电利润用于三峡工程建设。此外，还适当提高葛洲坝电厂的上网电价。第二，是在全国范围内，按不同地区不同标准，通过对用户用电适当加价的方法，征收三峡工程建设基金。以上两项在三峡工程建设期内可筹集资金约1100亿元人民币，占三峡工程总投资的50%以上。而且这两项资金作为国家投入的资本金，意味着三峡工程一半以上的资金来源在建设期内不需要还本付息。第三，是国家开发银行贷款。作为中国三大政策性银行之一，国家开发银行已承诺在1994年至2003年每年向三峡工程提供贷款30亿元，共300亿元人民币。以上三项政策共可为工程筹集建设资金1400多亿元，约占工程投资的70%。这是三峡工程稳定可靠的资金来源，对整个工程建设起着重要的资金支撑作用。 除此之外，三峡工