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1、管理精英宣言 我是不会选择去做一个普通的人。如果我能够做到的话，我有权成为一个不寻常的人。我寻找机会，但我不寻求安宁。我不希望在国家的照顾下成为一名有保障的市民，那将被人瞧不起而使我痛苦不堪。我要做有意义的冒险。我要梦想，我要创造，我要失败，我更要成功。我绝不用人格来换取施舍；我宁愿向生活挑战，而不愿过有保证的生活；宁愿要达到目标时的激动，而不愿要乌托邦式毫无生气的平静。我不会拿我的自由去与慈善作交易，也不会拿我的尊严去与发给乞丐的食物作交县。我决不会在任何一位大师的面前发抖，也不会为任何恐吓所屈服。我的天性是挺胸直立，骄傲而无所畏惧，勇敢地面对这个世界。所有的这一切都是一位企业家所必备的。
2、分享与分担员工入股理论与实践 分享与分担员工入股理论与实践股份合作制 劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。公有制实现形式可以而且应当多样化。一切反映社会化生产规律的经营方式和组织形式都可以大胆利用。要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。国家和集体控股，具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。目前城乡大量出现的多种多样的股份合作制经济，
3、是改革中的新事物，要支持和引导，不断总结经验，使之逐步完善。劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。江泽民十五大报告 股份合作制的含义 组建股份合作制程序股份合作制企业是指由两个以上单位或劳动者以入股方式集体占有生产资料，实行联合劳动，民主管理，采取按劳分配同按股分红相结合的集体所有制法人经济组织。股份合作制是以合作经济为基础，由股份经济与合作经济合成而形成的新型经济组织，它既不是传统意义上的合作经济，也不是纯粹的股份经济，而是在企业职工共同占有企业生产资料的基础上，同时确认职工个人拥有企业一定份额资产的一种产权制度和经营方式。职工兼有劳动者和股东的双重身份，既是劳
4、动者，又是管理者，主人翁有了直接的具体内容，职工与企业的兴衰有了更为密切的联系，从而增强了主人翁的意识和责任感。股份合作制企业所具有的这种合作经济与股份经济的双重特性，可以更好地发挥股份经济和合作经济的优点，克服两者的不足。我国城乡的股份合作制企业，其性质属于社会主义集体经济，它适合于城乡的集体所有制企业、区街工业、乡镇企业、村办企业等。1983 年中共中央一号文件中规定： “不论哪种联合，只要遵守劳动者之间的自愿互惠原则，接受国家计划指导，有民主管理制度，有公共提留，积累归集体所有，实行按劳分配或按劳分配为主，同时有一定比例的股金分红，都属于社会主义性质的合作经济。”中华人民共和国农业部颁布
5、的农民股份合作企业暂行规定第三条明确指出： “农民股份合作企业是劳动农民的合作经济，是社会主义劳动群众集体所有制经济，是乡镇企业的重要组成部分和农村经济的重要力量。” 股份合作制与股份制的比较 我国的股份制起源于股份合作制，股份合作制与股份制的主要区别是：1. 联合的性质不同 股份合作制企业立足于合作经济，核心是劳动的联合，以劳动者的联合劳动力基础，实行资金联合，资金从属于劳动，职工人人入股参加共同劳动，既是生产资料的所有者，又是劳动者，职工要承担包括企业破产倒闭后个人股金损失，甚至失业在内的风险。股份制企业则是资金的联合，不以入股者的劳动联合为基础，劳动从属于资金，入股者未必都参加本企业的共
6、同劳动，股东未必都是本企业的劳动者，本企业的劳动者也未必都是股东。股东所承担的风险远小于股份合作制企业。2. 所有制实现形式不同股份合作制企业按照合作制原则，吸收股份制形式，实行股份制的资金联合和合作制的劳动联合，以共同劳动力基础，遵循“自愿组合、自筹资金、独立核算、自负盈亏、自主经营、民主管理、集体积累、自主支配、按劳分配、入股分红”的原则。从目前各地试点企业的股权结构状况看，股份合作制企业最大的股东是企业和联社，因此，原企业依然存续，其独立法人资格不变，原来的隶属关系不变，企业的集体所有制性质不变，企业继续贯彻执行国家有关集体经济的政策法规，包括有权享受国家给予集体经济的各项优惠政策。股份
7、制企业在以公有制为主体的前提下，原来企业不管是全民或集体所有制形式，改组成股份制企业后，不再按所有制形式划分，一律统称股份制企业，其宏观管理、股票发行和交易，以及财务、会计、国有资产管理、工商、税务、物资、审计、统计、劳动工资和人事等管理办法，不再按原来规定执行，而按国家制定的股份制企业试点办法及相关的配套文件执行，股份制企业成立后原企业即自行终止，企业的法人资格也随之取消。3. 股权设置不同股份合作制企业一般设企业集体股、联社股、职工合作股等，各种股份金额和比例没有严格的限制，鼓励职工个人积极认购股份，并规定认购下限，多则不限，采取记名股权证形式，不发行股票。股份制企业一般设国家股、法人股、
8、个人股、外资股。不设企业集体股，一些股份金额和比例受到严格限制，社会募集型股份制企业还可以向社会公开发行股票。4. 入股者权力不同股份合作制企业不管入股者在股份总额中占多大份额， 股票并不决定参加者的地位和权力，不行使一股一票，而行使一人一票的表决权。不允许少数人利用资金的力量操纵或控制集体企业的生产经营活动。股份制企业行使一股一票的表决权，根据股票的多少决定股东的地位和权力，大股东股票多，发言权就大。5. 领导体制不同由于股份合作制企业的本质是合作制，职工集劳动者和所有者于一身，按照合作制的原则一般应实行职工（代表）大会制，职代会是企业的权力机构，也可以实行职代会与股东会两会合一的领导体制行
9、使职代会的职权，遵循职代会的议事规则，实行一人一票的平等原则，并实行职代会、董事会领导下的厂长（经理）负责制。股份制企业必须实行股东会和董事会制，企业的最高权力机构是股东大会，行使股东会的职权，实行一股一票的平等原则。6. 分配方式不同股份合作制企业实行以按劳分配为主、按股分红为辅的分配原则。股份制企业则完全按股金多少分配。 股份合作制的立论基础 所有制多元化和多层次是我国社会主义初级阶段生产力发展的客观要求，也是我国经济体制改革的重要任务。党的十一届六中全会通过的关于建国以来党的若干历史问题的决议中指出： “社会主义生产关系的发展并不存在一套固定的模式。我们的任务是要根据我国生产力发展的要求
10、，在每个阶段上创造出与之相适应和便于继续前进的具体形式。”建国以来，我们在经济建设方面所犯的“左”的错误，归结到一点就是生产关系，主要又是所有制的具体形式超越了生产力的实际情况，因而阻碍了生产力的发展。党的十一届三中全会以后，我国农村率先进行改革，短短几年就发生了天翻地覆的变化。我国农村经济改革的实质就是把我国解放以来的传统的公有制改为新型的公有制，使之适应生产力的发展，使广大劳动者真正成为生产资料各个层次的所有者。农村生产资料所有制的改革，实质上是土地所有制的改革。土地所有制的改革不是私有化，而是将过去的三级所有、队为基础改为家庭联产承包制，建立以土地公有、家庭承包，合作服务，双层经营为特征
11、的新型的农村公有制。我国农村经济改革所以获得这样巨大的成功，正是因为抓住了所有制这个根本环节，否定了传统集体所有制中的不合理成分，建立了新型的合作共有制。马克思说： “从资本主义生产方式产生的资本主义占有方式，从而资本主义的私有制，是对个人的，以自己劳动为基础的私有制的第一个否定。但资本主义生产由于生产过程的必然性，造成了对自身的否定，这种否定不是重新建立私有制，而是在资本主义时代成就的基础上，也就是说，在协作和对土地及靠劳动本身的生产资料的共同占有基础上，重新建立个人所有制。”马克思只是给我们提出了一个原则，他没有经过社会主义实践，他没有、也不可能为社会主义阶段提出实现这个原则的各种具体形式
12、。这个问题只有在社会主义实践中才能提出，也只有在社会主义实践中才能解决。当今，我们完全应该而且有条件在总结几十年社会主义实践的基础上提出共同所有制的具体形式，并在实践中实行这种所有制，借以推动社会生产力的发展。马克思认为股份公司“是资本再转化为生产者的财产所必须的过渡点，不过这种财产不再是各个互相分离的生产者的私有财产，而是联合起来的生产者的私有财产，即直接的社会财产。”特别是近代逐步发展起来的现代公司法人制度。在其股份公司形式上，完全分离了个人的财产所有权和社会的生产资料占有方式，使得社会化的法人而不是个人成为生产资料的实际占有者。这种股份公司制度，提供了可以将不同所有者融为一体的所有制形式
13、，实现了资本形成的社会化、资本性质的社会化以及资本运用和评价的社会化。在社会主义股份制基础上所构成的所有制，当然同资本主义股份制基础上的所有制有着本质区别。但是其中很鲜明地体现了共同所有制的原则。它从某一个角度来说是个人所有制；从另一个角度来说则是社会主义公有制。在这种共同所有制中，生产资料归劳动者所有，即是“生产者的财产”，但这种生产资料“不再是各个互相分离的生产者的私有财产了”，而是联合起来不可分割的共有制财产，即“社会财产” 。这里的个人所有财产的联合正是社会主义股份制之下的合作，这种合作既有劳动的联合，又有资金的联合，它与小生产者的个人所有制有天壤之别。这种在社会主义股份制下的联合，
14、就是生产资料的共同所有制。实行共同所有制真正体现了劳动者与生产资料的直接结合。共同所有制是股份合作制的理论基础。在这类企业里每个劳动者都有自己的一份生产资料（即个人股份），大家都在企业中使用这些生产资料，每个劳动者都从这一部分个人股份中得到相应的收入。正是因为每个劳动者有自己的一份生产资料，并有一定的使用权和收益权，所以这种所有制就是个人所有制。但是这里的个人所有制并不是小生产者的个人所有，在小生产者那里，每个人的生产资料都是彼此独立的，互不联系的，每个人只使用自己的生产资料，收入完全由个人所得。在股份合作制里，每个人对自己的那一部分生产资料的所有权是有限度的，所有权的占有权、使用权、处置权和
15、收益权等权益都要受到集体的制约。在集体中，每个劳动者的个人生产资料都是彼此有机地结合在一起，是不可分割的，谁也分不清哪一部分生产资料是属于谁的，每个劳动者既是在自己的生产资料上进行劳动，同时也是在别人的、即在联合的生产资料上进行劳动；联合的生产资料是各个劳动者的生产资料的合成体，实际上是共同占有；大家在联合中的劳动是有分工、有步骤、相互联系、相互制约的共同劳动、集体劳动、协调劳动、统一劳动；每个劳动者的个人所得固然与自己的那份生产资料的多少有关，同自己付出劳动的多少有关，同时还与整个集体劳动的成果密切相关，把个人利益、集体利益紧密地融合为一体。因此，股份合作制既是共同所有制，又是社会主义公有制
16、。股份合作制企业的特点，一是每个劳动者都有自己的一份财产（生产资料）、可以参与分红；二是每个人的收入都是劳动所得，不存在任何形式的剥削；三是各个劳动者生产资料有机联合，结合为一个统一的整体；四是企业的所有制是混合所有制。我们主张的是共同富裕，就是靠劳动致富。股份合作制就是引导广大人民群众走向共同富裕的好形式。既可避免“一平二调”平均富裕的作法。又可以避免贫富悬殊、两级分化；既调动了经营者的积极性，又调动了劳动者的积极性，这就必然导向社会主义共同富裕的道路。 股份合作制是企业产权交易的内部形式 我国有数以万计的中小型国有企业，它们大多数处于竞争性行业，规模小而分散，在市场上缺乏应变力和竞争力，国
17、家面对如此众多的中小型企业很难实现有效的管理。为此，国家鼓励企业根据不同情况，采取出售、兼并、股份的合作制、租赁、承包经营等多种形式，推进中小型国有企业产权制度改革。在近两年的县级企业产权制度改革中，一些县市将中小型国有企业存量资产折股卖给本企业员工，改组为“股份合作制”，它的特点是产权转让基本上在本企业内部进行，即产权交易的企业内部化。如山东省诸城市市委、市政府于 1993 年 4 月作出决定，以“先出售后改制、内部职工持股”为主要形式，在市乡镇企业中全面推行股份合作制改革。到 1994 年 7 月，全市 274家乡镇以上工商、物资企业；有 209 家改造为股份合作制企业。不久，四川、陕西、
18、广东、黑龙江、江苏等省的大部分县市也分别采取了类似的做法。这种形式可以充分利用市场机制调切企业和员工的积极性，使企业重新焕发生机和活力，这对于盘活国有资产存量，吸纳社会闲散资金，增加就业机会都具有积极作用。可以预见，在今后一段时期内，随着国家“抓大放小”产权 制度改革措施的逐步落实，中小型国有企业产权交易将十分活跃。 分享与分担员工入股理论与实践实行股份合作制的操作 技术与劳力的联合。股份合作制兼有股份制和合作制两种经济形式的特点， 是劳动合作与资本合作（员工入股）相结合的一种企业组织形式。它在劳动者（员工）按照协议，各自以资金、实物、技术等入股，联合经营，提取公共积累，并独立承担民事责任的法
19、人实体。 企业改组为股份合作制 股份合作制兼有股份制与合作制两种经济形式的特点， 它是劳动合作与资本合作相结合的一种企业组织形式。它既不同于一般的合作制企业，又不同于股份制企业，它是劳动者按照协议，各自以资金、实物、技术等入股，联合经营，提取公共积累，并独立承担民事责任依法设立的企业法人实体组织。这种企业组织形式适用于我国国有中小型企业的改造。由于股份合作制自身的特点，它在改组国有中小型企业中就有其独特的条件。1. 国有中小型企业改组为股份合作制的条件（1）改组的程序必须符合法律的规定。也就是说，原有企业在改组为股份合作制企业时，应征得企业资产所有者和职工（代表）大会的同意并由企业提出申请，报
20、主管部门批准。申报的文件符合要求，即实行股份合作制企业，应向审批部门提供的文件有：申请报告；实施方案；企业章程；职工（代表）大会的有关决议：企业财产验资报告（凡涉及国有资产的，由国有资产部门出具资产确认书）。（2）必须进行企业的原有资产的评估确认。即：原有企业改组为股份合作制时，应在有关部门指导下，吸收企业出资者参加，组成清产核资小组，对企业的债权、债务进行全面的清产核资。明确企业资产的所有者，并把结果提交股东（职工）大会审定，再报国有资产管理部门批准。（3）发起人、出资人和出资额符合规定。按规定，股份合作制企业的发起人只能是自然人，法人不能充当发起人；股份合作制企业在股权设置上分为：职工个人
21、股（仅指本企业职工个人）、职工集体股和法人股，法人股一般为优先股。对职工个人的投资，企业应规定每个职工认购的最高限和最低限。（4）国有企业在改组为股份合作制企业中没有具体的贤金额度限制。（5）有符合规定的企业名称和企业章程。按规定改组后的国有企业应在工商行政管理部门注册登记时，在企业性质栏内注明“股份合作制”。企业章程必须载明以下事项：企业名称和住所；企业的宗旨、经营范围；企业的设立方式、股金来源，以及股权设置；企业注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益；收益分配亏损分担办法；股东（职工）大会的职权和议事规则；理事会的组成、职权和议事规则；企业法定代表人的产生程序及其职权；劳动管理、工资福
22、利、社会保险等规定；企业终止的条件和程序；企业章程修订程序。（6）有企业自己的名称及组织管理机构。股份合作制企业应有自己唯一 的名称且依法进行登记。同时应建立类似于公司的治理机构，即股东大会、理事会、经理、监事会，它们按照企业章程各负其责。2. 股份合作制企业的组织形式股份合作制企业根据其自身的特点，其组织管理形式主要表现为股东大会和职工大会实行合一的制度，股东（职工）大会、理事会、经理和监事会。（1）股东（职工）大会是企业的最高权力机关，它拥有以下权力：审议、批准理事和监事会的报告；批准企业年度预算、决算方案和利润分配方案；对企业增加或减少注册资本作出决议；选举或罢免理事会和监事会成员，决定
23、其报酬及支付办法：对企业的成立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；修改企业章程。（2）理事会是股份合作制企业的常设机构，负责股东（职工）大会闭会期间的工作，直接向股东大会负责。理事会行使下列职权：决定召开股东（职工）大会并向大会报告工作；执行股东（职工）大会的决议；审定公司发展规划，年度生产经营计划；审议企业的年度财务预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损的方案；制订企业增减注册资本方案；制订企业分立、合并、终止的方案；任免包括经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬支付办法；制订企业章程修改方案。（3）经理由理事会聘任或股东大会选举产生，负责企业的日常经营管理工作，其行使下列职权：
24、组织实施股东（职工）大会和理事会通过的决议；提出企业发展规划、生产经营计划草案；提出企业经营方针和管理机构设置的方案；提出企业规章制度草案；提出企业年度财务预算、决算方案和利润方案；任免副经理和其他管理人员；决定企业副经理以下职工的奖励和处分。同时，经理要定期向理事会和股东（职工）大会报告工作，听取意见，接受监督。（4）监事会也直接向股东（职工）大会负责，对理事会及其成员以及企业经理等管理人员行使监督职责，并向股东（职工）大会报告工作。股份合作制企业不设理事会和监事会，其职权由股东（职工）大会行使。其有关职责可由股东（职工）大会确定的专门职能人员负责，股份合作制企业实行民主管理，股东（职工）大
25、会应定期召开，听取理事会、监事会报告，表决企业议案实行一人一票制。 组建股份合作制企业的程序 按照轻工部、农业部的规定，在兴办股份合作制企业时一般过程为：制定股份合作制企业章程；申报主管部门批准；依法办理各项登记手续。企业章程的主要内容包括：兴办股份合作制企业的原则、宗旨、方针、股份的设置和形成。责任权限，企业经营管理方式，企业盈利的分配比例和分配形式、亏损或破产的处置原则及程序等。股份合作制企业经主管部门审查同意后报上一级体改委批准。依法办理工商、税务和企业法人登记。在实际操作中，主要应把握三个环节，即：确定股权，公平分配，民主管理。1. 合理确定股权，设置股份股份合作制企业，应有明确的产权
26、关系，并以此界定相应的股权和一系列权利义务关系。在股份设置上不要生搬硬套外国的国有大中型企业的模 式，而要从实际出发，创造出适应现实农村生产力水平和管理水平的新形式。目前一般设置四种股份：a. 公股：它包括国家股和集体股。国家股：是由国家以货币、实物等作为国有资产直接向企业投资所形成的资产。或按国家政策减免税收等形成的资产。集体股：是指集体对企业的全部投入（资金实物、劳务等）及其使资产增值的一部分。集体股在集体所有制企业又分联社股和职工集体股。联社股是由联社投资及其增值所形成资产。职工集体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份，其股份为本企业全体职工集体所有。b. 企业股：指企业承包
27、后自身积累的资产和现有集体企业在划分财产权属时，集体留给企业的部分资产。股权归企业，一般不产生股东。c. 职工个人股：指企业职工个人投资的股份和劳动积累股。也包括企业外的个人股。劳动积累股是指企业按照职工的本企业工龄、岗位职责、工资、贡献等因素，将企业职工劳动积累的一部分划到职工名下的股份。股权归企业所有。职工可享受分红，但不能转让和继承。职工离开企业，此股自动消失，收归企业。职工个人投资的股份又称风险集资股，这种股份参加分红，还可以转让和继承，但一般情况不退股。d. 法人股（或称社团法人股）：指企业以外的国营、集体、私营企业和大专院校、科研单位等向企业投入的资金、物资、设备、技术等多种生产要
28、素所形成的资产股份。股权归入股者所有。确定股份组建新企业或参与老企业技术改造，可按参股各方所投资产的价值确定股份：对技术权、发明权、专利权、商标权等无形资产，要科学合理地进行评估，一般可以一次性技术转让费为核资标准；对老企业折股时，一定要进行资产评估。对不同股份可以有不同的处理办法。集体股、企业股和职工股可实行盈亏共负，风险共担。社会股可以生死与共，共担风险；也可以保息分红，负盈不负亏；还可以还本留股，企业盈利后先归还投资方股本金，一定时间内保留按股分红。这样可以提高社团和群众投资的安全感，稳定感，增强对外来资金的吸引力。2. 合理处理积累与分配的关系企业在完成国家税收后，必须留足积累，减免税
29、款全部用于发展生产，不得作为盈利用于分配。要及时、足额向主管部门交纳管理费。积累与分配的比例关系要按轻工部和农业部的规定执行，既保证企业发展有后劲，又调动各方面的积极性。3. 加强民主管理股份合作制企业最高权力机关是股东大会或股东代表大会，选举产生的董事会是最高经营决策机构。董事会聘任厂长经理作为企业法人代表，行使企业经营权。企业职工既是劳动者又是股东。为此应通过多种形式加强民主管理和监督。 组建股份合作制企业的章程（格式） 第一章总则第一条为发展社会主义商品经济，办好股份合作制企业，根据国家有关 法规和政策，制定本章程。第二条 本企业名称：企业地址：注册资金：经营范围：第三条本企业是股份合作
30、制企业，是独立的商品生产者和经营者。它实行“入股自愿、股权平等、同股同利、利益共享、风险共担”的原则，坚持按劳分配为主、按资分配为辅。企业除依法纳税和按规定完成上交外，拒绝各种形式的乱摊派。第二章股份的构成与管理第四条本企业第一期招股金额为万元，每股金额元，共股。第五条本企业的股金由集体股、职工风险股、社团法人股、社会优先股及、股种股份构成。一、集体股：每股元，共计股，股金元。二、职工风险股：每股元，厂长股，副厂长股，中层干部股，一般职工股，共计股，股金元。三、社团法人股：每股元，共计股，股金元。四、社会优先股：每股元，共计股，股金元。第六条股份的管理一、本企业的股份一般不得退股，但股权依据有
31、关规定可以转让。股权转让时，由转让人和受让人提出申请经企业董事会审查后批准和办理过户手续。二、个人资产股，可依照国家继承法由继承人继承。三、企业职工的个人风险股，在其调离、离职、开除又无法办理股权转让时，或在其死后由继承人申请退股的，由董事会决定是否允许退股。第三章收益分配第七条企业按照国家的法规制定本企业内部的财务制度，在现行集体企业财会制度的基础上，增设资产负债表、损益表等附表。第八条本企业依法纳税，按规定完成有关的上缴提留。第九条 税后利润的分配：由股东大会和董事会根据国家有关规定从纯利润中提取生产发展基金、职工福利基金和奖励基金，提取后的剩余部分为分配给股东的股息红利基金，按各股东所持
32、股份比例进行分配，其中兑付现金部分不超过本金的 20，超过部分用于扩大原股份留在企业用于扩大再生产。第十条 本企业的公共积累不得分割。如遇企业分立、合并或终止时，依法清理债权债务，公共积累或其剩余部分的处理，可以用于发展新企业，或作为股份对外入股，或建立职工保障、福利基金等，但不分给职工个人。第四章 股东第十一条 投入股份，承认并遵守本章程者，为本企业股东。第十二条 股东享有以下权利：一、对自己投入企业的股份拥有所有权；二、参加股东大会，审议、决定企业经营范围、发展方向、收益分配及关停并转等重大问题； 三、选举和被选举为企业董事会董事和股东代表大会代表；四、对董事会的工作及企业的生产经营实行监
33、督；五、按股分红的权利。第十三条 股东承担下列义务：一、遵守本企业的章程；二、按股份分担企业经营风险责任；三、执行股东大会的决议；四、关心企业的生产、经营和管理。第五章 股东大会第十四条 股东大会是本企业的最高权力机构，它分为常务会和临时会。常务会每年召开一次，两次常务会之间最长不超过 15 个月；如遇特殊情况，股东或董事提议，经股东大会半数以上的股东同意，可召开临时会。第十五条 股东大会的权利是：一、制定修改本企业章程；二、选举产生董事会，改选、罢免董事；三、审议董事会、厂长的年度工作报告；四、决定企业的经营范围、发展方面、收益分配及关停并转等重大问题。第六章 董事会第十六条 董事会是企业股
34、东大会选举产生的常设机构，成员人，董事长人，副董事长人。董事会在股东大会闭会期间行使以下权利：一、执行股东大会的决议：二、推选董事长；三、聘任、解聘企业的厂长，并规定厂长的报酬和待遇；根据厂长提名，任免副厂长级管理人员；四、审议批准本企业年度计划、财务预算、决定企业的利润分配；五、监督企业经营者正确行使职权。第十七条 董事长行使下列职权：一、召集和主持股东大会、董事会议；二、检查股东大会和董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；三、在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导；四、签署出资证明书和其他重要文件；五、副董事长协助董事长工作，董事长不在位时，代行董事长职权。第七章 厂长第十八条
35、 厂长是本企业的法定代表人，是企业生产、经营、管理的指挥者。厂长有以下权利：一、设置企业的管理机构；二、向董事会提议聘任、解聘企业副厂长，聘任、解聘企业中层管理人员；三、确定企业内部的分配方式和奖罚办法；四、招聘或辞退企业的职工。第十九条 厂长必须履行以下义务：一、执行党和国家的法律、法规和政策； 二、执行股东大会或董事会的决议；三、负责向上级主管部门报送统计报表及反映有关情况；四、定期向股东大会或董事会报告工作，接受股东大会或董事会监督；五、加强民主管理，接受职工监督；六、加强职工思想政治工作，搞好社会主义精神文明建设。第八章 监事会第二十条 监事会为企业业务活动的监督机构，成员人，其中人从
36、企业党群组织中产生，人由股东大会从非董事股东中选举产生和罢免。第二十一条 监事会行使下列职权：一、派代表列席董事会议；二、对董事会和厂长行使职权的活动进行监督；三、检查企业经营和财务状况；四、建议召开临时股东大会。第九章 职工第二十二条 本企业实行劳动合同制，择优招聘职工，签订劳动合同。第二十三条 企业职工有如下权利： 一、在同等条件下，本企业职工有优先入股权；二、职工代表大会可评议厂长（经理）工作，维护职工合法权益；三、对企业的生产、经营、管理有建议权；四、享有劳动合同规定的其他权利。第二十四条 企业职工必须履行以下义务：一、服从厂长（经理）的指挥；二、履行劳动合同规定的各项义务；三、遵守企
37、业的各项规章制度；四、遵守社会主义职业道德。第十章 企业的解散、清算第二十五条 本企业出现下列情形之一时，应予终止并进行清算：一、企业章程规定的营业期限届满或解散事由出现；二、股东大会决定解散；三、严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被依法撤销。第二十六条 清算时成立清算组。依二十五条一、二款终止时，清算组的组成由董事会决定；依第二十五条第三款终止的，依照国家法律、法规组成清算组，任何人未经清算组批准，都不得处分任何企业财产。第二十七条 清算组清查企业财产、编造资产负债表和财产目录，提交股东大会确认后，报财政、税务和企业主管部门处理。第二十八条企业终止时的财产，一般按下列程序清偿：一、所
38、欠本企业职工的工资、奖金等；二、所欠税款；三、所欠债权人债务：四、按股东的股份比例进行分配。第二十九条清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收入报表和各种财务帐册，经区财政部门或会计师事务所验证，报区股份合作制领导小组办公室批准后，向区工商局申请注销登记，公告企业终止。 第十一章违章责任第三十条企业章程由股东大会制订。章程一经订立， 所有股东和企业职工必须严格执行。有以下行为者可视为违反章程：一、不履行章程规定的权利、义务；二、利用职权、假公济私，给企业造成重大经济损失的；三、不按期缴纳股金者；四、违反国家法律、法规者。对具有以上行为者，除应负的法律责任外，应召开股东大会，视其情节轻
39、重，给予制裁。第十二章附则 第三十一条本章程同国家的法律、法规有关规定相抵触时，必须进行修改。第三十二条本章程由企业董事会负责解释。第三十三条本章程自股东大会通过之日起生效。发起人签章年 月 日 分享与分担员工入股理论与实践员工分红入股 台湾成功的经验值得我们学习与借鉴。台湾是员工人股制度实行得比较完善、比较成功的地区。分红入股是企业将应发给员工的红利改发为本企业股票（权证），从而使员工不但分享企业盈余的红利，而且获得企业的股权。成功的经验值得我们学习与借鉴。 分红入股的意义 分红入股应可分为“分红”、 “入股”、 “分红入股”三个层次，兹分别说明如下：1. 分红：a 分红的概念分红，亦称利润
40、分享，即分配红利的简称。1899 年在巴黎举行的“国际分红会议”中指出： “分红是指企业单位提拨一定比例的盈利，分配给该企业单位一般被雇员工的报酬，此种报酬按自由协约的计划，事先订定提拨的比率；比例一经决定，即不得由雇主变更”。美国芝加哥大学罗勃桑纳德教授对分红定义为： “所谓分红，简言之，是指受雇员工在其正常薪资之外，分配一部分雇主所得的利润而言”。“辞海”对分红的解释为： “企业团体于每届决算时，由盈余中提出一部分分配于使用人或劳动者，谓之分红，亦称花红，含有奖励劳动补助工资之意”。陆光先生亦有类似的定义： “雇主为通过人性合作，提高生产，降低成本，因而根据一项自由的合约，将事业单位获得的
41、利润，依照事先订定的比率，与被雇人共享”。此外李善励先生所作的定义为： “一个经营业务的公司，于经济繁荣的年度中，获得盈利，在净得中提出一部分分配给员工，谓之分红”。又杜功壁先生亦曾指出： “公司每营业年度终了，经过决算，如有盈余，通例先缴纳营利事业所得税，提存法定盈余公积，提列定率股息后，余数即为股息及红利，是股东出资的报酬，若让出若干嘉惠员工，即系分红。”在台湾公司法规定，公司无盈余时，不得分派股息及红利。但法定盈余公积己超过资本总额 50时，或于有盈余的年度所提存的盈余公积，有超过该盈余 20数额者，公司为维持股票的价格，得以其超过部分派充股息及红利。由此可知分配红利的限制。b. 分红与
42、年终奖金、生产奖金的比较部分人士误认为年终奖金即是分红，乃因年终奖金与分红，同为员工分享企业经营的成果。事实上，两者之间仍有不同之处，兹分析比较如下：第一征税与否：年终奖金可以费用科目出帐，公司不扣营利事业所得税；而分红系盈余分配，一般均须先扣除营利事业所得税后再行分配。第二计算基础：年终奖金通常是以若干个月的底薪计算，公司可按月提拨准备，不论公司年度盈余多寡，员工年终奖金均予发放，对员工而言，相当于是一笔固定收入；而分红则就年度盈余按员工的职位、工作绩效、年资等多项基准，作为计算依据，多赚多分，少赚少分，不赚不分。 第三发放时间：年终奖金一般均在春节前发放，也有在年度中分次发放；而分红则因企
43、业多数采用历年制，待公司年度决算、会计师查帐，再经董事会决定，分红时间总在春节以后。生产奖金与分红亦不相同：所谓生产奖金系指企业中的从业人员，因工作效率提升，达成预定产量，改进产品品质，降低生产成本，或增进服务效能等方面，有显著成就或重大改进，而使企业获致预计外的利益，基于利益共享，激励劳动效率的原则，于预计外的利益中，提拨若干作为生产奖金。由此观之，生产奖金虽与分红均可使员工增加收入，惟前者系依员工工作业绩，给予个人或团体在工作上的奖励，并无普遍性，而分红则为企业盈余的分配，凡属该企业的员工，均可享受。2. 入股a. 入股的意义所谓入股，又称股票持有或员工持股，即员工成为所服务企业的股东。员
44、工人股的定义有广义和狭义之别。狭义的员工入股系指公司为使员工取得所属公司股票而提供各种便利制度；广义的员工人股，则为员工持有公司的股票系公司依奖励、斡旋、援助等方法，做为推进公司的方针或政策的总称。陆光先生认为入股意即： “雇主协助被雇人取得本事业单位发行的部分股权，缩短雇主与被雇人间对立的距离。”杜功壁先生亦指出： “员工以自己的资财，依计划可选择购置服务公司发行的新股（即现金增资股），或在证券市场上购买服务公司上市股票，这就是入股”。另丁幼泉先生则认为入股系指“劳工以其所获得的红利或平时储蓄存款，购入企业单位的股票，使劳工与企业单位发生休戚与共的关系”。丁氏此说中，劳工以储蓄购入企业的股票
45、，固属纯粹的员工人股；但劳工以所得的红利购入企业的股票，已有分红入股的意义。综合上述定义，所谓员工入股，系指企业提供各种有利条件，使员工取得所属企业的股票而成为企业的股东。由于股权代表着损益的负担，员工愿意承担企业经营成败的风险，惟员工入股仅适用于股份有限公司。b. 入股的条件依据定义，员工入股应符合下列要件：（1）员工入股，其取得者须为服务企业的股票，既为使员工取得服务企业的股票，必依公司制度办理。惟就美国实务观察，其为防止股价暴跌及分散投资的危险，员工入股已不限服务企业的股票，包括公司债券或其他公司的普通股等。然依台湾施行此一制度的情形，仍仅限于员工取得服务企业的股票。（2）参加入股者必须
46、为公司的员工：一般均以公司的正式员工为限，部分企业则以公司职员在公司服务有一定年资以上的员工为入股对象。至于临时人员，不在入股之列。至于员工取得股票的来源，一般系由雇主预付工资协助员工依其自由意志，照市价或较市价为低的价格，从市场或事业单位购得股权。3. 分红入股a. 分红入股的意义分红入股系指既分红又入股，将分红与入股两者相连结的一种制度，亦即企业除将一部分的红利以现金或支票分配给员工外，并将员工应得的一部分红利，改发企业的股票，使员工不但分享企业盈余的红利，而且获得企业 的股权。基此，可知分红入股兼具分红与入股的特性。b. 分红入股方式：员工入股成为公司的股东，依现行有关规定，可有下列方式：（1）公司办理现