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1、历年司法考试合伙企业法及个人独资企业法试题2002年48合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意才能作出决定? A出售合伙企业的房屋 B以合伙企业的名义为另一家企业提供担保 C转让合伙企业的商标 D改变合伙企业的名称答案：ABCD知识点：须全体合伙人一致同意的事项，见合伙企业法31条（注：新旧合伙企业法在此的规定基本相同，有细微差别，按照新旧法的答案一致）（本题必须看）49下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的? A个人独资企业应依法缴纳企业所得税 B个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本 C个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人 D个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无
2、限责任答案：CD知识点：个人独资企业。见个人独资企业法第2、8、19条，企业所得税法第1条。个人独资企业成立时不须实缴资本，只要有认缴资本即可，所以B选项不正确。（本题须注意BCD选项）2003年16.某合伙组织起字号为“兴达商行”，其中甲出资60，乙、丙各出资20，甲被推举为负责人。在与兴达商行的债务人丁的一场诉讼中，甲未与乙、丙商量而放弃兴达商行对丁的债权5万元，乙、丙知道后表示反对。甲放弃债权的行为的效力应如何认定？ A.是有效行为 B.是无效行为 C.是可撤销行为 D.是效力未定行为答案：A知识点：合伙企业对合伙人执行事务的权利限制不能对抗善意第三人。见合伙企业法第37条（注：新旧合伙
3、企业法的规定一致） （本题必须看）55.甲是一合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。下列关于乙的权利及其行使的判断哪些是正确的？ A.乙因继承当然成为合伙企业的合伙人 B.乙可以要求分割甲在合伙企业的财产份额 C.经其他合伙人同意，乙可以成为合伙人 D.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额答案：BC知识点：合伙人死亡后合伙资格的继承问题。见旧合伙企业法51条。注意：新合伙企业法第50条第3款做了不同规定，因此C选项如果改成“经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人”，则答案仍为BC。62.甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业
4、务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？ A.自行决定一次支付广告费5万元 B.未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同 C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业 D.与其妻一道经营与合伙企业相同的业务答案：CD知识点：合伙人的禁止行为。见合伙企业法第32条（注：旧合伙企业法的规定相同）。合伙企业内部对合伙人执行合伙事务的限制不能对抗善意第三人，所以甲擅自与他人签订超过30万元的合同，该合同有效。（本题必须看，不过注意根据新合伙企业法，CD选项仅适用于普通合伙人，不适用于有限合伙人）59.张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲
5、公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的？ A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭 B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务 C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持 D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满答案：ACD知识点：个人独资企业终止后的债务承担。见个人独资企业法第28条。（本题必须看）2004年2甲、乙、丙各出资5万元合伙开办一家餐馆，经营期间，丙提出退伙
6、，甲、乙同意，三方约定丙放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。下列选项哪一个是正确的？A丙退伙后对原合伙的债务不承担责任B丙退伙后对原合伙的债务仍应承担连带清偿责任C丙退伙后对原合伙的债务承担补充责任D丙退伙后仍应以其出资额为限对原合伙债务承担清偿责任答案：B知识点：退伙后对债务的承担。见合伙企业法53条（注：旧合伙企业法与新合伙企业法的规定精神一致，不过表述上新法的表述更科学，旧法规定退后后对退伙前发生的合伙企业债务承担连带责任，新法规定退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任） （本题必须看，注意本题适用于普通合伙人，不适用有限合伙人）30甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。
7、因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成5万元损失。四人为该5万元损失分担问题诉至法院。本案应如何处理？A由甲、乙、丁分担5万元B由甲、乙、丙、丁分担5万元C由甲、乙、丙分担5万元D由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分答案：C知识点：入伙。见合伙企业法43条（注：旧合伙企业法的规定与新法相同）。本题中丁的入伙未获得全体合伙人同意，所以丁未入伙，因此丁对合伙企业债务不承担责任。（本题必须看）29万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。设若第三人对此授权不知
8、情，则陈某受托期间实施的下列哪一行为为我国法律所禁止或无效？A未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同B未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业C未经万某同意向某电视台支付广告费8万元D未经万某同意聘用其妻为企业销售主管答案：B知识点：个人独资企业受托人或被聘用人的限制34甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。该企业解散时，应由谁进行清算？A应由其子女进行清算B应由其妻进行清算C应由其妻和其子女共同进行清算D应由债权人申请法院指定清算人进行清算答案：D知识点：个人独资企业的清算2005年29合伙人甲在合伙企业中有
9、份额15万元，待分配利润3万元。现甲无力偿还其对第三人乙的负债20万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列哪一种说法是正确的？A乙仅可就该15万元份额请求强制执行B乙仅可就该3万元待分配利润请求强制执行C乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行D乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行，但必须扣除甲在合伙企业中应当承担的债务份额答案：C知识点：合伙企业与第三人的关系。见合伙企业法第42条（注：旧合伙企业法的规定与新法相同） （本题必须看）30甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购体育彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间
10、，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？A甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任B甲以家庭共有财产承担无限责任，但乙中奖的100万元除外C甲以全部家庭共有财产承担无限责任，包括乙中奖的100万元在内D甲仅以写字楼对银行承担责任答案：C知识点：个人独资企业的债务承担。见个人独资企业法18条。（本题必须看）632000年3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，同年6月甲与丁结婚。2005年8月，双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列哪些说法不正确？A合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产B如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位C如乙、丙
11、不同意丁入伙，必须购买该财产份额D合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额答案：ACD知识点：合伙人资格的转让。根据婚姻法的规定，婚前财产属于一方财产，不属于共同财产，所以甲的财产份额不属于夫妻共同财产。根据婚姻法司法解释（二）17条可知，B的说法正确，CD的说法不正确。2006年27江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？ A江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务 B江某所负债务为个人债务，罗某不得
12、以个人债权抵销其对合伙企业债务 C若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务 D罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任答案：B知识点：合伙企业与第三人的关系。见合伙企业法第41条。（本题必须看）28某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的？ A古某应对70万元债务承担
13、连带责任 B古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任 C古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任 D古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额答案：C知识点：入伙及退伙对合伙企业债务的承担。见合伙企业法第44、53条。70甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？ A丁受让甲的合伙份额为有效 B
14、杨某能够取得甲赠与的合伙份额 C甲妻可以取得合伙人资格 D甲子可以取得合伙人资格答案：ACD知识点：合伙份额的转让和继承。见合伙企业法第22、50条。注：甲妻过失杀死甲，并不丧失继承权。（本题必须看）2007年27甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？ DA应当要求丁承担清偿责任 B应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D应当要求甲、
15、乙、丁承担连带清偿责任答案：D知识点：有限合伙人的表见普通合伙。见合伙企业法第76条。（本题必须看）31张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ A张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业答案：C知识点：普通合伙人的资格。见合伙企业法第2、3条。公司法第15、58条。个人独资企业法第2条。73汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠
16、供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？ A债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产 B债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C债权人只能要求汪、钱清偿全部债务 D如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任答案：ACD知识点：普通合伙人、有限合伙人对合伙企业债务的承担及合伙企业的破产。见合伙企业法第2、92条。（本题必须看）75国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国合伙企业法的规定，下列哪些选项是错误的？ A拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B乙不能以劳务作为出资方
17、式 C三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 D三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人答案：ABC知识点：普通合伙人的资格、合伙人的出资方式、合伙的盈余分配、入伙。见合伙企业法第3、16、33、43、60条。（本题必须看）2008年25甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？ A乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 B各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任 C乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲
18、无须承担责任 D合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 答案：B知识点：普通合伙人转为有限合伙人的债务承担、合伙企业被宣告破产后的债务承担。见合伙企业法第84、92条.262007年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2008年2月，甲与戊结婚。2008年7月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的？ A合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B戊依法自动取得合伙人地位 C经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格 D只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额答案：C知识点：合伙人资格的继承。见合伙企业法第50条。（注：
19、婚姻法规定，婚后取得的财产属于夫妻共同财产，甲在结婚前与乙、丙成立合伙企业，合伙财产份额不属于夫妻共同财产。） （本题必须看）69甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？ A甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 B丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元 C合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬 D经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人 答案：BC知识点：有限合伙的特殊规定。见合伙企业法第16、61、67、69、75条。（本
20、题必须看）70贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？ A若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格 C若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 D如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质答案：BCD知识点：有限合伙人的特殊规定。见合伙企业法第72、79、80、83条。（本题必须看）2009年27甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施
21、了下列行为，其中哪一项违反合伙企业法规定？ A将自购的机器设备出租给合伙企业使用 B以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 C以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保 D提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人 答案：B知识点：有限合伙人的特殊规定。见合伙企业法第68、70、72、73条。（本题必须看）28普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？ A李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 B如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 C如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人
22、 D应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示答案：D知识点：合伙人资格的继承。见合伙企业法第50条。（本题必须看）74甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？ A该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 B经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资 C经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务 D如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任答案：BCD知识点：有限合伙人的特殊规定。见合伙企业法第61、64、68、83条。（本题必须看） 2010年27张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合
23、股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？A“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”B“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”C“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”D“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”答案：C知识点：一人公司和个人独资企业。见公司法58、59条。个人独资企业法第2、19条。33根据合伙企业法规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的？A事实合伙B表见普通合伙C特殊普通合伙D隐名合伙答案：B知识点：表见普
24、通合伙34关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？A应当由全体合伙人平均分配B应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配D应当按合伙人的贡献决定如何分配答案：B知识点：合伙企业的利润分配。见合伙企业法第33条。40甲乙丙三人合伙开办电脑修理店，店名为“一通电脑行”，依法登记。甲负责对外执行合伙事务。顾客丁进店送修电脑时，被该店修理人员戊的工具碰伤。丁拟向法院起诉。关于本案被告的确定，下列哪一选项是正确的？A“一通电脑行”为被告B甲为被告C甲乙丙三人为共同被告，并注明“一通电脑行”字号D甲乙丙戊四人为共同被告答案：C
25、知识点：个人合伙的诉讼地位。民诉意见第40条。（注：民法学界对民诉意见的该规定有不同意见）66甲、乙因离婚诉至法院，要求分割实为共同财产而以甲的名义对丙合伙企业的投资。诉讼中，甲、乙经协商，甲同意将其在丙合伙企业中的财产份额转让给乙。法院对此作出处理，下列哪些选项是正确的？A其他三分之二以上合伙人同意转让的，乙取得合伙人地位B其他合伙人不同意转让，在同等条件下行使优先受让权的，可对转让所得的财产进行分割C其他合伙人不同意转让，也不行使优先受让权，但同意甲退伙或退还其财产份额的，可对退伙财产进行分割D其他合伙人对转让、退伙、退还财产均不同意，也不行使优先受让权的，视为全体合伙人同意转让，乙依法取得合伙人地位答案：BCD知识点：离婚案件中对合伙财产份额的转让及分割。婚姻法司法解释（二）第17条。74张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列哪些说法是正确的？A经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务B张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务C陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权D陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任答案：AC知识点：普通合伙企业中合伙财产份额的转让、出质、强制执行。见合伙企业法第22、25、42条。