中建投信托-启信定向委托投资-碧桂园柳州01A 定向委托投 … .pdf

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1、1 中建投信托-启信定向委托投资-碧桂园柳州01A 定向委托投资管理交易说明书 二一六年一月 2 目录 第一章 重要提示3 第二章 名词和解释4 一、 各方当事人的定义.4 二、 定向委托投资相关的定义.4 三、 交易文件相关的定义.5 第三章 基本情况6 一、 定向委托投资标的.6 二、 定向委托投资要素.6 第四章 相关方介绍9 一、 标的信托计划情况介绍.9 二、 受托人情况介绍.9 第五章 信息披露.10 一、 信息披露的形式10 二、 信息披露的内容10 第六章 风险提示.12 3 第一章 重要提示 本说明书仅为中建投信托-启信定向委托投资-碧桂园柳州01A定向委托投资管理交易（“定

2、向委 托投资”）的简要说明，并不构成对相关当事人有法律约束力的文件，具体内容以定向委托投资 管理协议(“定向委托投资协议”)为准。委托人在确认委托前应仔细阅读本说明书和定向委托投 资协议。 本次定向委托投资的委托人应保证其为中华人民共和国有关法律法规及本说明书规定的合格委 托人，并已阅读并知悉本说明书全文，完全理解此类定向委托投资的性质，了解委托人的权利、义 务和其中涉及的相关风险，并愿意自行承担投资风险。委托人应自行判断此类定向委托投资标的是 否完全符合委托人资产配置和财务规划的需求。 本说明书由杭州启信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启信”）提供，委托上海陆 家嘴国际金融资产交易市

3、场股份有限公司（以下简称“陆金所”）发布。若对本说明书的内容有任 何疑问，请拨打客服热线（40080-95503转1再转010）进行咨询。 本说明书中任何预期收益、最高收益率、测算收益或者任何类似表述均属不具有法律约束力的 用语，不代表委托人可获得的实际收益，亦不构成启信对本次交易的任何收益承诺。 本说明书解释权归启信所有。启信有权根据资产情况、市场情况、监管政策等相应修改本说明 书。 杭州启信投资管理合伙企业（有限合伙） 2016年01月06日 4 第二章 名词和解释 在本说明书中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本说明书中的词语或简称以及所述的解 释规则具有如下含义： 一、各方当事人的定

4、义 委托人：指定向委托投资法律关系中的一个或多个委托方。 受托人：指定向委托投资法律关系中的受托方。 陆金所：是指上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司。 转让人：是指定向委托投资标的的原持有人，受托人将按约定从转让人处受让定向委托投资标 的，以实现本协议项下定向委托投资之目的。 托管机构：为本次定向委托投资项目提供托管服务的机构。 二、定向委托投资相关的定义 定向委托投资：委托人基于对启信的信任，自愿将合法所有的资金委托给启信进行管理，投资 于转让人转让的定向委托投资标的。启信以委托人利益最大化为原则对定向委托投资资金按约定进 行定向投资管理，以获取投资收益。 定向委托投资标的：是指由转

5、让人向受托人转让的自转让价款支付日起特定信托计划份额的收 益权，定向委托投资标的信息参见本交易说明书第三章第一部分的内容。信托计划份额收益权是指 下列财产权利：（1）信托份额在任何情形下所产生的包括其本金、预期收益在内的资金流入收益； （2）其他处置/出售信托份额所产生的资金流入收益；（3）信托份额设定担保、抵押或质押产生的 资金流入收益；以及（4）自本协议生效之日起，因持有信托份额所衍生的全部权益在任何情形下的 卖出/处置产生的资金流入收益。 定向委托投资生效日：是指委托人与受托人定向委托投资法律关系的生效日，即定向委托投资 收益计算的起始日。受托人亦需要于该日将定向委托投资委托总金额作为转

6、让对价支付于转让人， 获得定向委托投资标的。 定向委托投资收益到期日：是指定向委托投资收益计算的到期日，该日期等于标的信托计划收 5 益权转让人持有到期日。 定向委托投资收益获得期：是指定向委托投资收益的取得期间，即自定向委托投资生效日至定 向委托投资收益到期日的期间，该期间为受托人管理费及委托人预期收益的计算期间。 定向委托投资委托总金额：是指受托人受托投资定向委托投资标的而接受委托人定向委托投资 资金的总金额。 定向委托投资金额：是指单一委托人根据定向委托投资协议自愿向受托人提供的定向委托投资 资金的金额，该等委托投资金额的总和即为定向委托投资委托总金额。 受托人管理费率：是指定向委托投资

7、收益获得期内，受托人管理费用占定向委托投资委托总金 额的年化比率。 委托人预期收益率：是指定向委托投资收益获得期内，预期收益占定向委托投资金额的年化收 益比率。本说明书中列示的委托人预期收益率仅供参考，实际收益率以定向委托投资标的扣除相关 费用后计算的实际收益率为准。 委托人预期收款日：指预计向委托人支付其定向委托投资本金及/或投资收益的日期。 工作日：系指受托人的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。 自然日：系指日历日，包括工作日和非工作日。 年：系指365个自然日。 三、交易文件相关的定义 定向委托投资管理协议：由委托人与受托人签订的确认定向委托投资关系的法律文件，明 确定向委托

8、中各方的权利和义务。 6 第三章 基本情况 本次定向委托投资，是启信作为受托人接受委托人的委托向杭州启澜投资管理合伙企业（有限 合伙）定向购买定向委托投资标的的受托投资交易。受托人通过投资此定向委托投资标的获得到期 偿付的投资本金及收益，并按照定向委托投资协议的约定向委托人支付定向委托投资本金及收益， 同时取得管理费。 一、 定向委托投资标的 1. 定向委托投资标的：中建投信托安泉38号（碧桂园柳州）集合资金信托计划第【A2】 类10000000份额信托单位的收益权 2. 转让人：杭州启澜投资管理合伙企业（有限合伙） 3. 标的信托计划成立日：2015年12月30日 4. 标的信托计划收益权转

9、让人持有到期日：2016年06月30日 5. 标的信托计划预期收益率：7.10%/年 6. 转让收益权对应的信托计划份额：10000000份 7. 转让价款：10000000元（转让价款为定向委托投资委托总金额，并且转让价款金额等同于定 向委托投资标的对应之信托计划份额的投资本金金额。若实际定向委托投资委托总金额低于本说明 书中列明的金额，则实际转让价款根据实际定向委托投资委托总金额确定，相应定向委托投资标的 对应之信托计划份额按相同金额降低） 二、 定向委托投资要素 1. 交易名称：中建投信托-启信定向委托投资-碧桂园柳州01A 2. 交易类型：定向委托投资 3. 交易编号：ZJTXT-QX

10、BGYLZ-001A 4. 受托人：杭州启信投资管理合伙企业（有限合伙） 5. 委托人资格：个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最 7 近3年内每年收入超过30万元人民币，具有较强的风险承受能力。 6. 委托人定向委托投资委托总金额：10000000元 7. 委托人最低委托金额：200000元 8. 定向委托投资生效日：2016年01月15日 9. 定向委托投资收益到期日：2016年06月30日 10. 定向委托投资收益获得期：167天 11. 定向委托投资清算期：定向委托投资资金自定向委托收益到期日（含本日）后即进入清算 期，清算期内不计算定向委托投资资金的利

11、息及收益。 12. 管理费率：0.30%/年。 13. 委托人预期收益率：本次定向委托投资委托人预期收益率为6.80%/年。 14. 托管：本次定向委托投资由托管机构提供托管服务，开设托管账户进行管理。本次定向委 托投资项目托管账户信息如下， 户名：杭州启信投资管理合伙企业（有限合伙） 账户：11014815354006 开户银行：平安银行上海分行营业部 15. 委托人预期收款日：不晚于定向委托投资标的收益分配日后的五个工作日内。如因定向委 托投资标的未及时偿付等原因，致使委托人实际收款日迟于定向委托投资收益到期日后五个工作日 的，受托人应向委托人发出通知，并保证在收到定向委托投资标的收益后三

12、个工作日内，将收益款 项扣除相关费用后的剩余部分足额支付至委托人收款账户内。 16. 交易币种：人民币 17. 提前提取定向委托投资资金限制：在委托人交付定向委托投资资金日起，至委托人实际收 款日止，委托人不得要求提前提取定向委托投资资金。 18. 资金计算：启信委托陆金所进行与本次交易有关的计算。本次交易涉及的金额均精确到分 8 位，分位以下的金额均舍去。 19. 税务处理：本次交易相关的应缴税款由本次交易各方依法自行申报并缴纳，启信及陆金所 不负责代扣代缴。 20. 如因标的信托计划发生提前到期、期限延长等情况，导致标的信托计划收益权转让人持有 到期日提前或延后的，实际定向委托投资收益到期

13、日相应提前或延后。受托人将依照定向委托投资 标的实际产生的收益并扣除相关费用后的剩余部分向甲方支付。发生该等情形时，由受托人通过陆 金所通知委托人。 委托人收益示例： 2016年01月15日，赵先生委托资金200000元，全部委托人委托资金总计10000000元用于定向委 托投资存续期为167天（到期日2016年06月30日）的10000000信托计划份额收益权（定向委托投资标 的）。定向委托投资标的到期后，实际收益为324849.31元，赵先生与启信约定的管理费率为0.30%/ 年。则， 赵先生到期取得净收益为：赵先生委托投资金额委托人预期收益率产品期限年化单 位=2000006.80%/年

14、167365，即6222.46元。 9 第四章 相关方介绍 一、 标的信托计划情况介绍 1、标的信托计划的发行机构介绍 中建投信托有限责任公司成立于1979 年8月，前身是原浙江省国际信托投资公司。2007 年3月 ，中国建银投资有限责任公司收购浙江省国际信托投资有限责任公司原股东持有的全部股权，11月 更名为中投信托有限责任公司。公司注册地为浙江省杭州市，注册资本16.6574 亿元。 自成立以来，公司一直坚持“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经 营”作为企业的核心理念，立足于充分发挥信托制度优势，提升公司的整体资产管理能力和风险控 制能力，在产业投资信托领域形成专业特

15、色和核心竞争优势，成为资本充实、内控严密、管理规范 、具有较强发展能力和竞争能力的金融信托机构。截至2014 年末，公司总资产47 亿元，净资产43 亿元。中建投信托充分发挥信托制度综合理财优势，在有效防范风险的基础上，成功推出基础设施 、房地产、证券投资、中小企业等系列信托理财产品，为投资者提供了稳健可靠的投资选择。截 至2014 年末，公司共累计发行信托产品969 个，管理信托财产3,452 亿元；累计到期清算信托产 品687 个，按时足额交付信托财产2,383 亿元。自2007 年以来，公司所有到期信托计划按时交付 率100%，全部实现或超额实现信托计划预期收益率；所有存续信托计划运行正

16、常。中建投信托始终 秉承“受人之托、代人理财”的信托宗旨，以有效的风险内控措施、高效的投资管理团队、全方位 的金融理财服务、尽职的项目流程管理为投资者提供打造优质的金融信托产品，以回馈客户和社会 的关爱，朝着“最值得信赖的专业受托人”的目标而努力。 2、标的信托计划要素及投向介绍 定向委托投资标的对应之信托计划：中建投信托安泉38号（碧桂园柳州）集合资金信托计划 信托计划成立日期：2015年12月30日 信托计划收益权转让人持有原始期限：183天 信托计划收益权转让人持有剩余期限：167天 信托计划融资人：柳州市碧桂园房地产开发有限公司是碧桂园广西开发团队为了开发柳州项目 专门于2015年8月

17、成立的项目公司，公司法人代表为杨文杰，注册资本为6000万元。业务经营范围： 10 房地产开发经营。柳州市碧桂园房地产开发有限公司内部主体级别为BB，担保方佛山市顺德区碧桂 园地产有限公司内部主体评级为A-。 信托计划融资用途：本信托计划全部资金用于碧桂园柳州项目的开发建设，或归还项目公司借 款（全程满足自有资本金25%比例的前提下）。 信托计划融资人还款来源：商业银行发放的开发贷款 信托计划风控措施： 1、保证担保：顺德碧桂园提供连带责任担保、顺碧物业出具还款承诺函 2、项目土地抵押：待项目土地证取得后抵押至中建投信托名下直至信托计划结束 3、股权质押：顺德碧桂园持有的项目公司72.5%的股

18、权质押至我司名下直至信托计划结束（我 司持有项目公司20%股权） 4、还款承诺：广西碧桂园承诺在信托计划满6个月时，受让信托受益权，若项目公司在一年内 未偿付贷款本息，广西碧桂园承诺承接相应债权并回购信托计划间接持有的项目公司股权 信托计划增信安排：无 信托计划其他信息： 1. 柳州碧桂园隶属于自然人杨惠妍控制的碧桂园集团，碧桂园集团于2007年在香港联交所主板挂牌 上市，其房地产业务范围遍及国内主要省市。截至2014年底，碧桂园集团共有238个处于不同开发阶 段的项目，已取得国土证的建筑面积约7910万平方米。2014年碧桂园集团实现营业收入845亿元，一 二线城市与三四线城市的收入占比约为

19、1：1。 2.柳州碧桂园负责开发建设的柳州项目位于柳州市城中区，项目周边配套设施尚不完善。该项目土 地面积约9.53万平方米，总建筑面积约25.86万平方米，业态以别墅和高层住宅为主，2015年8月取 得土地，预计于2016年底竣工。 3. 担保方顺德碧桂园成立于2015年4月，注册资本71.8亿元，是碧桂园集团开发板块主要的控股平 台之一。目前顺德碧桂园控股或参股86个碧桂园集团在境内的房地产项目，约占碧桂园集团全部项 目总数的1/3。 11 4. 信托计划抵押物为碧桂园柳州项目的土地使用权，土地证将在信托计划成立后三个月内办理完毕 。该土地成交价格为4.51亿元，抵押率55%。 二、 受托

20、人情况介绍 杭州启信投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2015年，执行事务合伙人为浙江浙企投资管 理有限公司。杭州启信投资管理合伙企业是一家集投资管理、投资咨询与一体的有限合伙企业。倚 仗实力雄厚的母公司背景，与关联公司建立充分的业务互动和资源共享，拥有专业化金融团队，以 及全球化业务操作半径。管理团队具备全面的投资管理服务能力、丰富的受托资产管理及项目管理 经验，致力于为客户提供全面优质的资产管理、投资咨询等服务。 12 第五章 信息披露 陆金所根据本说明书的各方当事人的授权进行相关信息披露。 一、信息披露的形式 启信作为信息披露责任人授权陆金所向委托人进行信息披露，披露的形式包括但不限于

21、电子邮 件、在陆金所网上发布公告、书面信函等。 二、信息披露的内容 1. 事件通知 （1） 定向委托投资确认通知 当启信（受托人）委托陆金所发布定向委托投资协议之要约，且受托人通过陆金所以网络在线 点击确认的方式进行承诺以订立定向委托投资协议后，启信通过陆金所向委托人进行通知，通知内 容包括委托人委托投资金额、定向委托投资生效日、定向委托投资收益到期日等。 （2） 定向委托投资取消通知 因各种原因导致定向委托投资不成功的，启信应通过陆金所通知委托人，通知中应说明定向委 托投资不成功的原因。 （3） 启信定向委托投资本金及收益支付通知 当启信通过陆金所账户向委托人账户划付定向委托投资本金及/或投

22、资收益后，启信通过陆金所 通知委托人，包括委托人实际收益率，委托人的定向委托投资本金及收益以及启信收取的管理费等 。 2. 定向委托投资标的重大事项通知 在定向委托投资期内，因1）标的信托计划发生提前到期、延长期限、预期收益率调整等可能影 响标的信托计划利益实现的重大事项时，或2）标的信托计划管理人发布管理信息、受益人大会信息 、风险披露信息等事项时，或3）转让人或受托人发生任何影响定向委托投资标的不利变化时，受托 人应通过陆金所通知委托人。 13 第六章 风险提示 定向委托投资，可能会面临下列风险： 一、 定向委托投资标的对应之信托计划本身的特殊风险 1、融资人信息 柳州市碧桂园房地产开发有

23、限公司是碧桂园广西开发团队为了开发柳州项目专门于2015年8月成 立的项目公司，公司法人代表为杨文杰，注册资本为6000万元。业务经营范围：房地产开发经营。 柳州市碧桂园房地产开发有限公司内部主体级别为BB，担保方佛山市顺德区碧桂园地产有限公司内 部主体评级为A-。 融资人特别说明： 1)柳州碧桂园隶属于自然人杨惠妍控制的碧桂园集团，碧桂园集团于2007年在香港联交所主板 挂牌上市，其房地产业务范围遍及国内主要省市。截至2014年底，碧桂园集团共有238个处于不同开 发阶段的项目，已取得国土证的建筑面积约7910万平方米。2014年碧桂园集团实现营业收入845亿元 ，一二线城市与三四线城市的收

24、入占比约为1：1。 2)柳州碧桂园负责开发建设的柳州项目位于柳州市城中区，项目周边配套设施尚不完善。该项 目土地面积约9.53万平方米，总建筑面积约25.86万平方米，业态以别墅和高层住宅为主，2015年8 月取得土地，预计于2016年底竣工。 3)担保方顺德碧桂园成立于2015年4月，注册资本71.8亿元，是碧桂园集团开发板块主要的控股 平台之一。目前顺德碧桂园控股或参股86个碧桂园集团在境内的房地产项目，约占碧桂园集团全部 项目总数的1/3。 4)信托计划抵押物为碧桂园柳州项目的土地使用权，土地证将在信托计划成立后三个月内办理 完毕。该土地成交价格为4.51亿元，抵押率55%。 2、信托财

25、产管理过程中的风险揭示与承担 受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括社会经济政策风险、信用 风险、市场风险、流动性风险、抵押物变现风险、管理和操作风险、经营风险、分配时间风险、提 前终止风险及其他风险；受托人对管理、运用和处分信托财产的盈亏不提供任何承诺；受托人根据 14 本合同及中建投信托安泉38号（碧桂园柳州）集合资金信托计划说明书的规定，管理本合同 项下的信托财产而产生的盈亏由信托财产承担。 二、 转让人、受托人信用风险 无论何种原因，当转让人、受托人不能按时转付定向委托投资标的收益资金，将导致委托人无 法实现预期收益，甚至本金遭受损失。 三、 定向委托投资标的特殊

26、风险 定向委托投资标的为特定信托计划份额的收益权，并非信托计划本身，受托人依赖于转让人履 行收益转付义务。在发生信托合同项下违约事件时，受托人也依赖于转让人以其名义按照受托人的 意愿行使信托受益人的权利。以上均具有不确定风险，可能造成投资损失。 四、 政策风险 因国家法律、法规、行政规章或政策发生重大调整、变化或其他不可预知的意外事件，可能导 致本定向委托投资的有效性发生变化，从而可能导致委托人无法实现预期收益乃至本金遭受损失。 五、 行业风险 定向委托投资标的对应信托计划融资人所处的行业可能会受经济运行周期性变化，以及所处行 业的成熟阶段、上下游供求关系、内部竞争程度、替代品威胁等因素的负面

27、影响，从而发生不利于 定向委托投资标的实现预期收益的变化乃至本金遭受损失。 六、 市场风险 资金市场供求关系的变化、货币政策、财政政策、行业政策等因素的变化，以及整体经济形势 的变化，可能会对利率、汇率、资金成本和商品价格等因素产生负面影响，从而不利于委托人实现 预期收益乃至本金遭受损失。 七、 信用风险 无论何种原因，当最终对定向委托投资标的对应的信托计划承担偿还责任的融资方不能按时偿 付本金和收益，将导致委托人无法实现预期收益，甚至本金遭受损失。 八、 延期实现预期收益的风险 15 定向委托投资到期时，若发生前述信用风险，受托人将根据委托人的授权或约定，使用受托人 认为适当的方式对信托发行

28、机构进行追索，在此过程中，委托人有可能延期实现预期收益乃至本金 遭受损失。 九、 定向委托投资标的投资风险 在实际操作中，委托人可能因为定向委托投资标的受让不成功或者对应之信托计划提前结束、 延期兑付而面临无法实现预期收益的风险以及与投资资金有关的风险。 十、 操作风险 委托人可能会面临如下操作风险： 1. 不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电等突发事故将有可能给委托人 造成一定损失； 2. 由于存在互联网和移动通讯网络的黑客恶意攻击可能性，委托人可能会遭受损失； 3. 委托人的账号及密码信息可能被盗或被泄露，客户身份可能被仿冒，委托人可能遭受因此导 致的损失； 4. 委托人

29、的网络终端设备及软件系统可能会受到非法攻击或病毒感染，导致电子签名合同数据 无法传输或传输失败，从而遭受损失； 5. 委托人操作不当等原因可能会造成委托人损失； 6. 网上交易、热键操作完毕，未及时退出，他人进行恶意操作将可能造成委托人损失； 7. 由于委托人未能及时主动了解定向委托投资标的资产的信息，或由于通信故障、系统故障以 及其他不可抗力等因素的影响，可能导致委托人无法及时做出合理决策，造成委托人损失； 8. 委托人交由他人代理交易，或长期不关注账户变化，可能致使他人恶意操作而造成委托人损 失。 十一、 其他风险 1. 由于自然灾害、战争、法律法规或政策等无法避免或无法控制的因素的出现，

30、将影响市场的 正常运行，从而导致定向委托投资标的损失，甚至影响该定向委托投资标的的受理、运行、偿付等 16 的正常进行； 2. 金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，也可能 导致委托人利益受损； 3. 受托人或担任定向委托投资项目托管人的托管机构因停业、解散、撤销、破产，或者被监管 机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责时，可能导致委托资产的损失； 4. 因其他意外因素和不可抗力而导致的风险。 以上并不能揭示定向委托投资的全部风险及市场的全部情形。委托人在做出交易决策前，应通 过受托人公布的信息及其他相关公告了解拟定向委托投资标的的风险收益特征，并根据自身的交易 目标、风险承受能力和资产状况等谨慎决策，并自行承担全部风险。