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1、F I N A N C I A LL A WF O R U M 金融法苑 T h r e e K e y F a c t o r so f R e s t r i c t i n gB a n k SC o m p l i a n c eM a n a g e m e n t 制约银行合规管理有效性的三大关键因素 一李金泽 合规管理已经受到各银行的高度关 注，但在实践过程中违规问题却仍然经常 发生，尤其是各银行的基层机构中合规管 理的有效性难以得到保障。无论是对监管 法律法规的遵循，还是上级行或者本级行 制订的各种规章制度的遵循都在不同程度 上反映出合规管理有效性方面的不足。要 克服合规管理的
2、有效性问题，需要银行在 各种管理事项方面突出要素、程序和时限 的管理，尤其是基层银行因为人员素质和 管理文化方面的局限，这三个关键因素更 有必要强调。 要素管理 涉及银行合规管理的所有的监管法规 和内部制度的具体规范性要求正是从各种 管理因素的重点因素中提炼出来的，这些 因素往往决定或者制约着银行管理风险的 有效性控制。 所谓要素管理是针对管理面临的繁杂 事项和环境，提炼出重要的因素和事项加 以突出和关注。要素管理有两个层次的含 义，首先是在众多的事项中确立重要事项 及其先后顺序，其次是在某特定事项中确 立和关注重要的因素。孔子日：“事有本 末，事有始终，知所先后，则近道矣。” 在确定的管理事
3、项中，对于管理者和被管 理者而言，第二层次的要素含义比第一层 含义更加重要。 各级银行机构，尤其是较低层级机构 在经营管理中尤为容易发生忽视或无视合 规管理有关要素，而合规管理事项中往往 不明晰要素、不重视要素、不突出要素。 基层银行因为管理者素质的参差不齐，更 是普遍存在演讲、谈话、谈判没有要素， 管理者口头表达中不习惯思考要素，突出 要素，而是漫无边际地表述自己的想法。 经营管理中的报告、请示、签报要素不明 确、不能突出重点，规范性文件缺乏要 素，会议内容缺乏要素或者要素不明确。 在具体的银行管理经营活动中，最为突出 的疏忽或无视合规要素管理的表现如：在 长篇不良贷款处置报告中，居然未提及
4、贷 款保证人及其责任追究，未分析抵押物的 处置。在固定资产购置请示中，未陈述拟 购置房产的权属合法性情况。在项目贷款 请示报告中未分析贷款项目的合法合规审 批问题等。 尽管监管法规以及内部管理制度对银 行经营管理事项的合规提出了具体要求， 但是由于有关规则的分散性以及管理者， 被管理者的合规意识不够强，使得有关具 体合规要求在管理实务中往往受到忽视。 为此，银行经营活动应从如下几方面 来突出要素管理，以有效防控合规风险。 管理者和被管理者都应培育管理要素 理念。银行管理者处理任何经营事务应区 分要素和非要素，要突出要素，特别应该 突出强制性规范要求在管理情景中的重要 地位。从事任何经营行为前，
5、要结合目标 ( 愿景) 定位管理要素，尤其是合规性要 素。管理者和被管理者都必须强化合规要 素理念。这是确保基层银行机构合规管理 有效性的重要条件。 在制订政策和规章制度时要突出合规 要素。银行的内部规章制度一定要善于用 通俗、简明的语言来组织管理因素，尤其 要善于将有关监管法规的分散而复杂的规 定提炼到通俗易懂的内部规章中来。内部 政策和规章制度要避免冗长、琐碎的文字 风格，要强调要素，突出合规要素，要以 最具冲击力的视觉效应来突出核心的合规 管理要求。 借助简明化模版化的文件要素来 强化合规管理。各级银行机构结合其经营 实际和监管法规、管理制度的具体情况， 有意识地将信贷管理、资产处置，财
6、务管 理，产品营销等环节涉及的各种报告、授 权请示、批复，经验总结等文件涉及的合 规性要求要素化、格式化，通过清单的罗 列来明确。特别是一些管理要素相对比较 复杂。而需提交报告的频率较高的管理领 域，更有必要考虑将报告要素提炼出来格 式化，并下发文件要求基层机构执行。这 样既可以提高上报书面文件的质量，又可 提升上级机构的审批效率。 管理人员和非管理人员要在日常的管 理活动中习惯于合规要素思维。非要素因 素往往是干扰管理要素的重要障碍。管理 人员在布置任务，与下级沟通，下级向上 级的汇报等口头交流中应时时刻刻想着交 流的要素，突出交流的目标。银行管理者 在日常管理活动养成管理要素的习惯，有 助
7、于培育银行管理中的要素文化。尤其是 在内部管理和外部营销环节中促进营销与 万方数据 F I N A N C I A LL A WF O R U M 金融法苑 皿 管理要素的标准化、规范化，以适应客户 和市场需求，更好地以产品的丰富性和服 务的周到性，应对客户需求和挑战。 管理者和被管理者要注重提升管理要 素的能力。管理者尤其要注意提升自己提 炼要素、识别要素、分析要素，掌控要素 的能力。被管理者则应增强要素的理解和 把握能力，并养成适应要素管理的习惯。 为了巩固对要素的理解和掌控，管理者和 被管理者都有必要在工作中培养利用便条 与备忘录强调要素的习惯。 程序管理 在银行的管理中，程序不仅影响到
8、 管理创新的效率和质量，也关系到管理风 险的控制，尤其是合规风险和操作风险的 控制。对于银行分支机构的管理而言，程 序管理尤为重要，因为较低层级的机构和 人员更容易专注于经营目标而疏忽程序管 理。由于监管法规和内部管理规章往往建 立了各种业务和管理事务的程序规范，所 以无视或忽视程序不仅会扰乱管理秩序而 且可能导致违法违规，损害管理中的公平 正义、合法合规的价值取向，最终损害银 行的经营效益最大化目标。从当前银行经 营管理的实务来看，银行较高层级机构普 遍重视程序规范来控制银行的经营风险， 因此银行内部程序的遵循不仅仅是监管法 规关注的问题，更是内部合规内部控制的 重要内容。以2 0 0 9
9、年1 2 月2 4 日发布的中 国银监会关于进一步规范银信合作有关事 项的通知为例，该文件仅有1 1 个条文， 其涉及到银行经营管理程序的条文就有6 个条文，其中第四条明确地规范了银行向 信托公司出售信贷资产时有关权利证明文 件的转让程序。为此，管理者和被管理者 在程序管理上应注意以下几点。 尊重各种制度化的程序。制度化程序 的遵循涉及合法合规问题，银行业的监管 规章日益繁多，各种具体业务或管理事项 都受到种种监管法规的制约，而监管法规 颇为关注有关管理程序的规范。上级行在 内部管理的规章设计方面，也极为重视各 种业务或管理的程序性规范。银行的管理 者和被管理者都应该尊重制度化的程序， 尤其是
10、强制性法律法规规定的程序更不能 被违背，下级行的管理活动或创新也不能 违背上级行的有关程序规则。对于银行内 部管理程序的不适应性问题，应该通过程 序的修订来补救，而不能先违反程序再事 后补救。在管理实务中要区分硬程序和软 程序，硬程序是强制性法律法规确立的程 序规则，是不能违反的，这是管理中的程 序底线。 善于构建规范和优化管理程序。 在较低层级银行机构的管理中，管理者和 被管理者都普遍存在程序化理念淡薄的问 题，容易疏忽程序的建构和规范。为此， 首先，银行的较高层级机构有必要结合经 营管理的实际，逐步完善各种业务或管理 程序规则。尤其应重视具有普遍性和共性 的经营活动程序化，以提高管理效率，
11、降 低管理成本。对于较为复杂的业务事项， 要通过简明而规范的程序来简化之。其 次，要跟踪、研究、学习竞争对手有关管 理程序。确保合规前提下自身程序有一定 的竞争优势。例如信贷业务管理程序相关 的调查、评估、审查、审批流程方面的简 化，快捷、实用优势直接影响着信贷业务 的竞争能力，特别是在银行利差空间日益 缩小的今天更是需要以管理程序中的效率 来赢得客户。再次，既有的管理程序也不 能一成不变，需要变更，需要创新，需要 规范，也需要优化。银行内部应该建立对 既有管理程序的测评和检讨机制，以及时 修订不合时宜、影响效率的程序。 要确保程序合规公正和适度透明。 由于管理中的监督、约束机制方面的不 足，
12、管理程序的合规、公正和透明方面往 往存在缺陷。管理者管理决策的随意性更 是直接损害管理程序的权威性，这种现象 在较低层级的银行分支机构中表现尤为突 出。管理程序的合规性是前提，管理者设 置和改造管理程序时必须首先考虑程序的 合规问题，绝不能简单地追求管理效率而 导致程序违规。银行内部管理大多关涉利 益和资源配置，因此相关管理程序的公正 和适度透明，对于促成管理有效至为重 要。尤其是在涉及银行资源配置的财务管 理、绩效管理，人力资源管理等实务中， 更应该强调相关程序的公正性和透明性。 笔者在集中采购管理实务中引进了公平、 公开的竟价机制以及采购方式选择，供应 商推荐，评审结果的内部公示机制，以促
13、 成员工和舆论的监督。这种透明度机制既 可减少上下级，同级专业监督的复杂化的 程序成本，又可借助舆论的无形压力促成 管理者的自律。因此，管理程序的完善要 在合规的前提下，突出公正性和透明性， 强化程序在管理者和被管理者心耳中的权 威性。 重视管理习惯中的程序。部门之间与 上下级之间沟通、会签文件、商谈事务， 均应体现一定的程序。管理习惯中会签专 业部门的程序，有时容易被忽视，但是如 果会签的是专业性较强且涉及合规的专业 审核，如法律部门的审查，则可能直接带 来合规风险能否控制问题。如果内部管理 程序尚未完全规范化，特别是基层银行机 构的部门沟通流程往往依赖于习惯，则管 理习惯中的程序对于促成合
14、规秩序也至关 重要。另外，遵循管理习惯程序有助于减 少和控制管理冲突，促成和谐的管理氖 围，也有助于提升管理效率。管理习惯中 的程序需要经常性的反思和检讨，这也是 管理创新需要重点关注的。从合规风险控 制有效性来看，银行机构内部部门会签程 序应该规范化，明确化和时限化。 要妥善处理好省略或逆程序与合规 风险操作风险控制的关系。在较低层级 的银行机构管理活动中，普遍存在围绕管 理目标而疏忽管理程序的现象，甚至时不 时发生逆程序的问题。管理者必须慎重对 万方数据 F I N A N C I A LL A WF O R U M 金融法苑 待该问题，有些逆程序是源于管理者的无 意识，有的则是受个别人利
15、益因素的干扰 而发生。合规，操作风险的发生往往与程 序的不受尊重联系起来。管理者必须强调 程序的权威性。对于违反强制性法律法规 及内部强制性规定的程序要求。银行机构 应该主动、及时地追究有关责任人员的责 任。 时限管理 管理的任何事项、任何环节，都离不 开时间，管理者和被管理者均应有时限理 念。对于具有大量分支机构的大型银行， 经营管理中的时限理念欠缺问题在一些内 陆地区或者时间观念较差的欠发达地区尤 为普遍。值得注意的是，时间不仅仅是管 理有效性的前提，而且是合规管理的重要 内容。尤其在当今银行同业竞争日趋白热 化。时限管理在银行内部管理规章中的地 位日益凸显。实际上，在银行经营活动有 关的
16、监管法规和内部规章往往有大量的规 定涉及了时限问题。以财政部印发的银 行抵债资产管理办法为例，该文件共3 2 个条文，其中涉及时限管理条文就6 个条 文明确提及了时限管理，有的是明确限制 的时间，有的是强化时限的原则性规定， 还有的是期限方面的要求。2 0 0 9 年1 2 月2 4 日下发的中国银监会关于进一步规范银 信合作有关事项的通知中就有4 个条文 明确提出了合规性时限要求。银行强化合 规管理中的时限管理，应重点注意以下事 宜： 管理者和被管理者均应强化时限理 念。要培育银行员工的时限理念，无论对 待内部管理还是外部管理，都应该强化时 限理念，即对上级、对下级，对同级、对 客户均应强化
17、时限管理。管理的任何环节 中，开始要准时，结束要准时，中间时间 分配也要守时。 突出合规性时限管理的重要性。任 何特定的管理事项、活动或者管理环节都 应受合理有限的时间约束，这种合理性有 限性，既可能由法律法规、规章制度来确 立，也可能由管理习惯来约束，还可能由 管理者明确。对于法律法规或规章有规定 的必须遵循，否则属于违法违规。例如在 集中采购管理中，招投标的各个环节都有 明确的时间限制，违反有关要求则属于违 法行为。在抵债资产处置管理中，如银 行抵债资产管理办法规定。每个季度应 至少组织一次对抵债资产的账实核对，并 作好核对记录。”。不动产和股权应自取 得日起2 年内予以处置- 除股权外的
18、其他 权利应在其有效期内尽快处置，最长不得 超过自取得日起的2 年动产应自取得日 起1 年内予以处置”。银行内部规章也有 许多的时限规则。如信贷管理方面，各银 行普遍设置了有关审查、核保，贷款审 批、提款等环节的时限。财务管理中，如 财审会召开前的会议通知时限、会议纪要 签发时限，固定资产管理中授权指标使用 时限、资产检查核实时限等等。管理者和 被管理者都应该重视和尊重制度化的时限 要求。对于由管理者明确的时限，管理者 应该尽可能强化时间限制的透明和强制 性，一方面约束自己，另一方面也要约束 他人。各种管理目标、管理措施、管理过 程要时间化，顺序化。 善于在经营管理规章和流程设计中规 范时限。
19、各银行经营管理中普遍存在对内 部信贷审批、财务审批、资产处置审批等 效率低的种种非议，尤其是有着复杂分支 机构层级的大型银行更是如此。为解决此 类问题，银行内部应该在相关管理规章和 流程设计中明确各类授权、审批，沟通， 协调，服务等涉及的时问限制，防止不同 部门或者上下级之间的扯皮、拖延时间。 要结合经营管理实际需要，区分硬时限和 软时限两者兼顾，以确保时限管理的原 则性与灵活性结合，要尽可能避免没有时 限的管理事项安排。对于具有不确定因素 的管理事项或程序，可以确立可适度灵活 的软时间。但是无论如何，应该有时间的 概念。 银行内部管理规章要在时限安排上突 出要素管理。时间的有限性决定了管理的
20、 时间应该向重要事项倾斜，为要素事项保 障更多的机会和时间。尤其是在相关管理 规章构建时，更应该将涉及合规风险控制 的核心环节，核心思想给与相对充足的时 间保障。 完善时限的监督约束机制。时限管 理不仅涉及合规问题，也是管理文化问 题。确保时限管理的有效性，必须建立相 应的监督约束机制。首先，应该构建违反 时限管理的制裁机制，尤其是违规性的时 限管理失误应该追究违规责任。其次，应 该强化时限管理的透明度和舆论监督，可 以对一些重要的时限管理事项通过内部管 理系统公示、公开来监督，借助相关业务 人员的舆论监督来促成时限管理的保障。 再次，可通过上级行的通报来强化监督效 应。 结语 银行内部合规管理是一项系统工程， 从我国银行合规管理实务及内部管理文化 来看，要素、程序和时限是极为重要的因 素。现实合规管理中，不少管理者和被管 理者都疏忽了这三个关键因素，以致合规 管理的有效性并不尽如人意。尤其较低层 级的银行机构由于员工素质、合规文化等 因素的制约，不能突出三个要素而导致违 规现象时有发生。各银行机构有必要通过 制度、机制、流程的创新和优化，强化要 素，程序和时限的管理，促成合规管理效 益的全面提升。 ( 作者单位：中国工商银行山西省分行) 责任编辑：郭敏欣 丽磊石葫函赢 万方数据