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1、第 1 页 公司股东合作协议书 特征码 BxnXkuNLcASNQBJfnWFt 甲 方: 住 址: 身份证号: 乙 方: 住 址: 身份证号: 甲,乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称“公司“)事 宜,特在友好协商基础上,根据中华人民共和国合同法,公 司法等相关法律规定,达成如下协议. 拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性 质 1,公司名称: 有限责任公司 2,住 所: 3,法定代表人: 4,注册资本: 元 5,经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准. 第 2 页 6,性 质:公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责 任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴
2、的出资额为限对公司承担 责任. 二,股东及其出资入股情况 公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动 资金和注册资金两部分,其中: 1,启动资金 元 (1)甲方出资 元,占启动资金的 50%; (2)乙方出资 元,占启动资金的 50%; (3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办 公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的 临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款 将转入公司账户. (5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动 资金转入上述临时账
3、户. 2,注册资金(本) 元 (1)甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的 50%; (2)乙方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的 50%; (3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的 流动资金,股东不得撤回. (4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注 第 3 页 册资金存入公司账户. 3,任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第 1 款承担相 应的违约责任. 三,公司管理及职能分工 1,公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年. 2,甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具 体职责包括: (1)办理公司设立登
4、记手续; (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共 同聘任); (3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条 第 5 款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数 额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行). (4)公司日常经营需要的其他职责. 3,乙方担任公司的监事,具体负责: (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务; (3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责. 4,甲方的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临 时账户或公司账户中支付. 5,重大事项处理 第 4 页 公司不设股东会,遇有如下
5、重大事项,须经甲,乙双方达成一致决 议后方可进行: (1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的; (2)决定公司的经营方针和投资计划; (3)公司法第三十八条规定的其他事项. 对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公 司利益的原则下,按如下方式处理: . 6,除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一 次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司 下阶段的运营进行计划部署. 四,资金,财务管理 1,公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监 管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理 解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.
6、2,公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交 由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清 月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.五,盈亏分 配 1,利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担. 2,公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税 后利润的 10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为: (1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润. 第 5 页 (2)分红的数额为:上个季度剩余利润的 60%,甲乙双方按实缴的 出资比例分取. (3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上,可不再 提取. 六,转股或
7、退股的约定 1,转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一 方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转 让股权享有优先受让权. 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一 人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续, 但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担 主要责任. 若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不 得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意. 转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让 方支付违约金 元. 2,退股: (1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股 东向
8、公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等) 且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退 股方仍应享受和承担股东的权利和义务. (2)股东退股: 第 6 页 若公司有盈利,则公司总盈利部分的 60%将按照股东实缴的出资 比例分配,另外 40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求 分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回. 若公司无盈利,则公司现有总资产的 80%将按照股东出资比例由 进行分配,另外 20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求 分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资. (3)任何时候退股均以现金结算. (4)因一方退股导致公司性质发生改变的
9、,退股方应负责办理退 股后的变更登记事宜. 3,增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增 加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资 办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和 承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东 的一致同意. 七,协议的解除或终止 1,发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立; (2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4), 甲乙双方一致同意解除本协议. 2,本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立 方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿
10、全部债 务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算 后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连 第 7 页 带责任的,各方以出资比例偿还. 八,违约责任 1,任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补 足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司 和守约方承担赔偿责任. 2,除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损 失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元. 3,本协议约定的其他违约责任. 九,其他 1,本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行 签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力. 2,本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不 一致,以本协议为准.3,因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如 协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼 解决. 4,本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力. 甲方(签章): 乙方(签章): 签订时间:XX 年 月 日