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1、- 1 - #有限公司 香港九龙 弥敦道 * 号 文逊大厦 *楼 敬启者： 本行已完成对 #有限公司及贵公司之子公司 (以下统称 “贵集团 )及贵集团之联 营企业截止 2004年 12月 31日的综合财务报表审阅工作。根据本行的工作程序，现就审阅 工作过程中发现各有关公司内部管理及其它方面的若干可改进及留意之处作出说明，并提 出建议。 本行很乐意与贵集团管理层讨论，并协助贵集团实施此等建议。 本行在进行上述工作时，已向贵集团提出有关贵集团处理本期审阅所发现之事 项，就贵集团的答复，本行将不会为其准确性及完整性进行任何测试，本行只会将贵 集团之回复，并将本行发现的事项，包括在此建议书当中。 由于
2、解决本年度问题的活动现仍在进行，本行建议贵集团管理层及审计委员会继续 关注有关问题的进度。 本行编写本管理建议书是作为向贵集团管理层提供参考之用，同时也作为本行与 贵集团保持沟通的途径。此管理建议书只集中于较重要项目，并未逐一列明本行在这次复 核工作中发现的所有事项。基于上述原因，本行认为此管理建议书不适合向不了解情况的 第三者传阅，本行也不会承担任何由于向第三者传阅管理建议书而引起的责任。 最后，本行谨向贵集团及贵集团之联营企业在本行执行审阅的过程中提供热情及 充份合作的工作人员致谢。 此致 #有限公司 董事会 #会计师行 2005年 4 月 20 日 - 2 - 目录 建议内容页次 有关集
3、团之整体建议 本期建议 1. 关联交易之凭证3 2. 集团内部交易之对账4 3. 常规或季度性之财务分析与合拼报表5 4. 针对賖销商品之授信政策6 5. 应收帐款和委托应收款之控管7 6. 定期审阅所得税之计算8 7. 存货之管理系统9 8. 银行调节表之定期编制10 9. 合约之管理及更新11 10. 会计人员之帐务过程12 11. 成本结算信息系统之建立13 12. 定期资产评估14 13. 计算机帐务系统之应用15 14. 公司风险之控管16 15. 投资物业之抵押17 - 3 - 1. 关联交易之凭证 发现 于审计过程中，我们发现贵集团对于关联公司间之交易，多未能提供适当之文件数据
4、（如合同或相关协议），以供验证交易内容之合理性。 影响 对于关联方之交易，本为上市公司查核之重点，贵集团若未能提供适当之交易证明以 厘清与关联方之权责，极易形成外界质疑之焦点，对于贵集团在资本市场之评价，亦 容易形成负面之看法。 进一步来看交易过程中以合约保障双方权利与义务，本为免除可能争议之途径，故以集团 之情况而言，在各项重要交易中订立合约实为贵集团应有之作为。 建议 我们建议贵集团应尽速拟定与关联方之交易合约，并注意贵集团是否在重要交易中皆 有订立合约以保障本身之权益。该等交易应按市价进行。 管理层响应 - 4 - 2. 集团内部交易之对账 发现 于审计过程中，我们发现贵集团内部交易，未
5、能及时对帐，致使年末往来帐务核对困 难。 影响 贵集团内部往来交易，就合并体系来看，系属内部之交易，并不会反映在外部之数据 上，由于往来帐务之核对不合，将会影响贵集团整体财务数字之合理性。 建议 我们建议贵集团应定期指派专人对贵集团内各分子公司间交易，应定期进行核对工 作，以确保贵集团财务信息之合理性。 管理层响应 - 5 - 3. 常规或季度性之财务分析与合并报表 发现 于审计过程中，我们发现集团仅为年度做一次财务分析与合并报表，而非更常规的做一 次，比如季度性的。 影响 及时和常规的财务分析与合并报表能使集团的总体帐目更佳清晰明了，由此集团的管理层 能更有效及时地掌握有关集团整体的财务状况
6、，有助集团管理。再者，集团年末财务分析 与合并报表的工作量和准确性能相应简化及增加。 建议 我们建议集团应作常规或季度性的财务财务分析与合并报表。 管理层响应 - 6 - 4. 针对赊销商品之授信政策 发现 于审计过程中，我们发现贵集团针对赊销商品之授信，未设有相关之政策。 影响 贵集团目前授信政策主要仍管理当局个人之决策，然而未来集团之商业型态继续扩张 时，仅凭主管之决策将造成工作之集中，无法有效之管理集团之授信状况。 建议 针对集团各种之商业模式，设定标准之授信政策，针对帐龄较长之帐款，应独立例外管 理。 管理层响应 - 7 - 5. 应收帐款和委托应收款之控管 发现 于审计过程中，我们发
7、现集团尚未有完善的针对应收帐款和委托应收款的控制监管系统。 影响 有效的应收款的控制监管系统可使管理层及时地了解帐款的帐龄分析和可收回性。对于 一些重大的款项，应及时与还款人协商签署有效的还款协议书，并对该协议进行适当的 管理和跟进，以避免坏账出现，保障集团的权益。 建议 我们建议管理层应定期复核和跟进应收帐款和委托应收款项。 管理层响应 - 8 - 6. 定期审阅所得税之计算 发现 于审计过程中，我们发现子公司的管理层呈交当地政府机关的税务文件和有关所得税的计 算，总公司的管理层未有审阅。 影响 由于有关所得税的计算，并未经总公司审阅，可能会导致税项负债错误计算。 建议 我们建议管理层应定期
8、审阅子公司有关所得税的计算。 管理层响应 - 9 - 7. 存货之管理系统 发现 于审计过程中，我们发现集团对于存货之管理未设定有定期之管理系统，以检验集团存货 之状态及可用性。 影响 集团存货之管理，涉及集团对其本身资产安全及使用效率之维护，虽然集团部份存货在实 用特质有其特殊性，然而因此而忽略其余存货之状况，容易形成集团资源不必要之浪费。 而因此产生之相关产品责任亦是集团经营之风险。 建议 根据集团存货特性，建立合理可行之存货管理系统，针对使用期限及质量状况加以管理， 并定期汇整例外情况，以供集团管理使用。 管理层响应 - 10 - 8. 银行调节表之定期编制 发现 于审计过程中，我们发现
9、贵集团未能定期编制及核阅有关于集团内各公司之银行调节 表，并相关之调节项亦有未能入帐之情况。 影响 集团帐务处理上能及时反映集团之资金流程，为基本之会计要求。未定期（每月）编制 银行调节表，将可能造成贵集团帐务系统无法完整表达资金流程，此将形成集团在租 税及法律上之风险，若调节项未入将直接形成此错误。 另由独立于会计及出纳之第三者按期编制银行调节表，本为有效管理集团银行存款之控 制方式。 建议 每月固定安排人员编制银行调节表，并调整相关差异。 管理层响应 - 11 - 9. 合约之管理及更新 发现 于审计过程中，我们发现贵集团在合约管理上，未指派专人负责保管、更新及整理，致 使部份合约并未实时
10、掌握最新状况，抑或对于合约之内容亦发生误解之情况。 影响 一般商业行为多藉由合同以约束交易各方之权利与义务，集团若无法完整解释相关合约之 精神与内涵，容易产生对交易认知之差异，进一步形成帐务上之错误。同时由于合同状况 未实时更新，将造成集团无法实时汇总公司之情况，也容易使集团承担不必要之风险。 建议 我们建议应由专人负责管理并更新集团重要合约。 管理层响应 - 12 - 10. 会计人员之帐务过程 发现 于审计过程中，我们发现集团对于当期帐务之处理未能有效管理，部份当期支出由于凭证 关系，未于当期反应入帐，包括集团原料进货会由于凭证未达，而未登记相关存货及应付 款项。 影响 目前贵集团帐务人员
11、以凭证为其入帐之根据，此作法在税务尚可以避免少部分之风险， 然而就会计系统之合理性而言，则可能出现收入无法与相关之费用配合，形成集团帐务表 达之偏误。不但会造成集团无法合理分析本身之营运状况，亦可能造成财务信息错误之缺 失，此不论对于内部或是外部不知信息使用者，皆有影响。如在存货方面，实际已进货却 未列入集团之存货，义务以产生却未列为集团之应付款，将使集团整体财务信息之合理性 受到质疑。而成本结算时，亦可能采用错误数据造成损益发生错误。 建议 重新教育并统一规范贵集团会计人员帐务流程。在存货方面，针对各期财务信息截止 点，明确划分存货所有权之截止点，并据此数据入帐，以维持帐务系统之合理性。 管
12、理层响应 - 13 - 11. 成本结算信息系统之建立 发现 贵集团目前成本结算资料上，尚无法配合收入逐月分类进行结算及更新。 影响 成本结算可使集团有效掌握集团内部成本之变动，进而提供集团决策使用。虽目前集团商 品毛利较高，成本信息亦为影响贵集团获利能力因素之一，若无法获得将成为集团信息 系统中之瑕疵。 建议 我们建议贵集团尽速建立成本结算信息系统，以按月提供产品结算数据。 管理层响应 - 14 - 12. 定期资产评估 发现 于审计过程中，我们发现集团未能适时的评估固定资产,无形资产减损。 影响 集团若未能适时的对资产进行减损评估，将有可能高估财务报表上之资产，从而影响财务 报表的真实公平
13、性。 建议 我们建议应由专人与专业人士负责定期的资产评估。 管理层响应 - 15 - 13. 计算机帐务系统之应用 发现 贵集团截至 2004年底，帐务处理主要仍依靠手工帐簿，相关之计算机系统仅为帐务数 据之辅助工具。 影响 手工处理帐务系统，由于手工处理帐务，容易发生处理时之错误，亦造成贵集团帐务 上之瑕疵。 进一步而言，由于集团各地区之会计人员不同，在手工帐务之系统下，亦会形成会计处理 差异，造成编制合并报表时须耗费极大量之时间统合各公司之间差异。 建议 我们认为贵集团应尽速导入计算机帐务系统，并整合集团各地区会计，教育其会计帐务 之处理，使之能于总公司一致。 管理层响应 - 16 - 1
14、4. 公司风险之控管 发现 于审计过程中，我们发现贵集团针对存货、固定资产及各营业场所之营业，除存货运输 过程中有相关之保险外，余皆未有适当之保险政策。尤其在产品方面，贵集团并未对其 购买任何保险。 影响 集团营运过程中，面临诸多不同风险，不论资产的损害、营业之中断或依附产生之法律责 任，皆会使集团承担除市场不确定性以外之风险。在产品方面，产品之损坏和客户对产品 的索偿，或对贵集团造成沉重开支。故有效之保险政策可使集团面对风险之应变能力上 升，同时亦可稳定集团面对灾变之能力。 建议 强化公司风险之控管能力，并衡量相关之保险工具，以配合集团承担之特殊风险。 管理层响应 - 17 - 15. 投资物业之抵押 发现 于审计过程中，我们发现贵集团尚未解除抵押于一家银行之若干具有永久业权之投资物 业。由该家银行授出之银行融资已于二零零二年终止。 影响 这情况会影响到贵集团之后申请银行融资的方便。而且还会带来外间, 或者股东们对贵集 团的内控质疑。 建议 我们建议贵集团应尽取消速这抵押以便避免日后的不便之处。 管理层响应