关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总.pdf

《关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总.pdf（12页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、1 / 12 宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984 年，而后于 1991 年“深万科 A”在深圳证券交易所上市，证券简称： 万科 A、证券代码： 000002，总部

2、位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅 路 33 号万科中心。经过30 多年的发展至今，据2014 年年报显示， 当期企业总资产 5084 亿元，营业收入 1463 亿元，净利润 157 亿元， 稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992 年，总部位于深圳，现注册资本6.2 亿港币。 历经二十余年稳健发展， 现已成为一家以综合物业开发为基础，协同 发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及 2 / 12 健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自 2015 年

3、 7 月到 2015 年 12 月底，经过四次举牌（以 每 5% 需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26% ，位列 第一大股份。 项目时 间增持主体（法人）内容 增持后持股比 例 1 2015 年 7 月 初 前海人寿 买入 5.53 亿股，持 股比例 5%。 买入价格为 13.28元 -15.47 元，以区间平 均价 14.38 元计算， 耗资约 79.45 亿元。 宝能系持股 5% 2 2015 年 7 月 底 钜盛华 买入价格 13.28-15.99 元价格 区间的中值 14.64元 计算，增持比例 5%， 耗资约 80.87 亿元。 宝能系持股 10% 3 2015 年

4、8 月 底 买入价格约 14 元， 增持比例 5.04%，耗 资 77.93 亿元。 宝能系持股 15.04% 4 2015 年 11 月 27 日开始 南方资本等资管 通道 增持 5.49 亿股，比 例 4.969%，耗资 96.52亿元。 宝能系持股 20.01% 5 2015 年 12 月相关一致行动人增持 4.25% 宝能系持股 24.26% （以上股份数据截至2015年 12 月 24 日。 ） 3 / 12 4.股权分布情况 项目相关方（名称）持股比例备注 “举牌方”宝能系 24.26%（钜盛华持有 19.45 亿股，占总股本 17.6%，前海人寿持有 7.35 亿股，占总股本 6

5、.65%） “原大股东”华润15.23% “第三方”安邦保险 持股比例占总股本的 6.18% 注：以上“总股本“包含A 股和 H股。 4 / 12 二、宝能系控股万科路线图 图 1 导入资金路径：浙商银行浙宝基金钜盛华购买万科 回流资金路径：宝能投资浙宝基金钜盛华宝能投资 图 2 5 / 12 第一条路径是资金导入流： 据相关规定，银行的钱是不能直接买卖股票， 政策上是不允许的， 于是浙商银行通过自己的控股子公司华福证券参与出资设立浙宝基 金，并出资 132.9 亿元购买浙宝基金发行的资产管理计划，再通过浙 宝基金将钱通过参股的方式输入给钜盛华，直接购买万科股票。 第二条路径是资金导出流： 宝

6、能系首先质押了钜盛华持有的7.28亿股万科股票，融了51 亿 元给宝能投资，再加上其它（含自有资金）合计16 亿，共计出资 67 亿做“诱饵”兜底资金，再巧立“浙宝基金”这一名目（基金壳公司）， 用 2 倍杠杆引入浙商银行的132.9 亿元银行理财资金， 最终一并注入 钜盛华。 以下是关于宝能系收购万科的资金杠杆（数据来源于财富会其公 布的某一份专业机构的调研报告） ： 图 3 6 / 12 报告显示，钜盛华以19 亿自有资金操作了高达520 亿元的资金 量，综合杠杆率高达26 倍。 三、宝能控股下属企业概况 1.宝能系架构图（包括但不限于） 截至目前的宝能系结构图： 100% 95% 100

7、% 42% 99% 34% 25% 90% 24% 9% 2.钜盛华 深圳市钜盛华股份有限公司成立于2002 年 1 月，注册资本 163 亿元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件 开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信 7 / 12 息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项 目） ；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、 家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自有物 业租赁；供应链管理。（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。其主营业务为其主营 业务为

8、实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医 疗、绿色农业等多种业态。 据公开资料显示：归属于母公司所有者净利润（2012-2015） （单位：亿元RMB ） 项目2012 年2013 年2014 年2015 年（1-10 月） 净利润1.50 1.72 2.61 11.14 数据来源：第一财经 3.前海人寿 前海人寿保险股份有限公司于2012 年 2 月成立，注册资本为人 民币 35 亿元。深圳市钜盛华实业发展有限公司、深圳市深粤控股有 限公司、广州立白企业集团有限公司、深圳粤商物流有限公司、深圳 市凯诚恒信仓库有限公司、 深圳市健马科技开发有限公司等6 家公司 共同发起筹建前海人

9、寿保险股份有限公司。 前海人寿财务概况（ 2013-2015） ： （单位：万元） 序号项目2015年 1-9月2014年2013 年 1 资产总额12602540.87 5600877.83 1703919.37 2 已赚保费738370.04 337005.99 4060.99 8 / 12 3 投资收益779407.62 421076.87 138409.70 4 净利润397776.17 13293.95 955.69 5 所有者权益1127609.75 590882.3 / （以上数据来源于新浪网数据、南方都市报及相关报道） 4.宝能地产 宝能地产股份有限公司于2002 年 7 月成

10、立于广东深圳，注册资 本 11.18 亿元。其股东为深圳市中林实业发展有限公司、华润深国投 信托有限公司、宝能控股（中国）有限公司。综合物业开发是公司规 模增长的核心动力，经过13 年的发展，力获了 “深圳综合实力 10 强 企业” ，并荣获“ 2015 中国房地产开发企业价值50 强” 、 “2015 中国 房地产开发企业品牌价值专业特色10 强城市综合体运营”两项 国家级殊荣。目前公司已成功进驻珠三角、长三角、环渤海湾以及东 北、西北、西南、华中等区域，完成在全国23 个核心城市的业务布 局，在建各类综合体项目达40 多个。 从全国企业信用信息公示系统中查询得知：该公司股权分别在 2014

11、 年 10 月 31 日与 2015 年 06 月 16 日进行了（部分或全部）股权 质押。从时间点来看， 不排除为该股东行为为宝能系收购万科提供了 资金支持。 四、杠杆收购的概念及特点 （一）杠杆收购的概念 杠杆收购是指以企业本身相对少量的资金作为基础，以目标公司 的资产或股权做抵押， 通过在资本市场上筹资大量资金以达到并购需 要资金的数量，从而对目标企业完成并购并且获得超额收益的特殊方 9 / 12 法。在一般的情况下， 并购活动中所需要的外部资金数量相当于并购 总价值的 80%-90% ，剩下部分来自并购发起者本身，通过杠杆效应但 可能成功的并购企业。 对于收购过程中所产生的大量债务，则

12、通过对 被收购企业进行重组， 并以重组后的未来利润和现金流偿还债务，进 而实现“蛇吞象”。而在宝能系并购万科过程中，在并购的资金方面 充分展现了这一点。 在实施杠杆收购的过程中， 需要实施者对融资成本、 目标公司的 价值、资本市场环境、 收购后产生的收益和退出风险都需要有个准确 的估算，规避融资成本过高带来的风险以及在收购过程中可能会遭遇 的损失。由于杠杆收购 80%以上的资金来自天外部， 所以非常依赖资 本市场。在我国，前些年由于资本市场并不成熟，可供选择的融资方 式较少，在筹集资金和退出阶段均受到一定的阻碍，而随着资本市场 的多层次发展，杠杆收购这一方式也逐步显露出来，在2015 年宝能

13、系收购万科的事件上已经得到验证。未来也将会涌现更多类似案例， 杠杆收购也将迎来在中国资本市场上快速发展。 （二）杠杆收购的特征 相比较其他企业并购方式，杠杆收购有其独有的特点： 1.杠杆收购的高负债性。 通过杠杆收购的定义可知， 在收购过程中， 实施者仅出资并购总 价值的 10%-20% ，剩下资金均需要外部筹集。 2.杠杆收购的资金来源的广泛性。 并购者仅仅使用很少的自有资本操作，其余绝大部分或通过债权 10 / 12 融资， 或通过发行证券，或借助各种金融衍生工具来获得大量的资金， 完成对目标企业的收购。 在宝能系并购万科的案例中， 其通过股权质 押、控股子公司（前海人寿）发债、银行（建设

14、银行、民生银行、浙 商银行）质押贷款及理财资金、 各种资管计划 （华福证券、南方资本） 等各类融资途径，筹集了大量资金，也进一步放大了杠杆。 3.杠杆收购的高风险性。 杠杆收购的风险主要来自四个方面：第一种风险是信息风险， 是 因为并购方不了解目标企业的背景和所处的市场情况，但是管理层收 购可以在一定程度上避免此类风险的发生；第二种风险是财务风险， 由于并购过程需要大量的债务融资，财务杠杆很大， 利息费用负担沉 重，所以财务风险很大。第三种风险是操作风险，是由于杠杆收购过 程中，涉及到了很多复杂的环节， 致使在操作过程中需要面对独有的 风险。第四种风险是市场风险，如果在收购的过程中，整个证券市

15、场 出现 “黑天鹅”事件或是整个市场发生根本性逆转 （或出现巨幅波动）， 比如：宝能系收购万科的过程中，从万科于2015 年 12 月 21 日停牌 至今， 整个大盘累计下跌30%以上， 这在香港的万科H 股已反映出来， 万科 A股如果复牌（万科 A 停牌时的价格是 24.43 元，而万科 H 已从 24 港元下跌到17 港元） ，股价将面临巨大的下行压力，而宝能系并 购的资金池中有很多的资金是杠杆资金，设有平仓线的， 如果发生股 价大幅下跌，不排除平仓的可能性（因股市下行，监管收紧，面临资 金和政策风险），而这也为收购增添了不确定性因素。 11 / 12 五、杠杆收购对中国经济的影响与启示

16、（一）对收购方而言具有积极影响： 通过杠杆收购企业 （多数是上市公司）， 可以做到以“小”搏 “大” ， 达到“蛇”吞“象”的效果。 杠杆收购在国际上已早有先例并日益形成了趋势，以美国的 KKR集团（ Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P .，简称 KKR ）为代表，从 1976 年开始至 2006 年（30 年间）KKR累计完成了 146 项私募投资， 交易总额超过了2630 亿美元。其中的经典案例为 1 1998 年 KKR对 劲霸电池 (Duracell)杠杆收购 21988-1989年 KKR以 310 亿美元，杠杆 收购 RJR.Nabisco( 当时美

17、国的巨型公司之一，业务范围为烟草和食 品) ，也是世界金融史上最大的收购之一。截至2006年 9 月 30 日， KKR投下去的 270亿美元资本已经创造了大约700 亿美元的价值。 （二）对被收购方（标的企业）而言需未雨绸缪： 伴随中国证券市场的不断发展， 涌现出了越来越多的上市企业， 这里不乏股权较为分散的上市企业 （一般控股股东持股比例占总股本 的 25%以下） ，如万科（前控股股东华润15%，后遭遇宝能系举牌） 、 浦发银行（控股股东上海国际21.16%，后遭遇安邦保险举牌） ，民生 银行（前控股股东新希望17%，后遭遇富德保险举牌） ，鄂武商（控 股股东武汉商联 25.13%，后遭遇

18、浙江银泰举牌） ，新华百货（控股股 东物美控股 30.93%，后遭遇上海宝银及上海兆赢崔军（30%）举牌） ， 在极端的行情或情行下，可能会面临遭遇“野蛮人”通过杠杆并购股 份进行举牌， 增加了被恶意收购的风险。 这也间接的促进了企业在发 12 / 12 展过程中进一步优化公司股权结构，为企业稳步发展提供良好的内部 环境。 (三)对整个中国经济发展而言具有其积极意义 1.杠杆收购有利于增强企业实力，促进企业发展 通过杠杆收购可以把了那些分散配置、管理较差、经营效率低的 企业资产合理地重组合起来，改善经营管理，增强企业实力，淘汰落 后企业。对于上市公司而言，杠杆收购可以提高上市公司的经营效率。

19、中国有许多上市公司经营不善， 明亏潜亏时有发生，但由于其规模大， 不易被收购，所以依然可以高枕无忧。 但是，当引入了杠杆机制之后， 经营不善的大型企业完全有可能被经营效率高的中、小型企业收购， 这也间接地促进了大企业的发展，同时也可以通过标杆收购， 整合分 散的资源，形成具有竞争优势的大型企业集团，增强中国经济实力。 2.有利于打造一支专业化的高素质职业经理人队伍 标杆收购是否成功，取决于负责的管理者。当管理层通过MBO 拥有企业股权之后， 企业的成败就与自己息息相关，进而激发他们的 创业积极性。努力通过提高企业经营效率，把“蛋糕“做大。同时 MBO巨大的债务压力，也迫使管理者更加努力地工作。