【合同范文】商标专利合同-商标许可证合同（烟草）[1].docx

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1、第 1 页 商标专利合同:商标许可证合同（烟草）1 特征码 KqHSWloKRRRROLyjIUDB 本合同由_（以下简称“许证方” ）和_（以下 简称“受证方” ）签订。鉴于许证方已在中华人民共和国国内获 准“_” ， “_”， “_”三种卷烟的商标 注册，并有权出让上述商标的使用许可证；及鉴于受证方愿意 取得在中华人民共和国国内生产和销售有上述商标的卷烟的权 利；及鉴于许证方愿意按照_于_年_ 月_日签订的合资经营合同，允许受证方生产和销售有 上述商标的卷烟（以下简称“主合同” ） 。双方特此同意下列条 款： 第一条 定义 在使用本合同时，下列名词应有下述定义： 11 “许证商标”应为列于

2、附表 a 中的商标及其相 应的申请号码或注册号码，在本合同有效期间及终止以后，此 等商标均应保持为许证方或它的附属公司的财产。 12 “许证牌号”应为在附表 a 的第二部分列明的 卷烟牌号，以及根据本合同颁发的授权书中加以阐明的其他许 证商标牌号卷烟。 13 “授权书”应是由许证方一位负责行政人员签 第 2 页 署而写给受证方的总经理一封信，信中订明受证方将制造的许 证牌号的特殊标准和规格，授权开始生产及其销售，并包含许 证方认为对此等生产及销售有需要的资料，要求或条件。 14 “技术资料”的意义应为许证方向受证方透露， 用于生产和销售的一切商业秘密，专门知识，经验，方法及规 格，并假定所有许

3、证方向受证方作出的透露都是技术资料。 15 “净销售量”的意义为受证方在中华人民共和 国销出的每种许证牌号卷烟的总数量（包括未付款部分） ，减去 因为损坏，不新鲜或其他原因不能售出而退回的卷烟数量。 16 “净特许权使用费”的意义为根据本合同受证 方应付的特许权使用费，按照本合同中规定的比率及方法计算， 不扣除任何种类的任何税金，费用或支出（本合同第 303 节 所述者除外） 。 17 “中国”即是中华人民共和国的地理区域。 18 “组成材料”的意义为受证方生产许证牌号时 使用的所有材料，包括烟草，香料及其他成份等。 第二条 授予及条件 21 许证方根据本合同的条款和条件，授予受证方 在_省制

4、造和包装许可证牌号的权利。本授权的内容包 括受证方有权在中国全国出售受证方制造和包装的“许证牌号” 产品。 22 在本合同有效期内，受证方应以最大的努力在 第 3 页 中国利用第 201 条授予的权利。 23 在本合同有效期内，受证方或许证方不应在 _省内协商，签订协议，或者参子任何对于不符合本合 同的，或可能使受证方或许证方履行本合同规定的责任的能力 减弱的商业交易。 第三条 特许权使用费及付款办法 31 考虑到受证方使用许证商标和技术资料，受证 方同意向许证方支付按下列比率计算的净特许权使用费：每一 千支卷烟的净销售量提取使用费_。 32 在本合同有效期间，受证方应于每个日历月底 之后三十

5、（30）日内，以美元向许证方支付所有净特许权使用 费付款，该款应以汇款形式汇入由许证方指定的与中国银行有 业务联系的国外银行帐户内，每一次的净特许权使用费付款应 是付款前一个日历月份内由受证方销出或受证方授权销出的许 证牌号的销售数量，不论受证方是否已从它的客户得到此等卷 烟的货款，此种销售数量应根据第 105 条确定。 33 由于许证方收取本合同规定的净特许权使用费 应由许证方按中国税法在中国缴纳的一切税金，均委托由受证 方以许证方的名义预扣和代缴，受证方以许证方的名义预扣和 代缴的一切此种税金，均应作为受证方应向许证方缴纳净特许 权使用费的一部分。受证方以许证方的名义缴纳的一切此种税 金均

6、应在缴税日期的十（10）天内将单据送交许证方。这种单 第 4 页 据均应附有以许证方为付款人的政府正式收据，收据并应指明 与此种税金缴纳有关的是哪一笔净特许权使用费付款。 34 每个日历月底之后十（10）天内，受证方应向 许证方提供一份有关每种许证牌号的报告，其中列明： （a）生产的卷烟数量； （b）销出的卷烟数量； （c）上一个月份内因为损坏，不新鲜或其他原因 不能售出而从市场退回的卷烟数量 35 每个日历年结束后三十（30）天内，受证方应 依据许证方合理要求的形式和详细内容，向许证方提供适当的 文件，列明在上一个日历年内经受证方董事会批准的在中国国 内使用于许证牌号的广告费用，总结在上一个

7、日历年内按照本 合同规定的广告交易，并证明其准确性。 36 受证方应保存适当的帐簿和记录，其中应准确 写明按本合同范围内所作的 的一切交易许证方可以在受证方的正常营业时间内指派代表 或代理人，检查受证方与生产和销售许证商标香烟有关的生产， 广告和销售的帐簿和记录。 第 5 页 第四条 组成材料，包装，广告和推销 41 所有与根据许证商标由受证方制造和销售或受 证方授权下制造和销售的香烟使用有关的设计，包装，标签， 箱盒和其他组成材料，均应按照许证方的质量，标准和规格， 并且得到许证方事先书面批准方可使用。但在清楚达到许证方 要求的质量标准和规格，许证方不应无理以其他任何理由拒绝 上述书面批准。

8、许证方批准某一项目之后，受证方在未得到许 证方的书面批准之前不应对此项目作任何改动。对于许证方未 向受证方详细提供的配方及其它化学组成，受证方应向许证方 提供中国有关的法规的详细清单，许证方应以书面确认所提供 的上述各项是符合上述的中国有关法规。在上述前提下，受证 方有责任保证所有这些材料均应符合中华人民共和国的有关法 律和规定，许证方应尽可能协助受证方履行这种责任。许证方 对任何项目作出的批准，只限于有关生产许证牌号材料的质量 标准和规格。受证方应尽最大努力保护使用于每种许证牌号的 所有材料的版权，如果许证方提出要求，受证方将签署文件证 明许证方对此种版权的所有权。 42 受证方在中国推销许

9、证牌号而作出的推销计划 应经受证方董事会批准，计划包括（但不限于）如下项目；许 证牌号的广告宣传费用金额，为此目的而使用的广告媒介，广 告稿件的设计和文字，以及受证方采用与许证牌号有关的广告 公司等，在本合同的有效期间，均要在许证方的指导和预先征 第 6 页 得许证方书面同意下进行。许证方应尽可能协助以使受证方对 以上各项目都能符合中华人民共和国的有关法律和规定。 43 受证方将保持向许证方反映在中国国内有关许 证牌号销售的市场情况。 第五条 制造，质量控制和监督 51 许证方应把受证方将制造的每种许证牌号的确 定的标准和规格通知受证方此种标准和规格应与每种许证牌 号所有的配方和制造中任何方面

10、有关，包括（但不限于）如下 各点；烟草的混合、香型、含水量、圆周、长度、重量、过滤 咀、滤咀纸和卷烟纸。 52 在任何许证牌号开始商业性投产，销售和分发 之前，受证方应向许证方提交足够数量的受证方将推销的卷烟 样品，以及（或者包括）容器，包装，纸盒，包装纸等，使许 证方确定受证方是否能够符合并保持许证方对每种许证牌号确 定的标准和规格，及取得许证方的批准，并向受证方颁发有关 某种许证牌号的授权书。受证方未收到授权书之前不应作商业 性制造此种许证牌号，但是受证方提供的上述各项能明确得到 许证方的满意并能符合及保持许证方的标准和规格之后，许证 方不应无理以其它理由拒发上述的授权书。 53 有关某种

11、许证牌号的授权书颁发之后，未得到 许证方的预先书面批准，受证方不应对该许证牌号作任何改动。 第 7 页 54 受证方应在许证方可能不定时或每隔一段时间 按照许证方指定的生产阶段及合理数量，将所制造的许证牌号 和其组成材料的代表性样品交付许证方以供试验。样品费用由 受证方负担。试验及检测费用由许证方负担。受证方应允许许 证方在任何合理时候检查受证方的设施，观察受证方的生产过 程，取得上述有关的样品。 55 如在任何时候许证方发现任何样品不符合所定 的许证牌号的质量标准和规格，许证方应将此种情况通知受证 方，受证方应停止制造或公开发售该许证牌号。此后，在未取 得许证方的事先书面批准前，受证方不应制

12、造或公开发售该许 证牌号。 56 每种许证牌号均应按照中华人民共和国的所有 适用法律和规定进行制造，包装，贴标签，出售和分发。许证 方对任何样品的批准只限于有关许证牌号的质量标准和规格。 57 许证方同意向受证方出售受证方将用于制造许 证牌号的组成材料。受证方没有义务须向许证方购买该组成材 料，但是，向许证方之外的来源购买的组成材料，应符合许证 方所确定的许证牌号的标准及规格及本合同第 401 与 502 和主合同第十三条的条款和条件。在此种情况下，受证方应向 许证方提交建议向其他来源购买的组成材料样品，并在使用之 前取得许证方的书面批准，如若该等组成材料符合 502 条并 达到确定的标准及规

13、格，许证方不应无理不予批准。由许证方 第 8 页 供应的组成材料，受证方应只用于制造许证产品，除非用于制 造有许证商标的卷烟，不应将其售予或付运给其他人。 58 受证方应按照许证方给受证方的总经理在本合 同范围内的书面通知生产许证牌号卷烟所有工作均应有最高 质量并且符合最好的制造和贸易惯例。 59 受证方应尽最大努力及时收回因为不新鲜或其 他原因不应出售给客户的许证商标卷烟。 第六条 商标和技术资料 61 （a）所有技术资料，包括（但不限于）制造卷 烟的工艺过程，配 方和制法，及其所有改进和发展，以及受证方根据许证商标售 出的卷烟在制造，工艺过程，包装，包装设计方面的改良和改 动，在本合同有效

14、期内，根据授予的许可证，均应成为并保持 为许证方的财产，但第 601（b）条所述的情况除外。受证方 应为技术资料保密，除了向其本身的高级职员或根据合同雇用 于制造许证牌号的人员之外，不向任何其他人透露任何资料， 所透露资料的极限仅为使受证方在本合同有效期间，或（如有） 其续期期间，能适当而有效地制造许证牌号。任何以书面方式 第 9 页 提供的资料将仅以英文提供。 （b）在受证方通过自己的努力， 对制造许证牌号卷烟所使用的工艺过程，配方及制造法等作出 了重大的并可享有专利权的（或至少有与此相等的经济价值的） 改进和发展的情况下，许证方有权与受证方商谈，根据双方同 意的条款和条件及许证方的书面批准

15、。受证方应有权在制造许 证牌号中使用此种改进和发展。受证方将成为并继续保持成为 此种重大改进和发展的拥有者，但这种所有权不应在任何情况 下影响或损害许证方对其许证商标及技术资料的所有权。在许 证方提出书面要求时，受证方应将许可许证方以合理价格获得 在中国境内或境外使用此种改进和发展的权利。按对等原则， 许证方也有义务对上改进和发展保密。 62 对于任何许证商标的注册或申请注册的有效性， 无论是文字或设计或其中许证方的权利，受证方同意不会提出 疑问或反对，许证方有责任按照中华人民共和国商标法的规定 续展注册有关的许证商标。受证方对许证商标的一切使用都应 符合许证方的利益。 63 如有任何断言按本

16、合同规定制造及销售许证牌 号卷烟侵犯了任何第三方的权利，受证方应将此种情况迅速通 知许证方。许证方有责任承担任何因根据本合同使用许证商标 侵犯第三方权益而引起诉讼的答辩，并承担由此产生的一切费 用，损失及赔偿责任。如受证方未按本合同规定制造及销售许 证牌号卷烟侵犯了任何第三方的权利时，许证方或受证方都可 第 10 页 承担诉讼的答辩，但由此产生的一切费用，损失及赔偿责任， 由受证方承担。 64 如果受证方知悉有任何人使用的任何商标与任 何许证商标相类似，或任何可能构成侵犯许证方技术资料的权 利的事情，受证方应迅速通知许证方，如果许证方提出要求， 受证方应与许证方一起参加许证方为保护它的权利所可

17、能采取 的行动，此等费用由许证未得到许证方的事先书面批准，受证 方无权对与许证商标有关事件采取任何行动。 65 除许证牌号之外，受证方不应使用许证商标或 授权使用许证商标。 66 双方理解并同意本合同中没有任何一处会以任 何方式构成许证方转让许证商标或技术资料或任何权利，或者 将许证商标和技术资料的任何权利，所有权或权益给予受证方 （除了本合同已规定的使用的权利之外） ，或使许证方对任何侵 犯商标权益，错误使用技术资料或不公平竞争等行动采取禁止 或获得任何其他解除的权利受到减弱或影响。双方同意尽一切 努力保证所有按许可证授予的商标注册继续保持有效及在将来 保持有效，双方并理解和同意其中所有产权

18、均为许证方所有。 第七条 附加义务 71 除本合同另有规定的以外，在本合同签署日期 以后，如发生双方都无力控制和未曾预见到，或虽然预见到但 是无法避免的事件，而此种事件妨碍任何一方完全或部分履行 第 11 页 本合同规定它应负的义务，则任何一方均不应由于此种事件引 起的任何不履行本合同而对另一方负有责任。 72 如果发生任何受证方根据本合同生产的香烟出 现缺陷，或者受证方制造，贴标签，销售，分发或刊登广告宣 传任何许证牌号而违犯中华人民共和国的任何法律和规定的其 他原因，引起任何索赔或诉讼，而产生任何责任，损失，损坏 或费用（包括合理的律师费） ，受证方将负责赔偿并使许证方不 受损害。许证方应

19、将任何此种索赔或诉讼的通知给予受证方， 受证方应有权通过自己选择的法律顾问对此索赔或诉讼进行答 辩。 第八条 合同的期满和终止 81 本合同从生效日期起开始生效，直至主合同终 止为止，届时本合同也同时终止。 82 本合同期满或终止时，受证方的所有权利应停 止，受证方随之不再使用下列各项： （a）任何许证商标（除本合同另有规定之外） ， （应销毁任何印有许证商标的组成材料） ，而印有许证商标的成 品则与许证方另行商讨决定处理方法； （b）与许证商标相似的任何商标； （c）与许证牌号使用的相类似的任何设计、容器、 包装、纸盒、包装纸和广告； （d）任何技术资料。 第 12 页 83 本合同终止或期

20、满时，受证方应有权使用任何 没有印上任何许证商标的此类组成材料，但是受证方使用从许 证方购买的烟草时必须与从其他来源购买的烟草混合使用。 84 无论本合同期满或因其他原因终止，受证方和 许证方均（a ）不应解除在合同期满或终止之前应有的任何责任；（b）对本 合同已明确规定合同期满或中止后，仍应承担责任的条款，受 证方与许证方应继续受此条款约束。 第九条 一般规定 91 受证方不得将本合同，包括本合同所规定的它 的任何权利，加以全部或部分转移或转让。 92 争议的解决 （a）如果在执行本合同的过程中，双方之间发生 争执，双方首先应尽力通过友好讨论来解决这些争议。如果在 六十（60）天内不能通过此

21、种方式解决争议和令双方满意，则 任何一方均可将该争议提交瑞典斯德哥尔摩商会属下的仲裁院 根据该院的仲裁规则来仲裁该争议，但是有如下规定。 （）任 何此种仲裁的一切程序均应同时使用华语和英语进行，并应同 第 13 页 时使用中文和英文编写此种诉讼的每种抄本。 （）应有三 （3）名中裁员，他们均应能操流利英语，但其中有一（1）名 应操流利华语。 （b）一切仲裁裁决都应为终局的，对双方都有约 束力，双方同意接受仲裁裁决的约束并应采取相应的行动。 （c）除非仲裁裁决另有规定，仲裁费应由败诉方 负担。 （d）在根据本条规定进行仲裁诉讼时，本合同应 受中华人民共和国法律支配和据以进行解释。 （e）任何仲裁

22、裁决均可由对受裁决方行使司法权 的或在受裁决方拥有资产地区内行使司法权的任何法院来加以 实施。 （f）在双方根据本合同或为与本合同有关的任何 仲裁诉讼及为实施任何仲裁诉讼的裁决而进行的任何起诉，各 方明确放弃以主权国家豁免权作为辩护，明确放弃以它是政府 的一方，政府的机构或按照政府指示行事为基础的任何辩护。 93 为实施本合同双方同意签署或促使签署可能需 要用于保护许证商标，许证方的技术资料，以及按照适用的法 律和规定有效地执行本合同的条款的附加的或附属的合同。 94 本合同规定由任何一方对另一方发出的任何通 知或书面通信，包括但不限于本合同规定的任何及一切建议， 信件或通知，均应迅速以电报或

23、电传形式发给有关一方，并用 第 14 页 航空挂号信加以确认。根据本合同发出的通知或通信的收到日 期，应认为是航空信邮戳日期以后的十二（12）天或发出电报 或电传以后的两（2）个工作日。 95 本合同包含了双方有关此项事务的合同中所有 条款和条件，没有其他声明，陈述或保证未包含在此合同中。 96 除非本合同双方正式授权的高级人员代表双方 签署书面文件明确表示并特别指明与本合同有关，本合同的条 款不得修改，放弃或解除。 97 如任何一方在任何时间不要求对方履行本合同 的任何规定，不应以任何方式影响此后任何时间要求此种履行 的完全权利，同样，如果任何一方放弃追究另一方违反本合同 任何规定的情况，不应被认为放弃追究此后对此种规定的任何 继续违反，也不应被认为放弃此项规定本身。 98 本合同不应解释为使任何一方成为另一方的代 理或代表，任何一方不应对另一方的任何行动或疏忽负责或受 到约束。 99 本合同以中文本和_文本签署生效，两 种文本有同等效力。 910 本合同的生效日期应为_年_ 月_日。 许可方（盖章）：_ 受证方（盖章）： _ 第 15 页 代表人（签字）：_ 代表人（签字）： _ _年_月_日 _年_ 月_日 附件 附表 a 许证商标（略）