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1、第 1 页 投资合同范本：中外合资经营企业合同（） 特征码 YnGHWuxvmjwzkWAwcXdj 投资合同范本 中外合资经营企业合同 有限责任公司成立合同 第一章 总则 中国公司和国公司，根据中华人民共 和国中外合资经营企 业法和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国省 市共同投资举办 合资经营企业，特订立本合同。 第二章 合营各方 第一条 本合同的各方 中国公司（以下简称甲方） ，在中国地登记注册， 其法定地址在中 国省市区街号；法定代表：姓名职 第 2 页 务国籍。 国公司（以下简称乙方） ，在国地登记注 册，其法定地址在 。法定代表：姓名职务国籍。 第三章 成立合资经营公司 第二条
2、 甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企 业法和中国的其他 有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公 司（以下简称合营公 司） 。 第三条 合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为省市路号。 第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国 的法律、法令和有关 条例规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方 以各自认缴的出资额 对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论 系分别债务或连带债 务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享 利润和分担风险及亏 第 3 页 损。 第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条 甲、乙
3、方合资经营的目的是：本着加强经济合作 和技术交流的愿望， 采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量， 发展新产品，并在 质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益， 使投资各方获得满 意的经济利益。 （注：在具体合同中要根据具体情况写。 ） 第七条 合营公司生产经营范围是： 生产产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展产品。 （注：要根据根据具体情况写。 ） 第八条 合营公司的生产规模如下： 合营公司投产后的生产能力为。 随着生产经营的发展，生产规模可增加。产 品品种将发展 。 （注：要根据具体情况写。 ） 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总
4、额为人民币元（或双 方商定的一种 外币。 ） 第 4 页 第十条 甲、乙方的出资额共为人民币元，作为 合营公司的注册资本。 其中：甲方元，占；乙方元，占 。 第十一条 甲、乙双方将以下列作为投资： 甲方：现金元 机械设备元 厂房元 土地使用费元 工业产权元 其它元 共元。 乙方：现金元 机械设备元 工业产权元 其它元 共元。 （注：外国合营者的投资比例一般不应低于，以实 物、工业产权作为出 资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。 ） 对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应 由甲、乙双方按下述 方法进行评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法 等） 第 5 页
5、第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴 付的数额如下：（注：根据具体情况写。 ） 甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出 资额，则该违约方应 向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约 金）： 第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分 出资额，须经另一方 同意，并报审批机构批准。 第六章 合营各方的责任 第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记 注册、领取营业执照 等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
6、 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂 房； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续 和在中国境内的运输； 第 6 页 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、 办公用具、交通工具、 通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人 员、工人和所需的其 他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅 行手续等； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业 产权并负责将作 为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境
7、外选购机械设备、材料等有关 事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和 检验技术人员； 培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他 人员。 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的 期限内按设计能力稳 第 7 页 定地生产合格产品； 协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营 者所在国家或地区的 签证； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 （注：要根据具体情况写） 第七章 技术转让 第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三 者）签订技术转让协 议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需 的先进生产技术，包 括产品设计、制造工艺、测试
8、方法、材料配方、质量标准、培 训人员等（注：要在 合同中具体写明。 ） 第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方 负责向合营公司转让 技术的合营合同才有此条款。 ） 乙方保证为合营公司提供的（注：要写明产品名 称）的设计、制造技 术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可 靠的，是符合合营公 司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生 第 8 页 产能力； 乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让 给合营公司，保证提 供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能 质量是优良的，并符 合工艺操作和实际使用的要求； 乙方对技术转让协议中规定的各阶段
9、提供的技术和技 术服务，应开列详细 清单作为该协议的附件，并保证实施； 图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组 成部分，保证如期提 交； 在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进， 以及改进的情报和技 术资料，应及时提供合营公司，不另收费用； 乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技 术人员和工人掌握所 转让的技术。 第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供 设备和技术，或发现 有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品 第 9 页 出厂净销售额的 。 提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限
10、 为期限。 第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年。技术转让协议 期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外 经济贸易部或其委托 的审批机构批准。 ） 第八章 产品的销售 第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售， 外销部分占， 内销部分占。 （注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。 一般情况下，外销 量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。 ） 第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占。 由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销， 或由中国外贸公司 包销的占
11、； 第 10 页 由合营公司委托乙方销售的占。 第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门，商业 部门包销或代销，或 由合营公司直接销售。 第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的 产品维修服务，经中 国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务 的分支机构。 第二十四条 合营公司的产品使用商标为。 第九章 董事会 第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会 成立之日。 第二十六条 董事会由名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产 生（甲乙双方一方担 任董事长的，由他方担任副董事长） 。董事、董事长和副董事任
12、期四年，经委派方 继续委派可以连任。 第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合 营公司的一切重大事 宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十 第 11 页 六条列举主要内容） ， 应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或 简单多数通过决定 （注：在具体合同中要明确规定） 。 第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不 能履行其职责时，可 临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召 集并主持会议。经三 分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议 记录应归档保存。 第十章 经营管理机构 第三十条
13、合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管 理工作。经营管理机 构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人， 乙方推荐人。 总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。 第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议， 组织领导合营公司 的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的 工作，办理总经理和 第 12 页 副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的， 经董事会议决可随 时撤换。 第十一章 设备购买 第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输 工具和办公用品等， 在条
14、件相同情况下，尽先在中国购买。 第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时， 应邀请甲方派人参加。 第十二章 筹备和建设 第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设 立筹建外。筹建处由 人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人， 由方推荐，副 主任一人，由方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施 工承包合同，组织生 产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编 制用款计划，掌握工 程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工 第 13 页 过程中文件、图纸、 档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条 甲乙
15、双方指派若干技术人员组成技术小组， 在筹建处领导下，负 责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检 验、验收和性能考核 等工作。 第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲 乙双方同意后，列入 工程预算。 第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续 后，经董事会批准撤 销。 第十三章 劳动管理 第四十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳 动保险、生活福利和 奖惩等事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管 理规定及其实施办 法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组 织集体或个别的订立 劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备
16、案。 第 14 页 第四十一条 甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待 遇、社会保险、福利、 差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章 税务、财务、审计 第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴 各项税金。 第四十三条 合营公司职工按照中华人民共和国个人所 得税法缴纳个人所 得税。 第四十四条 合营公司按照中华人民共和国中外合资经 营企业法的规定提 取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的 比例由董事会根据公 司经营情况讨论决定。 第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十 二月三十一日止，一 切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。 （注：也可同时 用
17、甲乙双方同意的 一种外文书写。 ） 第四十六条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计 审查、稽核，并将结 果报告董事会和总经理。 第 15 页 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审 查，甲方应予以同意。 其所需要一切费用由乙方负担。 第四十七条 每营业年度的头三个月，由总经理组织编制 上一年度的资产负债 表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所 列基金后，应按合营 各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。 （若以 前年度的亏损未弥 补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润 分配。另外，对分配
18、形式应加以规定。 ） 第十五章 合营期限、解散与清算 第四十八条 本合营企业在下述情况下解散： 合营期满； 合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董 事会决议，本合营企 业也可解散； 合营遭受重大损失，无法继续经营； 任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营； 第 16 页 合营企业达不到经营目的，投资无法回收； 不可抗力，等。 第四十九条 合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委 员会，按中华人民 共和国中外合资经营企业法实施条例第条到条 规定进行。 第五十条 合营公司的期限为年。合营公司的成立日 期为合营公司营业执 照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个
19、 月前向对外经济贸易 部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。 第十六章 合营期满财产处理 第五十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法 进行清算，清算后的 财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。 第十七章 保险 第五十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司 投保，投保险别、保 险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事 会会议讨论决定。 第 17 页 第十八章 合同的修改、变更与解除 第五十三条 对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方 签署书面协议，并报 原审批机构批准，才能生效。 第五十四条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由 于合营公司连年亏损、 无力继续经
20、营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可 以提前终止合营期 限和解除合同。 第五十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或 严重违反合同、章程 规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的， 视作违约方单方终 止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报 原审批机构批准终止 合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的 经济损失。 第十九章 违约责任 第五十六条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依 期按数提交完出资额 时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应 交出资额的百分之 第 18 页 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累
21、计收 取违约方应交出资额 的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条 规定终止合同，并要 求违约方赔偿损失。 第五十七条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履 行或不能完全履行时， 由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由 双方分别承担各自 应负的违约责任。 第五十八条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方 应相互提供履约的银 行担保书。 第二十章 不可抗力 第五十九条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其 它不能预见并且对其 发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的 履行或者不能按约定 的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对 方，并应
22、在十五天内， 提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需 要延期履行的理由 第 19 页 的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证 机构出具。按其对履 行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分 免除履行合同的责任， 或者延期履行合同。 第二十一章 适用法律 第六十条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解 决均受中华人民共和 国法律的管辖。 第二十二章 争议的解决 第六十一条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争 议，均应提交中国国 际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁 规则进行仲裁。仲裁 裁决是终局的，对双方均有约束力；或者 凡因
23、执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双 方应通过友好协商解 决；如果协商不能解决，应提交仲裁。 仲裁在被诉人所在国进行： 在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委 员会根据该会的仲裁 程序暂行规则进行仲裁。 第 20 页 在（被诉人国名） ，由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据 该组织的仲裁程序 进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 （注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。 ） 第六十二条 在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的 部分外，本合同应继 续履行。 第二十三章 文字 第六十三条 本合同用中文和文写成，两种文字具有 同等效力。上述两种 文本如有不符，以中文本为准。 第二十四章 合同生效及其它 第六十四条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属 协议文件，包括：工 程协议、技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成部 份。 第六十五条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对 外经济贸易部（或其 委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 第六十六条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电 传通知时，凡涉及各 第 21 页 方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙 双方的法定地址即为 甲、乙双方收件地址。 第六十七条 本合同于一九年月日由甲、乙 双方的授权代表在中 国签字。 中国公司代表 国公司代表 （签字） （签字）