浅析模拟财务编报与审计.docx

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1、第 1 页 浅析模拟财务编报与审计 特征码 ZAjFyHzOqgizCcwnBcOY 一、问题的提出：证券市场需要模拟编报的财务信息 证券市场建立十多年来，为配合国有企业的改革和发展， 证券监管部门进行了许多有益探索。1998 年以前证券监管部门 允许国有企业或国有控股企业在改制为股份有限公司时就可以 申请股票发行上市，并且其前三年的业绩可连续计算论文代写。 但是由于国有企业的特殊性，大多国有或国有控股企业并不是 整体改制上市，而是在改制为股份公司时，要对不相关联的经 营性或非经营性资产进行剥离，否则，公司往往难以达到发行 股票的条件。 为达到上市条件，这些模拟编报的财务信息就需要作为股 份公

2、司发行上市三年又一期(以下简称“报告期”)会计报表的 组成部分，在经过注册会计师审计后作为招股说明书的一部分。 由于股份公司在三年前是不存在的，在会计主体不存在而又要 第 2 页 为其编报财务信息，如何编制就成为证券市场中公司能否发行 上市的关键问题之一。遗憾的是，直到现在，监管部门未制定 出相关的编报指南和审计准则，导致证券市场在公司首次发行 股票时，财务信息的编制与披露方面缺乏规范，财务信息缺乏 可比性。这几年证券市场存在的“虚假上市”等问题或多或少 与此有关。 为配合国有或国有控股企业扭亏为盈，1997 年以来，证券 监管部门允许上市公司二次发行股票(以下简称“增发”)。问 题是，在试点

3、的六家纺织企业中，有些上市公司历史财务报表 是亏损的，但公司也成功增发了，这似乎与公司法规定的 公司发行股票的条件之一是公司连续三年盈利的规定不合。但 是，这些公司在二次发行前，大多进行了规模较大资产重组， 证监会实际上是默许上市公司按重组后的架构模拟编报财务信 息的，并以模拟后的会计报表为考核基准。上市公司进行大比 例的资产重组后如何编报财务信息，监管部门未制定相关的指 南，结果是首批六家公司增发时所公布的会计报表的编报标准 存在较大的差异。由于缺乏编报标准，监管部门个人、上市公 司和中介机构意见相当不一致代写毕业论文。这就导致，对于 进行过大比例资产重组的公司，二次发行时的财务信息的编制

4、和披露较不规范，投资者也就无法从过去的历史信息来判断公 司未来的财务情况。 第 3 页 另外，上市公司发生大规模的购并时，如何编制和披露财 务信息也未有相关的规定。有些公司发生吸收合并时，并未编 制模拟会计报表，吸收合并发生在不同的年度、不同的公司其 财务信息的披露是不一样的。这就说明，上市公司发生购并时， 如何通过财务信息的编制和披露来反映事项的影响程度，从而 为投资者提供有用的信息，监管部门尚缺乏编报的指南。 但是，在缺乏首次发行财务信息编报指南和相应的审计准 则的情况下，有 1000 多家公司通过改制为股份公司并发行股票， 并大多模拟编报了报告期前两年的会计报表。对发生大比例资 产重组或

5、购并的公司，也编报了模拟财务信息，并作为二次发 行的材料。可见，在特殊情况下，公司的改组上市和增发是离 不开模拟编报的财务信息的。本文拟结合与模拟编报财务信息 有关的问题，谈一谈个人的认识，同时对证监会发布的首次 公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见(征求意见 稿)提出一些意见。 二、模拟财务信息的含义 何为模拟财务信息，有关文件并未给出一个确切的定义。 按照美国证监会(以下简称“SEC”)的说法，模拟财务信息是相 第 4 页 对于历史财务信息而言的。美国 SEC 在其 Regulation S-X Article 11 中提到模拟财务信息(pro forma financial in

6、formation)，是指为了给投资者提供某些特定交易影响的信 息，即这些交易在早些时候发生，对历史财务报表产生影响代 写职称论文。模拟财务信息的编报一般在仅仅依靠历史财务报 表不能满足投资者决策需求时进行。SEC 为模拟财务信息的编 制和报告制定了详细的指南。 我们认为，模拟财务信息可以这样来定义：假定公司现在 的架构在报告期初已存在且无转变，按报告期各年实际存在的 公司各构成实体，按公司现在执行的会计政策来编制和报告报 告期各年度的财务信息。这个定义可解释为： 1.模拟财务信息不是主要财务报表，仅仅是对历史财务报 表的一种补充；既可以是申报财务信息的一部分，也可以作为 历史财务信息的注释。

7、 2.在编报时，实际包含了这种假定：各种资产或业务产生 的业绩在重组入(或置换入)公司前是实际存在的，不是人为虚 构的。编报时，仅仅为其移动了一下位置，放在公司的名下。 若原来的业务是直接面向市场的，则原来的数据直接作为财务 数据的；若当时是内部结转的，则根据生产数量或劳务数量， 第 5 页 按当时的市场价格模拟计算作为财务数据的；若当时的资产未 能产生活动，则没有可以作为财务数据的的业务。若在改组为 股份公司前发生了资产剥离、资产重组，可以按剥离和重组后 的架构来编制以前的会计报表；若上市公司发生了兼并、收购、 大比例的资产置换(或买卖)，可按兼并或置换后(买卖后)的架 构来编制以前的会计报

8、表。 3.架构的假定应该包括公司的结构、资产情况、业务情况、 执行的会计政策等；假定纳入会计报表范围的公司或子公司从 报告期期初就执行企业会计制度 ，若实际不是，应按该会计 制度进行归口调整。 4.模拟财务信息编报所覆盖的期间各国规定的不一样，我 国一般指二年。首次发行要提供三年又一期会计报表的审计报 告，大比例资产重组也是三年又一期。 由上我们可以看出，模拟编报财务信息的目的在于利用历 史信息，通过一定的方法进行加工，使拟上市公司三年又一期 财务信息在一致性的基础上进行表述，为投资者分析目前状况 下的财务状况和经营成果及未来一年盈利预测数据的需要提供 相关的信息。我们知道，财务信息的质量特征

9、除了强调信息的 可靠性外，信息的相关性也很重要。只有通过比较过去可比期 第 6 页 间的财务信息，才可预测将来的可能情况。所以，在制定模拟 财务信息编报指南时，我们更应该强调的是信息的相关性这一 质量特征，而不是可靠性。 三、需要编报模拟财务信息的情况 财务信息的编报是有成本的。只有在编报财务信息预期收 益大于编报成本的情况下，财务信息的编报才有意义。根据这 一约束条件，不是在任何条件下都要编制模拟的财务信息。 在我国，编报模拟财务信息虽然没有统一的规定，但归结 证券市场发生的各种案例，需要编报模拟财务信息的条件应包 括：1.在发生吸收合并时，要编制模拟财务信息。现在上市公 司在发生吸收合并时

10、，要公布合并方案，但如何编制和何时编 制未见到相关规定。2.在首次发行时，对于国有独资或国有控 股的公司，允许其在改制为股份有限公司前的业绩模拟计算， 独立运行一年后可申请股票发行，包括：对原企业的非经营 性资产或非相关的经营性资产和相关负债、损益剥离后，以一 部分经营性资产设立股份公司，则这部分经营性资产和业务对 应的前两年的业绩可模拟计算； 几个发起人以经营性资产出 资(包括股权)，则这些投入的个别资产和对应业务的经营业绩 也可以相加，作为股份公司前两年的业绩代写会计论文。对于 第 7 页 有限责任公司，若是整体改制为股份公司，则有限公司的前两 年的业绩可模拟计算。3.上市公司发生重大的购

11、买或出售资产 的行为，且购买或出售的资产占上市公司总资产 70%以上，其 重组前的业绩可模拟计算。 综上所述，我们认为，由于企业上市改组中或上市公司的 资本重组方式不同，公司是否需要模拟编报财务信息，应视情 况而定： 1.考虑到编报财务信息的成本和对信息的影响程度，规定 重要性的定量指标就很重要。美国 SEC 规定的相对重要程度是 50%。我国对重大资产重组的重大是指对总资产、净资产或净利 润而言，也可以对收购或出售资产的价款而言。在购买或出售 资产占最近一期经审计的总资产的 70%，还可以模拟计算业绩， 其余没有规定。我们认为，对重要性指标不要硬性规定，要根 据具体情况和影响程度由公司判断决

12、定，并以 50%作为重要性 指标。 2.上市公司在收购或合并其他企业时，以及发生大比例资 产剥离、出售或置换时，应编报模拟的财务信息，并作为临时 报告予以公告，而不仅仅在有增发的需求时编报。 第 8 页 3.有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应对其前两 年会计报表按现行会计政策进行追溯调整，并作为申报会计报 表的一部分。 4.非国有企业首次发行时，只要规范改制我们认为也可按 照改制方案模拟计算其前两年的业绩。 5.编报模拟财务信息的角度应是投资者，而不是监管部门 的需要。模拟财务信息是为投资者的需要而编制的，因而应强 调信息的可比性，监管部门应根据投资者的需要制定编报方法。 现在，往往是根

13、据监管部门的意见来编报模拟财务信息，比较 强调可靠性，信息的横向可比性较差，不能为投资者提供与决 策相关的财务信息。 四、模拟财务信息编报所覆盖的期间及何时编制 由于模拟财务信息是假定资产重组交易在早些时候发生从 而对历史财务信息所产生的影响，因而必须确定模拟财务信息 编报所覆盖交易发生前的期间，覆盖的期间取决于信息的有效 性。美国 SEC 规定：在编制模拟利润表时，可采用财务预测， 所覆盖的日期至少应该包括从交易预计完成日期开始的 12 个月。 第 9 页 在我国，由于公司法规定公司发行股票的条件之一是 公司连续三年盈利，所以三年应该是法律规定的限制条件。证 监会规定公司必须改制为规范的股份

14、公司，并运行一年以上才 可以申请发行，所以，我们认为可以以公司购并后或资产剥离 或资产置换后的公司架构为基础，模拟编报前两年的财务信息， 并在招股说明书中公布。因为仅模拟合并基准日的资产负债表， 可以基本看出合并后公司的财务状况，但看不出公司的盈利水 平和趋势。以三年为窗口，观察一个公司的发展，历史信息就 会有预测价值。上市公司发生大比例置换、收购或出售资产时， 监管部门并未要求编制模拟财务信息，仅是公司可以在重组完 成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以 模拟计算。所以，上市公司发生大比例置、换收购或出售资产 时，可以模拟编报二个会计年度的财务信息。 信息是有时效性的。信息公

15、布晚了，信息的作用也就弱。对于 何时编报模拟财务信息也是应该考虑和解决的。对于公司的改 制，应根据改组的方案来编报模拟财务信息，并在申请为股份 公司时编制。对于公司的合并，应模拟编报生效当日的合并财 务信息，并随合并公告书一起公布。合并完成后，应该对合并 发生年度以前三年的报表进行追溯调整，并公告。上市公司发 生大比例置换、收购或出售资产时，应在签订计划时而非完成 第 10 页 交易时，编制模拟前三年的财务信息，并公告。 五、编制模拟财务信息所采用的方式 以美国 SEC 规定的条例为例，模拟财务信息由引言、简化 的模拟资产负债表和利润表以及注释等组成。引言应该对交易 和所涉及的主体以及编制模拟

16、财务信息的目的加以说明，注释 应该详细说明编制模拟信息所涉及的假设与相关的数据。模拟 财务信息是对历史财务报表的补充。允许在模拟利润表中进行 财务预测，并要求计算模拟的每股收益。 我国以 IPO 为例，模拟财务信息的编报是在公开发行股票 公司信息披露的内容与格式第 9 号中规定的(一直未公开发布过， 被最近发布的指导意见所代替)，内容可归纳为： 1.模拟会计报表作为报告期历史财务报表的一部分(但本身 在报告期发生了重大重组，需要再模拟的情况除外)。 2.模拟财务信息包括资产负债表、利润表和注释。只需要 编制设立日的资产负债表，要编制设立日前两年的利润表。 3.在注释中披露所涉及的交易主体、交易

17、的资产和方式， 模拟会计报表编制的基准、依据等；以实际发生的交易或事项 为依据，以历史成本计价原则、收入和成本配比为主要的编制 第 11 页 基础。 4.不可采用预测信息。 5.要按企业会计制度的要求，假定在报告期的期初就 执行企业会计制度 ，追溯调整原会计报表。 6.对原来会计报表存在的会计差错作出恰当的会计调整。 7.编制设立前各会计期间财务报表时，应以改制方案为依 据，对设立前原企业的资产、负债和收入、成本与费用进行划 分。同一账项在报告期内各会计期间或时点采用的剥离调整方 法应保持一致。若是多个经营实体发起设立股份公司，则各经 营实体对同一账项所采用会计政策和剥离调整方法应保持一致，

18、各经营实体之间的交易或事项必须予以抵销。 8.以模拟财务信息计算每股收益、净资产收益率等指标。 六、模拟财务信息编制的具体原理与方法 对于如何编制模拟财务信息，美国 SEC 规定，要以计划或 完成的资产重组交易为基础，对交易发生前的历史财务报表进 行追溯调整或合并后编制。在编制时，具体的规定较为弹性， 以使模拟信息能适应于各种个别事实和情形。在编报模拟利润 表时，要求对交易的一次性影响持续性影响要加以明显区分， 并将一次性影响项目(中止经营、非常项目和会计政策变更的累 积影响等)排除在模拟利润表外，但要在注释中加以说明这种排 第 12 页 除。 证监会发布了 IPO 的指导意见。对上市公司发生

19、大比例资 产重组、吸收合并的情况尚未有具体规定，但公司会比照指导 意见执行。针对该指导意见，我们认为，IPO 时，模拟财务信 息编报需要讨论的几点是： 1.对于模拟财务信息的编报，我们必须强调信息的相关性， 而不是信息的可靠性。该指导意见非常强调信息的可靠性，会 导致信息的相关性减弱，甚至不可比。比如，由内部产品或劳 务转移所形成的部分，原企业会计核算中采用内部价格计量的， 应以报告期实际内部价格为基础。这种规定导致的结果是，为 了强调信息的可靠性，三年利润表的编制采用了不同的计量标 准，改制后的公司收入的计量以市价为基础，而改制前基本上 以成本为计量基础，这样，编报的各年度的财务信息就不可比

20、。 实际工作中，企业制定的内部价格，往往未考虑管理费用，有 的企业的内部价格甚至弥补不 了费用，也不是真实的内部价格。 我们认为，模拟财务信息是在假定一定基础上编制出来的，改 制前二年的收入应比照同期产品或劳务的市场价格来模拟。在 无法寻求同类价格的时候，应在成本的基础上，加上适当的毛 利。再如，按指导意见，设立股份公司时债权人承诺放弃债权 或债转股的，划分财务费用时，不应追溯调整股份公司设立以 第 13 页 前年度已入账的相关财务费用。按这种规定来编制三年的会计 报表，对财务费用这一信息来说就没有可比性。 2.股份公司在报告期发生了重大资产置换，股份公司应以 置换后的架构重编会计报表，而不是

21、仅仅编制和披露备考财务 信息。指导意见的做法是，在发生重大资产置换时，还是按原 来的方案编报财务信息。对于首次发行 IPO 来说，若在报告期 发生重大资产置换，则三年的财务信息不是在同一资产和业务 的基础上编报的，披露的信息不是在同一资产和业务产生的， 因而反映不了实质内容。所以，根据重组后的架构编制的财务 信息不能作为备考的财务信息，而应该作为历史财务报表的一 部分。 3.在报告期发生吸收合并或控股合并时，要区分支付方式， 选择合并基准日前各会计期间应按合并后或合并前公司架构编 制。在发生吸收合并或控股合并，并以现金方式购受企业的情 况下，上市改组企业的会计报表应包括自合并日起被购企业的 经

22、营成果。在以换股方式购受企业，上市改组企业整个报告期 内应包括被购企业的经营成果。但是，对被购企业于合并日之 前的资产负债表则不应作模拟性调整，因为审计基准日的资产 负债表已为投资者提供了最为有用的财务状况信息。 第 14 页 4.对于我国企业存在特殊性的地方，在模拟编报财务信息 时要有所考虑。如，原企业免费使用的土地、商标、专利权等， 在模拟编报财务信息时，应假定在报告期初就有偿使用，并考 虑使用费用计入模拟利润表。 七、模拟财务信息的审计 模拟财务信息在对投资者公布前是否需要审计，各国的规 定是不一样的。以美国为例，1988 年，美国审计准则委员会发 布了题为“模拟财务信息的报告”的鉴证准

23、则(Reporting on Pro Forma Financial Information)。鉴证准则的发布无疑为 模拟财务信息的审查、评价和报告提供了指南，是注册会计师 在进行类似业务时必须遵循的标准。必须注意的是，这一鉴证 准则并不适用于按会计准则在会计报表或在会计报表注释中编 报的模拟财务信息。显然，注册会计师要对会计报表发表审计 意见，其遵循的标准仍是审计准则。 在我国，模拟财务信息被当作历史财务信息来看待，需要按历 史财务信息的要求进行审计，这就引发了一系列问题： 1.我国尚无模拟财务信息的审计准则。与美国不同，我国 的审计准则覆盖了所有的业务范围。但实际上，注册会计师是 按年度会

24、计报表审计的要求来审计模拟会计报表，都出具了类 第 15 页 似年度会计报表审计的审计报告(包括 IPO、吸收合并、增发时)， 在审计报告中表述的是“按照中国注册会计师独立审计准则 ” 进行的。但实际上，目前的审计准则并未规范模拟财务信息审 计的特殊之处。按照年度会计报表的审计程序，是不足以使注 册会计师获取模拟会计报表的编报是否符合规定的满意证据， 从而发表无保留意见的审计报告的。 2.应为模拟财务信息审计制定统一的标准。必须明确的是， 制定统一的标准是否以特殊审计程序形式?还是特殊考虑、实务 公告，还是审计准则?我们认为，模拟财务信息直接面向证券市 场，有众多的投资者使用，证监会又有要求，

25、审计报告有其特 定的作用，注册会计师负有比一般注册会计师更为重大的责任， 因而要求信息的公信力较强，其对应的标准应有较高的层次， 有较高的约束力，因而应以审计准则的形式来规范比较合适。 由于模拟财务信息的编报是建立在一系列假定基础上的，单纯 的年度审计报告是无法满足需求的。无论在格式还是在内容上 都有特殊的需求，我们认为应以长式审计报告为适宜。在具体 审计准则的制定上，还应制定程序，以确保客户在注释中充分 描述与模拟有关的信息，确保审计人员充分了解审计与重组有 关的财务信息(比如企业分立、合并等)，以及审计编制基准和 假定。 第 16 页 3.从理论上讲，模拟会计报表的编报是公司管理层应承担

26、的会计责任。但由于专业上的要求和时间上的考虑，实际上模 拟会计报表是由注册会计师代为编制的，如何区分会计责任与 审计责任也是一个要明确的问题。证券市场的信息披露包括公 司编报的财务信息和注册会计师的审计报告，使用者在使用财 务信息的同时必然关注审计报告，并把二者联系起来。会计责 任是落实完成审计责任的基础，是全面正确表述审计意见的前 提，但注册会计师所承担的审计责任，不能替代、减轻或免除 企业管理层应承担的会计责任。在实务中，实际上是假设参与 公司上市改组或吸收合并的注册会计师就是公司整个报告期的 注册会计师，对整个报告期的财务信息实施同等水准的审计， 以前年度的注册会计师已实施过审计这一事实并不能减轻参与 注册会计师对其审计报告所负的责任。