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1、第 1 页 浅谈如何加强公司非货币财产出资行为的管理 特征码 GMgTgdPNMjGSEomKJhZj 浅谈如何加强公司非货币财产出资行为的管理 公司法和公司登记管理条例的修订实施，再一次 为我们提供了改善法律环境新的平台和深入开展制度创新的良 好契机，更为我们提升公司登记工作水平提出了更新更高的要 求。 公司法第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依 法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行 zd 规规定不得 作为出资的财产除外全体股东的货币出资金额不低于有限 责任公司注册资本的百分之三十” 。与原公司法比较，对公 司非货币出资比例
2、进行了缩小，而对非货币财产的范围则进一 步延展。随着经济发展环境优化与社会主义新农村建设步伐加 快，有更多的人着眼投资办公司，扩规模，增效益，而鉴于资 金数额有限，更多的人将出资重点放于非货币财产出资。今年 以来，我局设立登记有限责任公司 92 家，其中 37 家为货币和 非货币财产共同出资。作为注册登记人员，如何在日常注册登 记工作中加强公司非货币出资行为管理，笔者谈一些浅显看法。 第 2 页 一、界定非货币财产出资行为的适用范围，履行好市场主 体准入职责 （一）不能够作为公司出资的非货币财产的界定。 公司登 记管理条例第十四条规定：“股东不得以劳务、信用、自然 人姓名、商誉、特许经营权或设
3、定担保的财产等作价出资” ，同 时规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的 财产出资的，其登记办法由国家工商总局会同国务院有关部门 规定” 。此条规定了不能作为出资的非货币财产类型，同时取消 了原公司法中可作为出资的非专利技术，而将工业产权列 入知识产权，扩大了知识产权出资范围。在县一级公司注册登 记机关，非货币财产出资则主要涉及实物（如房屋、车辆、机 械设备、存货等）与土地使用权出资。 （二）非货币财产出资的适用。 公司法第二十八条规定： “以非货币出资应当依法办理其财产权的转移手续” 。 公司登 记管理条例第二十条第（五）项规定：“股东首次出资是非 货币财产的，应当在公司设立登
4、记时提交已办理其财产权转移 手续的证明文件”新公司法实施初期，笔者在对从事非货 币财产出资注册登记公司时曾不解过，以公司实物出资部分为 房屋、机械设备为例，机械设备作为股东出资，经全体股东同 意，由股东将机械设备交付公司并对其进行确认，则机械设备 则可作为公司财产进行评估作价。而房屋是需登记过户的固定 第 3 页 资产，公司未设立，建设部门是不可能为其办理过户手续，发 给其房屋所有权证的，而条例中所指“证明文件”是 否可凭建设部门出具的一纸证明作为公司财产凭据进行评估？ 经反复思索与探讨，明确了只有在设立登记前能够转移财产权 的非货币出资或者说无需登记过户，只需交付确认的非货币财 产才具备首期
5、出资或一次性缴付的条件。财产权转移只能在公 司设立后方可实现的则适用于分期认缴资本（非首期出资） 。 二、采取三项措施，加强对非货币财产出资行为的监管 一是在公司注册登记过程中，加强对非货币财产出资行为 的管理。注册登记人员要严格执行法律、法规规定，加强形式 审查，掌握好非货币财产出资方式的适用、比例等。同时必须 在非货币财产出资公司设立、变更登记时，采取形式审查与实 地核实相结合的方式，实地核实公司非货币财产与评估报告是 否一致，防止公司股东借用他人非货币财产或虚报非货币财产 欺骗评估机构进行评估作价，构成虚假出资。 二是加强对公司日常监督管理，查处虚假出资行为。要加 强巡查力度，加强对公司
6、行为监管，发现作为出资的非货币财 产的实际价额显著低于公司章程中所定价额的，应当由交付该 出资的股东补足其差额。同时，对 20XX 年下半年以来按原公 司法登记注册的非货币财产或部分非货币财产出资的公司， 要按照原公司法的要求办理过户备案手续，对超过 6 个月 未办理过户备案而又没有以货币进行非货币财产置换的，要按 第 4 页 虚假出资行为进行立案查处。 三是加强对资产评估机构和验资机构的监督管理。首先， 要确定从事非货币财产评估、验资机构必须是依法设立的评估、 验资机构。第二，依据实际情况，要求公司注册登记时提交资 产评估报告，进一步加强对公司和评估机构的监管。要核实评 估报告中所列评估项目
7、与公司实有财产是否一致。如近期一养 殖有限公司申请设立登记，笔者一行对其进行实地核实，发现 其构筑物评估价值明显高于实有构筑物，究其原因，评估机构 将办公室与鸡舍、猪舍及其他小构筑物一同评估，而办公室是 应作为应登记过户的建筑物，不能作为首次出资的非货币财产。 于是鉴于评估机构存在过失，对评估机构的行为责令改正，要 求公司以符合规定的出资方式予以出资，取得主体资格。第三， 对资产评估机构、验资机构存在提供虚假材料的，因过失提供 有重大遗漏的报告的，要依据公司法第 208 条进行查处。 三、提升注册登记人员综合素质，加强公司非货币财产出 资行为的管理 一要提升业务素质，提高登记水平。登记注册人员一定要 深入学习“一法一条例” ，深切领悟立法思想，把握法的精神， 加强业务知识学习，执行好法律法规，严格依法行政，确保注 册登记质量和市场主体资格合法。 二要加强市场监管，提高管理水平。注册登记人员要改变 “重登记、轻管理”的登记模式，要善于加强对已设立公司的 第 5 页 监管，确保公司快速、健康发展。 三要提高工作效率，提升服务水平。进一步落实好企业登 记“绿色通道”工程，提高工作效率，树立良好形象，更好地 为企业发展服务。