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1、第 1 页 经营合同：中外合作经营企业合同 特征码 kNmzWDPHKCxxDYlknrZL 经营合同：中外合作经营企业合同 ? 第一条?约因 ?_有限公司，遵照_法律注册的_公司(简 称_)，地址_为甲方与_有限公司， 遵照_法律注册的_公司(简称_)，地 址_为乙方。 ?甲方和乙方(简称双方)同意根据中华人民共和国中外合资 经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条 例及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业 (简称合营公司)。 ?合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合作 生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双 第 2 页 方按本合同附件列明的
2、项目投入。 ?合营公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程， 保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合 同第五条款规定，以提成费的办法作为补偿。 ?第二条?定义 ?本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义兹明确 如下： ?2.1.?“产品”系指合同附件所列的产品。 ?2.2.?“专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用型 专利权*的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。 ?2.3.?“技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所 需的技术，并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第 三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手册 目录及信息等。 ?
3、2.4.?“商标”系指合同附件所列明的商标为准。 第 3 页 ?2.5.?“技术协助”-按合同规定，乙方每年派出三(3)名生 产和发展该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产，逗 留期限由合营公司与乙方商定。该专家的薪俸及往返差旅费由 乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公 司负担。 ?应合营公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派三(3)名 技术专家至合营公司就有关生产、生产过程及销售产品等方面 提供更有效的技术协助。合营公司应支付专家从受雇地至合营 公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。 ?2.6.?“技术信息互换”-在合同期限内，乙方将已改进的技 术通知
4、合营公司。合营公司在使用技术中作改进时，应通知乙 方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合同载明的 保密条款所约束。 ?2.7.?乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、 完整的和清晰的并且由乙方提供的实用技术是最先进的;合营公 司按乙方的要求，在正确的应用其技术的状况下，合营公司的 产品应达到国际的先进水平。 第 4 页 ?第三条?专利和商标的使用 ?3.1.按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经乙方同 意，合营公司不得使用其专利、商标和技术。 ?3.2.事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的产品进 行修改。合营公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。 乙方有权采取
5、任何必要的措施确保合营公司的产品达到规定的 质量水平。 ?3.3.在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在中国 境内生产及销售其产品，并按合同条款的规定亦向乙方提供在 国际市场中销售的产品。 ?3.4.合营公司应乙方的请求，在可能的情况下，于适当的时 候在_以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙 方获得其技术专利及专利权。 ?3.5.合营公司按照双方的议定，在销售产品上须标志商标时， 并标明该产品是按乙方的许可证制造。 ?3.6.合营公司出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于 第 5 页 附件。经乙方同意后合营公司可使用其他名称和商标在中国市 场销售。 ?第四条?第三方伪造及侵犯
6、 ?合营公司若发现有任何伪造的产品、或侵犯专利、或商标时， 应立即通知乙方。虽然，仅乙方独家持有对其伪造产品或失常 的使用产品、侵犯专利或商标时采取追究或多次诉讼或采取其 他行动的权利，但乙方对合营公司就上述有关情况提出的各种 建议，应给予适当的考虑。为此，乙方可用合营公司的名义作 原告人或双方联合作原告人，合营公司对此不应无理由的予以 拒绝，但须先取得合营公司的专题书面批准。 ?第五条?提成费 ?5.1.在合同期限内合营公司须向乙方为合营公司提供的技术 及协助给予补偿费。 ?5.2.根据合同及附件的生效日起一百八十(180)天内合营公司 应支付售出该产品的总净售额_%的提成费。其提成费应根据
7、该 产品的净售价计算。 第 6 页 ?5.3.按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行 _年，以后，每年递减_%。 ?5.4.合营公司应保持完整、正确的记绿，便于确定向乙方支 付的款额，乙方可派会计师代表乙方审查其记录，自_年_ 月_日起，于合同期限内每年每季度后六十(60)天内向乙方提 供季度的销售报告。销售报告应列明上一个季度内出售产品数 量的净售价并附上应支付的款额数字。销售报告应由合营公司 主管财务者签署。 ?5.5.合营公司根据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以 美元按时汇至乙方。 ?第六条?技术培训 ?6.1.按合营公司的合同，乙方应向公司提供技术培训，为提 高公司雇员的
8、技术水平。 ?6.2.乙方同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围提供培 训：_产品的制造、发展、销售和使用;_加工生产及 有关工厂实习;培训其他有关的技术待合营公司与乙方协商而定。 第 7 页 ?6.3.乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直接关系 的任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方承担有保密义务项 目的培训。 ?6.4.培训人数和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合 营公司与乙方商定。 ?6.5.合营公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关 管理人员至中国对中方人员进行培训，合营公司应支付聘请人 员从受雇地至合营公司的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳 食及生活津贴费用。 ?6.
9、6.按本合同规定，合营公司属下的雇员凡参加并完成由乙 方提供的培训计划者，自培训完结后 1 年内，不得向合营公司 提出辞职。 ?第七条?优先条款 ?7.1.合营期间合营公司所需要的材料、设备、配件等在价格、 供货时间和质量同等的条件下，必须优先购买和使用中华人民 共和国制造的产品。 第 8 页 ?7.2.合营期间合营公司所需的各项服务，在费用、时间和服 务质量同等的条件下，必须优先同中华人民共和国有关单位签 订承包和技术服务合同。 ?7.3.在费用、时间和质量方面同等的条件下，合营公司必须 优先购买和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所 提供的货物和服务。 ?第八条?保密 ?合营公司承
10、认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘密。 合营公司及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的而使用 其技术。在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者公开 或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限 为_年。 ?第九条?合营期限 ?9.1.?合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营业执照签 发之日起计算，为期_年。 第 9 页 ?9.2.?当合作经营期限届满前六(6)个月，除双方同意终止外， 合营公司的合作经营期限可按中华人民共和国中外合资经营 企业登记管理办法规定继续作为期二(2)年的延长，但必须经 过有关部门的批准并办理变更登记手续。 ?9.3.?在未得到乙方事先专题书面的同
11、意，合营公司或甲方应 保证将全部技术和其他权利退还给乙方，且在将来任何时候无 权继续使用与本合同有关的专利、商标或技术。 ?第十条?仲裁 ?10.1.?甲、乙双方对本合同发生的任何争执应首先通过各方 主管部门以互相信赖的精神予以解决。若于三十(30)天内双方 主管部门不能解决时，双方可推荐第三方予以调解。 ?10.2.?若于三十(30)天内调解不能解决时，甲方与乙方同意 将争执提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会， 按仲裁程序暂行规定予以仲裁。 ?10.3.?若对本合同的有效性、解释或强制执行等发生争执时， 仲裁员应根据合同条款及国际商业惯例予以有效的解决。 第 10 页 ?10.
12、4.?在发生争执，并将争执提交仲裁过程中，除所争执并 提交仲裁的争执者外，双方都应按本合同的规定，继续执行各 自的权利和履行各自的义务。 ?10.5.?仲裁的裁决是终局性的，对双方都有约束力，仲裁费 由败诉方负担或由仲裁机构裁决。 ?第十一条?不可抗力 ?11.1.?双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可抗力事件， 但不限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、 传染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方导致另一方不能履 行合同规定的义务时，应将履行合同的时间延长，延长至与发 生不可抗力事件所延误的时间相等。 ?11.2.?遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将 发生不可抗力的事
13、件通知另一方，并于十五(15)天内用航空挂 号信将政府或有关部门出具的发生不可抗力事件的证明书寄给 另一方。若因不可抗力引起的延误时间超过六十(60)天时、双 方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜。 ?第十二条?合同文字和工作语言 第 11 页 ?12.1.?本合同及附件用中、英文书就，两种文字均具有同等 法律效力。 ?12.2.?合营公司的重要文件，一律用中、英文书就，两种文 字均具有同等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。 ?第十三条?其他 ?13.1.?本合同书就的标题，仅为醒目参考用，不影响本合同 的意义和解释。 ?13.2.?合同的中、英文本各一(1)式四(4)份，每种文本双
14、方 各持二(2)份。 ?13.3.?甲、乙方及合营公司之间的通讯来往均以中、英文为 准。 ?13.4.?按本合同规定任何一方发出的通知或通讯，应以书面 文字为准并按对方的地址寄出后七(7)天，视为有效送达。 ?甲?方：_?乙?方：_ 第 12 页 ?姓?名：_?姓?名：_ ?职?务：_?职?务：_ ?电?传：_?电?传：_ ?电?挂：_?电?挂：_ ?见证人：_ ?姓?名：_ ?职?务：_ ?日?期：_ ?_同约定。双方提供 的合作条件作为投资，而收回投资的办法是以加速折旧、增加 利润幅度或以产品分售及采用提成费等办法来实现。合作期满 后财产不再作清算分配，具体处理办法依双方所签契约中明文 规定实施。合作经营、分工经营、委托一方经营或委托第三方 第 13 页 经营管理，取何种方式视契约中规定的条款付诸实施。