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1、第 1 页 地区企业国有产权转让管理办法 特征码 gZSlutetYWSVLBhGhcAa 第一章总则 第一条为规范地区企业国有产权转让行为，加强企业国有 产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动，实现资 源的优化配置，提高国有经济整体运营效益，根据国务院企 业国有资产监督管理暂行条例 、国务院国资委和财政部企业 国有资产产权转让管理暂行条例等国家有关法律、行 zd 规的 规定，结合地区实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种 形式投入形成的权益，国有及国有控股企业各种投资形成的应 享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。 第三条持有国有资本的企业
2、（以下统称转让方）将所持有 的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织 （以下统称受让方）的活动适用本办法。 第四条本办法所称企业国有产权转让，是指企业出资人财 产所有权及相关财产权益通过市场有偿转让的交易行为。具体 包括： （一）国有企业整体产权或部分产权（含有形资产产权、 第 2 页 无形资产产权及财产使用权等） ； （二）有限责任公司和非上市股份公司的国有股权； （三）依法批准的其他国有产权。 第五条企业国有产权转让应当遵守国家法律、行 zd 规和政 策规定，有利于地区国有经济布局和结构的战略性调整，促进 地区国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护 国家和其他各方
3、合法权益。 第六条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构 中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国 家法律、行 zd 规另有规定的，从其规定。 第七条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转 让以及国家法律、行 zd 规规定的其他方式进行。 第八条转让的企业国有产权权属应当清晰，权属关系不明 确或存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物 的企业国有产权转让，应当符合中华人民共和国担保法的 有关规定。被转让企业本身不得成为国有产权转让主体。 第二章企业国有产权转让的监督管理 第九条地区国有资产监督管理机构负责地区企业国有产权 转让的监督管理工作。 第十条地区国有
4、资产监督管理机构对所出资企业及其重要 子企业国有产权转让履行下列监管职责： （一）按照国家有关法律、行 zd 规的规定，制定企业国有 第 3 页 产权交易监管制度和办法； （二）决定或者批准所出资企业及其重要子企业国有产权 转让事项，研究、审议所出资企业重大产权转让事项并报地区 政府批准； （三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机 构（包括拍卖行，下同。 ） ； （四）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作； （五）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和 上报工作； （六）履行地区政府赋予的其他监管职责。 第十一条地区国有资产监督管理委员会所出资企业对企业 国有产权转让履行下列
5、职责； （一）按照国家、自治区、地区的有关规定，制定所属企 业的国有产权转让管理办法，并报地区国有资产监督管理机构 备案； （二）研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的 核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定； （三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项， 决定其他子企业的国有产权转让事项。对重要子企业的重大国 有产权转让事项，在履行内部决策程序之前，要向地区国有资 产监督管理机构报告，征得地区国有资产监督管理机构的同意。 第 4 页 （四）向地区国有资产监督管理机构报告有关所属企业国 有产权转让情况。 第十二条地区国有资产监督管理机构根据国有产权转让行 为、量的大小决定或
6、公开招标企业国有产权转让产权交易机构。 地区国有资产监督管理委员会所出资企业及其重要子企业的国 有产权转让行为，由地区国有资产监督管理机构决定或公开招 标产权交易机构；地区国有资产监督管理委员会所出资企业的 其他子企业国有产权转让行为，由地区国有资产监督管理委员 会授权出资企业在地区国有资产监督管理机构决定或公开招标 的产权交易机构的范围内指定。转让方无权选择产权交易机构。 第三章企业国有产权转让的程序 第十三条企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内 部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权 转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让， 应当由董事会审议。涉及职工
7、合法权益的，应当听取转让标的 企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表 大会讨论通过。 第十四条按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让 事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有 关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资 产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国 第 5 页 家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计） 。企业和个 人不得干预社会中介机构的正常执业行为。 第十五条在清产核资和审计的基础上，转让方的出资人应 当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资 产评估。评估报告经地区国有资产监督管理机构核准或者备案 后
8、，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。转让方企业 负责人不得参与审计、评估、底价的确定。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90%时， 应当暂停交易，在获得地区国有资产监督管理机构同意后方可 继续进行。 第十六条转让方应当将产权转让公告委托由地区国有资产 监督管理机构决定、招标或授权资本运营机构指定的产权交易 机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交 易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛 征集受让方。产权转让公告期为 20 个工作日。 转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容： （一）转让标的基本情况； （二）转让标的企业的产权构成情况；
9、（三）产权转让行为的内部决策及批准情况； （四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据； （五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况； （六）受让方应当具备的基本条件； 第 6 页 （七）其他需披露的事项。 第十七条在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、 商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出 必要的受让条件。 受让方一般应当具备下列条件： （一）具有良好的财务状况和支付能力； （二）具有良好的商业信用； （三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （四）国家法律、行 zd 规规定的其他条件。 第十八条经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当 与产权交易机构协商
10、，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者 招投标方式组织实施产权交易。 采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照中华人民 共和国拍卖法及有关规定组织实施。 采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照中华人 民共和国招标投标法及国家有关规定组织实施。 企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权 转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 第十九条经公开征集只产生一个受让方，或者按照有关规 定经地区国有资产监督管理机构批准同意，可以采取协议转让 的方式。 采取协议转让方式的，转让方式应当与受让方进行充分协 第 7 页 商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让 合同，并按
11、照本办法第十四条规定的程序进行审议。 第二十条企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容： （一）转让与受让双方的名称与住所； （二）转让标的企业国有产权的基本情况； （三）转让标的企业涉及的职工安置方案； （四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案； （五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款 条件； （六）产权交割事项； （七）转让涉及的有关税费负担； （八）合同争议的解决方式； （九）合同各方的违约责任； （十）合同变更和解除的条件； （十一）转让和受让双方认为必要的其他条款； 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签 订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组
12、方 案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。 第二十一条企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按 照产权转让合同的约定支付。 转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确 有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的， 第 8 页 受让方首期付款不得低于总价款后 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按 同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限 不得超过 1 年。 第二十二条转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转 让的，必须事先经过地区国有资产监督管理委员会和地区土地 主管部门的批准同意后，按照国家有关规定
13、办理相关手续。 第二十三条转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地 位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决 转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其 他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。 第二十四条转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有 关规定处理。 第二十五条企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应 当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及 时办理相关产权登记手续。 第四章企业国有产权转让的批准程序 第二十六条地区国有资产监督管理机构决定所出资企业及 其重要子企业的国有产权转让，其中：转让企业国有产权致使 国家不再拥有控股地位的
14、，应当报*政府批准。 第二十七条所出资企业决定所属其他子企业的国有产权转 让，其中：重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报地区 第 9 页 国有资产监督管理机构批准。 第二十八条转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质或 者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行 zd 规和相关 监管部门的规定。 对非上市股份有限公司国有股转让管理，国家另有规定的， 从其规定。 第二十九条决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审 查下列书面文件： （一）转让企业国有产权的有关决议文件； （二）企业国有产权转让方案； （三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证； （四）律师事务所出具的法律意见书； （五）受
15、让方应当具备的基本条件； （六）批准机构要求的其他文件。 第三十条企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容： （一）转让标的企业国有产权的基本情况； （二）企业国有产权转让行为的有关论证情况； （三）转让标的企业涉及的，经企业所在地劳动保障行政 部门审核的职工安置方案； （四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务 的处理方案； （五）企业国有产权转让收益处置方案； 第 10 页 （六）企业国有产权转让公告的主要内容。 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当 附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议，职工代表 大会审议职工安置方案的决议等。 第三十一条对于国民经济关键行业
16、、领域中对受让方有特 殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控 股企业的国有产权转让，经地区国有资产监督管理机构批准后， 可以采取协议转让方式转让国有产权。 第三十二条企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如 转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案 有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。 受让方应当依法保障职工合法权益，并在产权交易合同中 约定妥善安置出让方职工（包括离退休人员）的事项。出让非 公司制国有企业产权的，应当在签订产权交易合同之前，听取 出让企业职工（代表）大会和工会的意见。 第五章法律责任 第三十三条在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标 的企业
17、和受让方有下列行为之一的，地区国有资产监督管理机 构或者企业国有产权转让的出资人应当要求转让方终止产权转 让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为 无效。 （一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的。 第 11 页 （二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、 批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的。 （三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围 的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估 结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的。 （四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国 有资产流失的。 （五）转让方、转让标的企业未按规
18、定妥善安置职工、接 续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各 项社会保险费，侵害职工合法权益的。 （六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非 法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担 保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。 （七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以 及产权转让合同签订的； （八）受让方在产权转让竟价、拍卖中，恶意串通压低价 格，造成国有资产流失的。 对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管 人员和其他直接责任人员，由地区国有监督管理机构按照人事 管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资 产损失的，应当负
19、赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产 第 12 页 流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的， 依法移送司法机关追究刑事责任。 第三十四条社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评 估和法律服务中违规执业的，由地区国有资产监督管理机构将 有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重 的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业 务。 第三十五条产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假 或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法 追究直接责任人员的责任，地区国有资产监督管理机构将不再 选择其从事企业国有产权交易的相关业务。 第三十六条企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反 本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失 的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪 的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第六章附则 第三十七条事业单位，政企尚未分开的单位以及其他单位 所持有的企业国有产权转让，参照本办法执行。 第三十八条本办法由地区国资委负责解释。 第三十九条本办法自公布之日起执行。