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1、第 1 页 科研技术出资协议书 特征码 mvPjrDrxCyuFwSmZTLPd （以下简称甲方）与 （以下简称乙方）根据 合同的基本原则就合营公司生产 的 专利技术，经友好协商，达成以下协议： 第一章、技术的内容和范围： 1-1 乙方同意甲方以制造 的专利技作为其 股份投入合营公司，甲方提供之技术必须达到合同第四章 中规定的生产经营目的、规模。该技术包括产品技术、制造工 艺、测试方法、材料配方、质量标准，人员培训。 1-2 甲方保证将本协议 1-1 中规定之技术全部转让给合营公司， 并保证提供之技术是甲方同类技术中最先进的，设备的选型及 性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求，该设
2、 第 2 页 备的选择能够符合合营公司的经营目的和生产规模. 1-3 合营公司有权使用甲方提供的 专利和 商标,在任何国家、地区销售合营公司的产品，不另需支付费用。 第二章、价格： 2-1 专利技术指乙方拥有独占专利权的专利技术，包括制造 产品所需要的设计、制造的专利技术。乙方同意甲方以专利技 术作价 万美元，占合营公司注册资本的 %。如在合同 中规定的合营期限内专利有效期截止，乙方同意以现汇补足其 应缴出资额。 2-2 上述专利技术等作价出资部分不包括购买制造产品的设备 及运输、仓储、税金等技术作价投资以外的内容。 第三章、技术投入和投入的条件 第 3 页 3-1 乙方同意从甲方取得，甲方同
3、意向乙方转让合同产品 的设计、制造专利技术。 3-2 乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及使用、 销售和出口这些产品的权利，为不可转让的权利。 3-3 甲方有义务向乙方提供合同产品的专利技术。专利技 术清单详见本协议附件 1。 3-4 如果乙方需要，甲方有义务以最优惠的价格向乙方提供 协议产品的零配件或材料等。届时甲、乙双方另协商签定合同。 第四章、技术的改进 4-1 甲方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的（如 设计标准、材料、工艺装备及其它生产条件等） ，甲方有义务协 助乙方修改技术资料并提交给合营公司，不另收费用。 第 4 页 4-2 在技术转让的有效期内，甲方和乙方在协议规
4、定的范围内 的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交 给对方使用。 4-3 改进和发展的技术，所有权属于改进、发展的一方，对方 不得去申请专利或转让给第三方。 4-4 合营公司对技术的改进归甲、乙双方共有，任何单方面不 得单独使用；合营公司改进技术由合营公司申请专利。 第五章、考核和验收 5-1 甲方保证所交付的技术资料、图纸清晰完整、正确，能满 足合营公司的设计、安装、运行和维修的要求，达到合同 中规定的经营目的和生产规模。 5-2 为了验证甲方技术资料的正确性、可靠性，由甲、乙双方 技术人员一起在甲方共同进行产品考核验收。考核验收细则见 附件 2。 第 5 页 5-3 经考核
5、， 合同产品符合技术资料规定的技术参数，即 通过验收。甲、乙双方签署产品考核验收合格证书一式四份， 甲、乙双方各执两份。 第六章、保密与侵权 6-1 甲方保证拥有本协议规定提供的 专 利技术合法所有权，并有权向合营公司转让；如果发生第三者 指控侵权，甲方应负责与第三者交涉，并承担由此产生的一切 法律和经济责任。 6-2 乙方同意对甲方提供的技术予以保密，如果上述技术内容 的一部分或全部被第三方公布，而且合营公司获得了已公布的 证据，则合营公司不再承担保密义务，并认为该技术已经失效， 甲方也应以现汇如数补足注册资本之差额。保密的期限不能超 过合营期限。 第七章、安装、调试和人员培训 第 6 页
6、7-1 乙方有义务接受、安排甲方技术人员和管理人员赴合营工 厂进行设备安装调试、技术和管理培训。 7-2 乙方有权派遣人员赴甲方受训，使乙方人员掌握上述专有 技术和专利技术。乙方人员在乙方实习培训的有关费用乙甲方 负责，有关协议另行签订。 第八章、保证和索赔 8-1 甲方所提供的技术资料是甲方实际使用的最新技术资料， 并向乙方及时提供任何改进和发展的技术资料。 8-2 甲方所提供的技术资料是完整的、正确的和清晰的，并及 时交付。 8-3 如果甲方所提供的技术资料不符合 8.2 条的规定时，甲方 在收到乙方书面通知后在正常情况下的三十天内，免费将所缺 的技术资料寄给甲方。 第 7 页 8-4 如
7、考核合同产品的技术性能达不到规定的技术参数， 甲、乙双方应协力共同研究，分析原因，采取措施，消除缺陷。 若属甲方责任，其发生的费用由甲方负担；属乙方责任，其发 生的费用由乙方负担，经多次考核不合格后，乙方有权终止本 协议，甲方应按合同的出资要求以现汇形式补充其应缴资 本金。 8-5 对于合营公司共同研制的新产品不在本协议验收、考核、 保证和索赔之列。 8-6 因专利和商标引起纠纷，应由甲方出面交涉并负责承担因 此产生的一切责任、费用，补偿合营公司的经济损失。 第九章、仲裁 9-1 按双方合同的十九章的有关条款执行。 第十章、协议生效及其他 第 8 页 10-1 双方应由各自授权的代表签定本协议
8、及其附件，并经审批 部门批准，自批准之日起生效。 10-2 本协议附件 1 至附件 2 为本协议不可分割的组成部分，与 协议具有同等效力。 10-3 对本协议任何条款变更、修改或增减，需经双方协商同意 后，授权代表签署书面文件，经审批部门批准后生效，作为本 协议组成部分，与本协议具有同等效力。 第十一章、通知 11-1 所有与合同及本协议有关的通知和通讯应使用以下地 址： 甲方： 地址： 第 9 页 电话： 传真： 乙方： 地址： 电话： 传真： 11-2 若地址变更，变更方应以挂号信通知对方；若未给对方变 更通知，则对方以前的地址，将被视为是正确的地址。 11-3 所有与合同及本协议有关的通知、通讯、技术资料、 图纸、备忘录等应以中文书写。 第 10 页 甲方代表签字： 乙方代表签字： 二 0 0 年 月