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1、第 1 页 技术合同范本:设备技术引进合同(部分)1 特征码 NLTCxnQJHqKalkxKymji 设备技术引进合同 签约日期： 签约地点： 合同编号： 一方为中国公司，主要办公地址在中国 （以下简称被转让方） ，另一方为公司， 主要办公地址在（以下简称转让方） 。 鉴于转让方拥有制造设备的专用技术，并有资 格转让上述技术；鉴于转让方有权并同意向被转让方许可上述 专有技术，只在厂使用；公司购买许可 活动所需的合同材料和合同设备，由厂进行许可的制 造活动；公司和厂共同而又分别承担本 合同中的义务； 鉴于被转让方希望使用转让方的专有技术，只在中华人民 共和国厂制造设备； 鉴于被转让方应不断履行
2、以购买订单为形式的不同协议， 以向转让方购买合同材料； 鉴于该购买订单应服从于本合同有关合同材料的条件和条 第 2 页 款； 因此，双方授权的代表通过友好协商达成如下协议，特此 为证。 章 定义 “ 辅配件”指大量商可购买到的材料，包括易耗 品和其它与系统安装和系统配套有关的元部件，可由 厂或转让方提供。 “ 合同设备”指附件十二中规定的由转让方售给 被转让方的测试生产设备。 “ 合同工厂”指被转让方用转让方提供的技术文 件和专有技术制造合同产品的唯一地点，即中国厂。 “ 合同材料”指固定网络设备、转让方软件和辅 配件。 “ 合同产品”指合同材料制成整机，经测试可销 售给最终用户。 “合同产品
3、”的进一步定义见附件一。 “ 最终用户”指合同产品的购买者。 “ 固定网络设备”指附件一中规定的材料，为 系统的一部分。 “ 模块”指本合同附件一中规定的 设备子机及由转让方售给被转让方用于制成合同产品的元部件。 第 3 页 “ 专有模块”指用于制造合同产品的元部件和组 件。 “ 专有资料”指本合同条款规定的资料，包括 软件、目标代码、源码、测试设备的计算机程序、技术支持、 转让方专有技术和其它与之相关的文件、数据、材料、 及指可向被转让方公开的业务、商业、金额、计划资料。任何 专有资料均由转让方标明“注册秘密专有” ，证明其属 “级机密类”或标明“保密专有”证明其属“初 级机密类” 。 “
4、专有权利”指专利、版权、专有技术、商业 秘密、商标和其它知识产权或指本合同终止或期满前产生的专 有权利、软件或其它著作，不论转让方是否获得专利、享有版 权或已注册。 “ 软件”指与合同产品配用的目标码计算机程 序，以及与合同设备配套使用的测试源码计算机程序，以人们 认可的形式提供，需经中间处理过后，由处理机编制。所有软 件均按附件十一与十一中规定的软件许可证，由转让方许 可给厂。 “ 技术支持服务”指本合同附件三和四中规定 的在合同设备和合同材料和合同产品的制造、检验、调试、操 作和其它有关职能方面由转让方向合同工厂人员提供的技术咨 询和技术指导。 第 4 页 “ 技术文件”指本合同附件二中规
5、定的与合同 设备的操作、维护、调试和检验有关，以及与合同产品的制造 有关的所有技术指标、图纸、说明、数据和其它文件。 “ 技术培训”指转让方在转让方工厂和合同工 厂为合同产品的制造、检验、调试和操作以及为“合同设备” 的安装、调试、操作和维护，对“合同工厂”人员所进行的培 训。具体的培训内容和要求详见本合同附件四。 “ 专有技术”或“技术诀窍”指与合同材料和 合同设备有关的相应的知识和经验，该知识和经验是转让当时 生产中所使用的。 “专有技术”由转让方以技术文件、技术支持 和技术培训的形式向合同工厂提供。 “ 验收标准”指技术文件中规定的用以限定合 同设备性能的标准。 “ 合同”指本许可证合同
6、及其所有附件。 第二章 合同范围 （）转让方同意向被转让方转让制造合同产品 的专有技术和技术文件。 （）合同产品的制造按本合同附件十一中的说明，分一、 二、三、四、五阶段实施。 （）转让方同意为合同工厂确认并向其销售按当时的技 术合作阶段在技术合作等级下制造合同产品所需的合同设备。 第 5 页 合同工厂所需的合同设备目录见本合同附件一。 转让方给予被转让方许可证和权利，使用转让方 的技术文件和专有技术，制造合同产品，使用和或销售形成 成的合同产品。合同产品的销售限于中华人民共和国和其它 制式国家，下列国家和地区除外： 。 本合同所有许可证均是含提成的（除了附件九中规定的软 件许可证是免提成的以
7、外） 、非独占的、不可转让的、不可转售 的。 转让方负责按本合同规定向被转让方提供与合同 材料和合同设备有关的技术文件和专有技术。 转让方负责派遣其技术人员来华提供技术支持服 务，并对合同设备进行验收。 转让方应尽努力满足合同工厂技术人员的要求， 使上述技术人员能掌握条中确定的技术培训。 除非经转让方书面同意另增场所，否则被转让方 只能在合同工厂进行许可的合同产品制造工作。 转让方同意向被转让方出售其专有模块，被转让 第 6 页 方按转让方授权，仅旨于制造完整的合同产品。被转让方同意 使用上述专有模块进行上述制造工作。除了被转让方经本合同 特许生产的模块外，被转让方应向转让方购买所有被转让方要
8、 求的专有模块。 只有事先得到转让方的书面同意，才能修改或改 变转让方许可的用于合同材料或合同产品的专用资料。这有利 于专有资料的质量保证、控制和标准化。被转让方同意向转让 方支付工程费用，用以审批此改变或改进的内容。被转让方同 意给予转让方许可证，用以制造、委托他人制造、使用和销售 应用被转让方改变或改进合同材料后生产的产品。被转让方同 意向转让方提供关于改变或改进的足够文件，以使转让方能将 此改变或改进同样包括在转让方产品中，费用由转让方支付。 事先未经另一方书面同意，任何一方均不应让渡 本合同或本合同中给予的任何权利。然而，为履行转让方在本 合同中的义务，转让方可使用其任何分公司、联营公
9、司和或 附属公司的服务。 第三章 本合同的价格 被转让方根据本合同第二章规定的内容和范围， 向转让方支付合同总价和提成费，以美元计价。第条款 中所列的价格为、二、三、四、五阶段的费用。合同设备价格 详见附件十二。辅配件的预算性报价见附件一，仅供参考。 第 7 页 实际价格调整应在每次订货前由双方讨论。 费用如下： 合同总价： 技术转让费： 合同设备价格： 测试设备： 加工设备和工具： 合同设备软件许可证费： 技术文件费： 设备手册： 加工资料： 技术培训费： 设备操作： 加工： 系统： 技术支持服务费： 设备操作： 加工： （）合同设备和合同材料价格为 （按 年国际商会贸易术语解释通则定义）机
10、 畅 （）技术文件费为（按年国际商 第 8 页 会贸易术语解释通则定义）机畅 （）合同材料价格不包括在合同总价中。 提成费 在本合同各阶段的所有合同材料（辅配件除外）价格上提 取提成费。五个阶段的提成费分别为：阶段一 ；阶段二；阶段三 ；阶段四；阶段五 。 模块价格 转让方同意销售模块，使合同工厂能制造固定网络设备。 模块价格可修改。新的模块价格应由本合同双方共同商定。 第四章 付款条件 本合同中规定的一切费用均以美元计价。本合同 中每个阶段均在该阶段开始日付款。各阶段开始日定义见本合 同第条。 本合同第三章中规定的合同总价按下列条款由被 转让方付给转让方： 合同设备 被转让方收到转让方的合同
11、设备的货物发运通知后，应在 预计发运日期前天内，以全电开的形式通过中国 银行及开具不可撤销的、不可转让的信用证。该信用 第 9 页 证格式由双方商定，见附件十三，金额以美元计，为该货运总 价的百分之（） ，该信用证使中国 银行负有义务向受益人转让方支付所有款项，有效 期截止至双方按本合同第条的规定签署验收合格证后 天。 被转让方收到货运单据后用信用证付款： R 转让方发运货物后，被转让方银行收到转让方的下 列单据，经审核无误后，不迟于天，支付金额的。 （）全套清洁空运提单正本一份，副本四份，标明 “机畅 ，并根据本合同第 款标明“运费预付” ，合同号和运输唛头，并注明通知目 的港所在地的中国外
12、贸运输总公司； （）金额为合同设备价格总价的形式发票六份； （）金额为合同设备价格的商业发票正本 六份； （）即期汇票一式两份； （）详细包装清单一式六份； （）原产地证明一式两份。 被转让方银行收到转让方下列单据，经审核无误后， 第 10 页 不迟于三十天，支付金额的。 （）商业发票正本一式六份。 （）双方代表按本合同第条规定签署的验收证明 正本一份。 （）即期汇票一式两份。 一至五阶段的技术转让费、技术文件费、技 术培训费和技术支持服务费。 所有的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持 服务费均以美元电汇，通过中国银行和 银行分行支付。根据本合同第条，一切 应由转让方在中华人民共和国
13、缴纳的所得税应由被转让方预扣 并代表转让方向有关税务机构缴纳，付款收据应立即传真和邮 寄给转让方，本章所列费用按下列比例支付： 合同生效后天内，被转让方收到下列单据后，被 转让方以全电开的方式向转让方支付的技术转让费、 技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外，转让方应 提供以被转让方为受益人的保函正、副本各一份，格式见附件 十四，金额为上述费用的。阶段一预定的技术培训 课程结束后，本保函即失效。 （）转让方国家有关当局出具的有效出口许可证影印本 一份，或转让方有关当局出具的信函一份，声明不需要出口许 可证； 第 11 页 （）金额为上述费用的商业发票六份。 阶段开始后天内，收到金额为上述
14、费用 的商业发票六份及全套标有“运费预付”和合同号、 运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以 全电开的方式向转让方支付的技术转让费、技术文件 费、技术培训费和技术支持服务费。 阶段开始后天内，收到金额为上述费用 的商业发票六份，及全套标有“运费预付”和合 同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转 让方以全电开的方式向转让方支付的技术文件费、 技术培训费和技术支持费。 阶段开始后天内，收到金额为上述费用 的商业发票六份，以及全套标有“运费预付”和合 同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转 让方以全电开方式向转让方支付的技术转让费、技 术文件费、技术培
15、训费和技术支持服务费。 阶段开始后天内，收到金额为上述费用 的商业发票六份，以及全套标有“运费预付”和合 同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空 运提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付的技 术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外， 转让方应提供以被转让方为受益人，金额为上述费用的 第 12 页 的不可撤销的保函正副本各一份，格式见附件十四。 阶段五合同产品的最终验收合格后，本保函即失效。 合同设备软件许可证费。 合同设备软件许可证费用总额应不迟于合同设备次预计装 运前天，电汇支付。 提成费由被转让方在一至五阶段签订合同材料购 买订单后，不迟于天向转让方电汇支付。但是，提成
16、费和 合同材料费发票单独开具。 对转让方对条件发运的任何货物，被 转让方同意，由外国保险公司出具的金额为货运值 ，投保了一切险的自行保险证明应为足够的保险凭 证。保险期截止至货物运抵中华人民共和国机畅 被转让方应不断履行购买订单，向转让方购买合 同材料。被转让方向转让方购买合同材料，其付款条件同本合 同第规定。但有关合同材料的验收合格证规定见本 合同第条。而按第所述，验收合格 证参见第条，在此则应参见第条。 第五章 交付方式 技术文件 转让方中国机场向被转让方 第 13 页 交付本合同附件二规定的所有技术文件。 当技术文件到达中国机场后，该技 术文件的所有权和损失风险即由转让方转换至被转让方。
17、 机场在技术文件空运提单 上所盖的日期戳为技术资料实际交付的日期。 每批技术文件发运前一星期，转让方应将本 合同号、预计启运日期、大概包数、大概重量用电传或传真通 知被转让方。每批技术文件发运后小时内，转让方应将本 合同号、发运日期、空运提单号、包（件）数量和重量用电传 或传真通知被转让方及被转让方指定的中国境内内陆货运公司， 并在每批技术文件发运后两个工作日内将下列单据用或 快件寄给被转让方及合同工厂： 两份技术文件空运提单； 两分技术文件装箱单。 转让方提供给被转让方的技术文件用英文写 就。 转让方提供给被让方的技术文件按照本合同 附件二检验。 第 14 页 如转让方提供给被转让方的文件有
18、丢失、损 坏和或不完整，转让方在收到被转让方书面通知后天内， 免费将技术文件重寄或补发给被转让方。 转让方提供给被转让方的技术文件应装在适 于长途运输、多次转运，具防潮、防雨保护措施的包装箱内。 装运预计日期以及重量超过公吨和尺寸超过 立方米的超大超重合同设备的包装草图和装运危 险合同设备时应采取的预防措施，各一式七份。 海运（空运）提单上的日期为合同设备和合 同材料的实际交付日期。 根据合同第款，转让方在被转让 方指定的港口（或机场）将合同设备和合同材料装上被转让方 指定的运输工具。转让方将合同设备和合同材料转交给被转让 方指定的承运人后，合同设备和合同材料的损失风险、所有权 立即由转让方转
19、移至被转让方。 每次装运前，转让方应用电传或传真或电报 尽快将下列内容通知被转让方： 合同编号： 目的地： 货物准备就绪日期： 总体积： 总毛重： 第 15 页 总件数： 装运港（或机场）： 每件重量超过公吨尺寸超过 立方米的合同设备和合同材料的总的毛重、体积、名称。 同时，转让方用航空信、传真、快件、电传将下列票据交 给被转让方，各一式六份。 每大件重量超过公吨或尺寸超立方米 后的装运草图。 危险合同设备和合同材料的说明，包括名称、特性、 特别保护措施和处置办法。 在运输过程中，对温度、湿度、震动等有特殊要求的 合同设备和合同材料，采取特殊预防措施的说明。 转让方还应将以上所列单据副本提交目
20、的港所在地的中国 对外贸易运输总公司。 转让方应在每批合同设备和合同材料完全装 上承运工具前四十八小时内，将合同号、商品名、数量、尺寸、 毛重、发票以及预计到达日期，以电传或电报通知被转让方。 发运前，被转让方负责办理货物保险。如因转让方未及时通知， 致使货物未及时投保，由此产生的任何及所有损失均由转让方 承担。如系危险品（例如易爆材料） ，转让方应将其性质及搬运 方法电告被转让方和目的港所在地的中国外贸运输总公司。 第六章 包装和唛头 第 16 页 所有待运合同设备和合同材料都必须包装坚固， 适合所选的长途运输方式及式次搬运装卸。为了确保合同设备 和合同材料在运输过程中安全无损，需根据合同设
21、备和合同材 料中不同货物的性能和要求，采取合理保护措施，防潮、防锈、 防震、防腐蚀。被转让方与转让方承认合同设备和合同材料由 精密电子组成，因此，将尽力保证这些货物有防雨、防热、防 湿、防震保护。 如被转让方要求提供长途海运用包装及无防护内陆运输和 存放用包装，转让方应提供包装，费用另加。转让方对包装不 当负有责任，并对因包装不慎或不当导致的锈损负有责任。 转让方应在每包散装附件上标上合同号、合同设 备和合同材料主机名、附件名、安装图上附件的位置号及附件 号。备件、工具和易损件部件在上述标识基础上，应再标上 “备用件” 、 “工具”和“易损件”字样。 在合同设备和合同材料的包装箱相邻的四个面上
22、， 转让方应用印刷标签，以醒目的印刷体英文字标出下列内容： 合同编号： 唛头： 如目的地为中华人民共和国，则唛头为： ： 目的地： 第 17 页 收货人代号： 装箱单号： 毛重净重（公斤）： 箱号件号： 尺寸（长宽高；英寸厘米）： 合同设备名称和项号： 如果合同设备和合同材料重量大于等于公吨，其重心位 置和起重位置应以英文标出，并采用国际贸易中通用的适当运 输标志和图案标在包装箱两侧，以便于装卸和搬运。 根据合同设备和合同材料的特点及在装卸、运输过程中的 不同要求，应在其包装箱上醒目地用英文及国际贸易惯例中规 定的适当符合和示意图，标上“小心轻放” 、 “箭头朝上” 、 “保 持干燥”等字样。
23、 无包装合同设备和合同材料应用金属标牌标出上 述内容。对装在甲板上运输的大件货物，应提供充分的支撑和 防震缓冲措施。 第 18 页 合同设备的每件包装箱内，应装有以下单据： 质量合格证书一式两份 质量证书样本： 公司在此保证并证明： 此中所含的产品皆为新产品；且上述产品符合所 公布的技术指标。 详细装箱单一式两份 对必须进行组装的合同设备和部件，应有两份详细的 组装图。 每件合同材料的包装箱上应附详细装箱单两份， 质量证明两份。 第七章 技术服务和技术培训 转让方应派遣熟练、健康和有能力的人员去合同 工厂根据本合同规定提供现场技术支持服务。在中国提供技术 支持服务的人数、专业、任务、内容和期限
24、详见本合同附件三。 转让方声明，技术支持服务和技术培训足够用来培训被转让技 术人员制造合同产品。 转让方技术支持服务人员提供出入境签证的方便 及在华的工作方便。转让方技术支持服务人员在华待遇见本合 同附件三。 转让方技术支持服务人员在华支持服务期间应遵 第 19 页 守中华人民共和国法律，遵守合同工厂的规章制度。 被转让方有权派遣其技术人员或操作工人去转让 方相关工厂培训。培训的人数、专业、内容、时间和要求详见 本合同附件四。 转让方应为被转让方培训人员提供出入境签证方 便和培训条件。培训人员在转让方国家待遇详见合同附件四。 第八章 初步检验和初步验收 转让方将尽其努力，保证本合同中由转让方提
25、供 的合同设备和合同产品的制造和检验按以下规定实施。 对所有由转让方提供的合同设备，转让方应向被 转让方提供保证声明书。合同材料的保证见本合同第十章。 合同生效日起三个月内或相关阶段开始后三个月 内，转让方应通知被转让方相关阶段检验和测试设备的初步计 划，并提前一个月通知被转让方检验和测试的确切日期。被转 让方有权自费派遣人，为期天，去转让方工厂观 看对主要合同材料的检验和测试，了解设备的包装情况，但上 述检验不应严重影响正常生产。 如发现合同设备和合同材料的质量不符合本合同规定的标 准，或发现包装不当，被转让方人员有权表明意见。转让方应 予以充分考虑并采取必要措施保证设备质量。 被转让方人员
26、不应会签任何质量证书。被转让方人员参与 第 20 页 质量检验，这既不免除本合同规定的转让方的担保责任，也不 能代替合同设备运抵中华人民共和国后，被转让方对其的检验 工作。 合同设备和合同材料抵达目的港或合同工厂后， 被转让方应委托中国进出口商品检验局对包装、外观、质量进 行检验，并尽可能地对技术规格目测初检。 检验后，由中国进出口商品检验局出具检验证明，该证明 应作为检验证据。 转让方有权自费派遣其检验人员参加开箱检验。 被转让方应提前周以电报或电传或传真通知转让方检验 的预定日期和地点。转让方检验人员应在预定检验日期前到达 上述地点。 如果因转让方自身原因，未能在上述规定时间内派遣其技 术
27、人员去上述地点，则由被转让方在转让方人员缺席情况下进 行检验。在这种情况下，由中国进出口商品检验局出具的检验 证书应作为检验证据。 在对合同设备或合同材料的初步检验中，若发现 有任何损坏、数量短缺、规格错误，证实皆系转让方疏忽所致， 则被转让方有权在检验后凭中国进出口商品检验局出具的检验 证书向转让方提出索赔。转让方收到附证明的索赔书后，应立 即免费维修或替换损坏或短缺的合同设备和合同材料。 第九章 最终验收检验测试 第 21 页 技术文件和合同设备的最终验收 为证明根据本合同附件二提供的专有技术和 技术文件是完整的、正确的，证明转让方许可的合同材料是能 组装、测试的，转让方应自费派遣其技术人
28、员去合同工厂参加 相应阶段合同设备的验收测试。被转让方的技术人员 也应参加这些验收测试。 双方应尽其努力完成验收测试。 验收测试时，若合同设备达到了验收标准， 则双方应签署四份合同设备验收合格证书，每方各执两份。 若合同设备未达到验收标准，双方应共同分 析验收测试失败的原因，澄清验收测试失败的责任。 若验收测试失败的责任在于转让方负责，则转让方应 在次验收测试后周内，再派其技术人员进行第二次验收测试， 并承担其在第二次验收测试期间所发生的一切费用。 若验收测试失败的责任在于被转让方负责，则被转让 方应为转让方技术人员提供往返机票并承担第二次验收测试期 间其在华的食宿费用和当地交通费。 第 22
29、 页 第二次验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方 应签署四份合同设备验收合格证书，每方各执两份。 若因转让方的责任第二次验收测试时，合同设备未达 到验收标准，转让方应采取各种措施并在第三次验收测试后六 周内，再派其技术人员进行第三次验收测试，并承担其在第三 次验收期间所发生的一切费用。 若第二次验收测试失败的责任在被转让方，则被转让 方应为转让方技术人员提供往返机票，并承担第三次验收测试 期间他们在华的食宿费和当地交通费。 第三次验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方 应签署四份合同设备的验收合格证，每方各执两份。 第三次验收测试时，若合同设备未达到验收 标准，双方应共同分析原因
30、并继续验收测试。若二个月后，还 达不到验收标准，转让方将对有缺陷的合同设备进行修理，或 更换以符合本合同规定的技术指标、质量和性能标准的新设备。 转让方与被转让方应在合同工厂座谈讨论解决此类问题的方法。 合同材料的最终验收 合同材料每次运抵合同工厂后，被转让方人 员应立即对其进行检验。 转让方有权自费派其检验人员参加开箱检验。 第 23 页 被转让方有权应提前两周用电报、电传或传 真通知转让方检验的预定日期和现畅 如到了检验日期转让方 未能派其人员去现场，由被转让方在转让方人员缺席情况下进 行检验。 检验后，如确定合同材料的数量或质量与订 单不符，转让方应在检验后个工作日内接到数量短缺或不 符货运要求的书面通知。转让方在收到通知后的天内或合 理时间内尽快根据情况，发运短少部分的合同材料或符合要求 的合同材料。 （）检验顺利完成后或（）缺陷部分 改正后，双方应签署验收合格证。 本第九章不包括运输时及运输后出现的损坏， 其补救责任在被转让方。如被转让方要求，转让方应提供合理 的帮助。 合同产品的最终验收 将每阶段首批发运的合同材料组装成首批合同产品，按照 技术文件中提供的技术指标，用合同设备对该首批合同产品进 行测试。如该首批合同产品测试工作圆满完成，即意味着合同 产品最终验收合格。整机经测试符合全部技术指标，测试工作 胜利完成，即可认为完成了合同产品的验收测试义务。 第 24 页