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1、第 1 页 投资设立融资租赁公司合同格式1 特征码 gjmrMTzIOPPcoEsvlElS 投资设立融资租赁公司合同 目录 （）总则 （）经营目的和业务范围 （）出资 （）合资各方的责任和义务 （）董事及董事会 （）经营管理机构 （）劳动管理 （）税务、财务、会计、审计 （）利润分配 （）合资期限、解散及清算 （）违约责任和争议的解决 （）合同的文字、生效及其他 合资经营合同 、（以下简称甲方）和 、（以下简称乙方） ，根据 中华人民共和国中外合资经营企业法 （以下简称合资企业 第 2 页 法 ）及中国的其他有关法规，按照平等的原则，经过友好协商， 同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下
2、合同。 第一章 总则 第一条 本合同双方如下： 甲 方： 乙方： （以下简称甲方） （以下简称乙方） 法定地址： 法定地址： 法定代表： 法定代表： （以下简称甲方） （以下简称乙方） 法定地址： 法定地址： 法定代表： 法定代表： （以下 简称乙方） 法定地址： 第 3 页 法定代表： 第二条 甲方、甲方对于本合同规定的关于甲方所应 履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙方、乙方、 乙方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有 连带责任和共同义务。 第三条 合资企业的名称为，英文名称为 （以下称“合资公司” ） 。 法定地址： 第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规
3、以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司 的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出 资比例分享利润和分担风险及亏损。 第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批 准后，可以在中国国内、外设立分支机构。 第 4 页 第二章 经营目的和业务范围 第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法， 为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设 备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁， 促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和 技术合作。 第八条 合资公司的业务范围如下： 根据中华人民共和国国内、外用户
4、的需要，经营国内、 外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以 及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、 租借和对租赁资产的销售处理。 直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术 租赁物。 租赁业务的介绍、担保和咨询。 第三章 出资 第九条 合资公司的投资总额和注册资本均为元。 甲、乙双方的出资比例各为，出资金额各为 元。 合资合方出资比例和以现金支付的金额如下： 第 5 页 甲方： 元，其中 元以与其等值的人民币支付。 甲方： 元，其中 元以与其等值的人民币支付。 乙方： 元 乙方： 元 乙方： 元 在合资公司领到营业执照后个工作日内， 合资各方应将上述各自认
5、缴的出资额全部汇入合资公司在中国 银行的帐户。 以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付 日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 在合资期间，合资公司不能减少注册资本。 合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验 证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。 合资期间方，合资的任何一方，不得将合资公司发给 的出资证 证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的 第 6 页 物。 第十条 合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置， 应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理 机构办理变更登记手续。 合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进 行
6、转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向 第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的 条件，本款中的合资各方为甲方、甲方、乙方、乙方、 乙方。 在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙 各方的出资额可以在各自内部相互转让。 第四章 合资各方的责任和义务 第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支付 合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务： 甲方的责任 （）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批， 领取批准证书和营业执照等有关手续。 （）协助租借办公用房和购买办公用品。 （）介绍和推荐租赁用户和项目。 第 7 页 （）提供国内金融和租赁市场信息。
7、（）协助合资公司在中国国内成立分支机构。 （）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。 （）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期 居留证、旅行证等手续。 （）协助筹措外汇及人民币资金。 乙方的责任 （）利用在及世界各国的营业网，宣传合资 公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。 （）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的 租赁物件。 （）协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的 出口。 （）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁 业务所需的各种合同文本。 （）协助对国外用户进行资信调查。 （）在合资公司所在地或对公司职员进行业 务培训。 （）协助合资公司
8、使用注册资本在外国购买交通工具、 通讯设备及办公用具。 （）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。 第 8 页 第五章 董事及董事会 第十二条 董事的派出 合资公司的董事共名，其中甲方派出 名，乙方派出名。 董事的任期为年，可连任。董事的替换或 缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的 任期以前任者的任期剩余期间为限。 第十三条 董事的职责 合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、 批准的议案，行使表决权。 董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事 担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。 第十四条 董事长、副董事长 合资公司的董事会设董事长一名，副董
9、事长一名。董 事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。 董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事 会。 副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责 时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。 董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 第 9 页 第十五条 董事会的召集 合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成， 董事分别具有一票表决权。 董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度 终止后个月内，在合资公司总部所在地召开。 董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之 一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。 董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开
10、董事会的 通知和议案，以书面发送各位董事。 召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不 能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一 个董事最多只能代替一人。 董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持 人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。 第十六条 董事会的职责 董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的 一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。 董事会职责如下： （）修改合资公司章程。 （）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事 第 10 页 项。 （）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 （）任免合资公司总经理、副总经理和经营
11、委员会成员 以及聘请总会计师等。 （）决定与其他经济组织合并、合资 公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重 要资产等。 （）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立 和撤销。 （）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、 利润分配或亏损处理办法。 （）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。 （）决定会计处理规则和资金筹措方针。 （）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关 职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。 （）决定驻勤董事和高级职员的待遇。 （）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 第 11 页 （）审查、批准董事提出的议案。 （
12、）决定合资公司有关经营管理的规章制度。 （）决定其他重要事项。 关于上述（）（）项的决议，应由出席会议的 全体董事通过方可作出。关于（）（）项决议，在 出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。 第六章 经营管理机构 第十七条 总经理、副总经理 合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为 年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中 推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第 一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、 乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公 司的总经理、副总经理。 合资公司实行董事会领导下的总经理负
13、责制。总经理 的职责是： （）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。 （）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公 司日常经营管理业务。 第 12 页 （）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。 （）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案 以及资金筹措。 副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并 可兼任部门经理。 总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经 理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。 第十八条 经营委员会 合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副 总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员 会主任由总经理担任，副主任由副总
14、经理担任。 经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时， 可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召 开会议，可随时召开临时经营委员会。 第十九条 经营委员会的职责为： 拟定上报董事会会议讨论的议案。 批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的 方案。 批准超过总经理权限的资金筹措。 第 13 页 国内业务代理机构的设立和撤销。 执行董事会会议决定事项。 合资公司规则、制度的具体制定。 任免部门经理以下的管理人员。 根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、 解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。 决定职工的培训计划。 向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定 期业务
15、报告。 上述项的决议，应由全体出席会议的委员全部同 意通过后方能决定。第项在出席会议的三分之二以 上的委员同意的情况下即可决定。 第七章 劳动管理 第二十条 合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、 福利和奖惩事项按照中华人民共和国中外合资企业劳动管理 规定及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合 资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资 待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论 决定。 第 14 页 第八章 税务、财务、会计、审计 第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定， 缴纳税金。 第二十三条 合资公司的财务
16、与会计制定，应根据中国的 有关法律的财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订， 并报当地财政部门、税务机关备案。 第二十四条 合资公司按照合资企业法的规定，提取 储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率， 由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。 第二十五条 合资公司以币作为记帐本位币。 根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。 第二十六条 合资公司的会计年度，每年以月日起到 月日止。所有的记帐凭证 第 15 页 、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、 统计表，要同时使用英文书写。 第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。 也可在经批准和指定
17、的国内、外其他银行开立帐户。 第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会 计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。 第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计 师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。 第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人， 可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。 第九章 利润分配 第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事 会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。 第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配 利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。 第 16 页 第三十三条 乙方分得的净利
18、润，在按照中国的税法规定 纳税后，可向国外汇出。 第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要制定 出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事 会提出，接受审查。 第十章 合资期限、解散及清算 第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照 签发之日起年。 如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合 资期满年之前，向对外经济贸易部提出申请。 第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济 贸易部的批准后，可宣布解散： 合资公司合资期限届满。 合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。 合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规 定，致使合资公司无法继续经营。
19、 由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损 失，难以维持经营。 第 17 页 公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。 第三十七条 合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董 事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向主管部门 提出，接受审查和对清算的监督。 清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。 董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司 可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产 中优先支付。 清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债 务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作 价及计算
20、根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后， 由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公 司起诉或应诉。 第三十八条 合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债 务负担责任。 资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以 清算外汇债务。 第 18 页 不能转让或处理的资产剩余时，方要以合 适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。 偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分， 按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分 配。 分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法 的规定纳税后，可以向国外汇出。 第三十九条 合资公司的清算工作结束后，清算委员会要
21、向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易 部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执 照的手续，并对外公告。 第四十条 因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终 止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用 本合资公司的名称。 第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正 本由甲方保存，其副本由甲方以外的合资各方全体分别保 存。 第十一章 违约责任和争议的解决 第 19 页 第四十二条 任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出 资额时，则从第天起算，每逾期一个月，违约方应向守约 方缴付相当其出资额的罚金，逾期三个月，则除 缴付累计应出资额的罚金外
22、，其他合资方有权按 本合同第三十六条第款规定，终止本合同，并要求违约方赔 偿损失。 因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时， 应由违约方承担经济责任。 第四十三条 对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发 生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的 利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。 协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所 在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对 外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由 国仲裁协会进行仲裁。 第 20 页 仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费 用由败诉方承担。 在解决纠纷期间，除去纠纷的事
23、项以外，合资各方要 继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。 仲裁时使用语言为英语。 第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决， 均受中华人民共和国法律的管辖。 第十二章 合同的文字、生效及其他 第四十五条 本合同用中文和文书写成，两种 文本具有同等效力。 第四十六条 本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之 日起生效。 合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以 书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本 合同具有同等效力。 本合同未规定的事项，根据合资企业法及有关法 律，由合资各方协商决定。 第 21 页 第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同第一 条所记载的各方的法定地址为准。 第四十八条 本合同于年月日，由合 资各方的授权代表，在中国签字。 中文签名： 外方签名：