1、债转股协议模板甲方(债权人):乙方(债务人/目标公司):鉴于:L甲方与乙方于一年一月一日签订合同(编号:),约定乙方向甲方借款人民币(大写)元(),借款期限为一年,利息计算方式为;2 .截至本协议签订日,乙方尚欠甲方本金人民币(大写)元()、利息人民币(大写)元()及违约金人民币(大写)元(),合计人民币(大写)元()(以下简称标的债权),业经双方对账确认;3 .乙方股东会于一年一月一日通过决议,同意以增发股权/原股东转让股权的方式将标的债权转换为乙方股权,并已取得必要批准文件;4 .双方共同委托评估机构对乙方截至年月一日的净资产进行评估,出具资产评估报告(编号:),确认乙方整体估值为人民币(
2、大写)元();5 .双方同意根据本协议约定实施债转股,并对相关权利义务达成一致。第一条债转股方案Ll标的债权金额:人民币(大写)元(),包括本金、利息及违约金;1.2转换范围:甲方将标的债权全额/部分(具体金额:人民币元)转换为乙方股权,剩余债权(如有)按原约定继续履行;L3股权估值基础:基于资产评估报告,乙方整体估值确认为人民币元,折合每股价值人民币元;L4转换比例:甲方通过债转股取得乙方一的股权(计算公式:转换金额乙方整体估值XlOO%),对应注册资本人民币元;1.5股权取得方式:(1)增发股权:乙方新增注册资本人民币元,由甲方以标的债权全额认缴;(2)股权转让:乙方原股东将其持有的股权(
3、对应注册资本人民币元)以标的债权为对价转让予甲方;16股权登记:(1)乙方应于本协议生效后日内向甲方出具出资证明书,修改公司章程及股东名册;(2)乙方应于一年一月日前完成工商变更登记,并向甲方提供变更后的营业执照副本。第二条各方权利义务2.1 甲方权利义务:(1)有权要求乙方按约定时间及方式完成股权登记及工商变更;(2)自股权登记完成之日起,按持股比例享有分红权、表决权等股东权利;(3)配合乙方提供办理股权变更所需的身份证明、债权凭证等文件;(4)自股权变更登记完成之日起,放弃标的债权对应的本金、利息及违约金追索权。2.2 乙方权利义务:(1)确保拟转换股权权属清晰,未被设定质押、冻结或其他权
4、利负担;(2)如实向甲方披露公司资产负债、重大合同、诉讼仲裁等影响股权价值的信息;(3)按本协议约定办理增资验资、章程修订、股东会决议等法律程序;(4)承担因股权转换产生的税费(双方另有约定除外)。第三条承诺与保证3.1 乙方承诺:(1)标的债权金额真实准确,不存在虚假记载或重大遗漏;(2)债转股方案已取得全体股东过半数/三分之二以上表决权同意,并符合公司章程及公司法规定;(3)增发股权不违反乙方对外签署的投资协议、对赌条款等限制性约定。3.2 甲方承诺:(1)标的债权系合法取得,不存在转让、质押或委托第三方行使的情形;(2)不会以股东身份不当干预乙方正常经营活动。第四条转换价格调整4.1 如
5、乙方在工商变更登记完成前发生重大资产处置、对外担保或未披露债务,导致实际估值低于评估报告价值的%,甲方有权要求调整转换比例或终止本协议;4.2 调整后的股权比例计算公式为:o第五条公司治理安排5.1 甲方有权提名一名董事进入乙方董事会,具体人选由股东会选举确定;5.2 乙方下列事项需经甲方书面同意后方可实施:(1)单笔超过人民币元的对外投资;(2)合并、分立、解散或申请破产;(3)修改公司章程中关于股东权益的条款。第六条违约责任6.1 一般违约:任一方逾期履行义务超过日的,每日按未履行金额的%。向守约方支付违约金;6.2 根本违约:(1)乙方未按约定完成股权变更登记,且逾期超过一日的,甲方有权
6、选择恢复原债权(含逾期利息)或要求乙方赔偿相当于标的债权金额%的违约金;(2)甲方未配合提供登记所需文件导致手续延误的,无权主张逾期违约责任;6.3 守约方因违约行为遭受损失的,违约方应赔偿直接经济损失及合理维权费用(包括律师费、差旅费等)。第七条保密条款7.1 双方应对本协议内容及履行过程中知悉的商业秘密承担保密义务,未经对方书面同意不得向第三方披露;7.2 本条款效力不因协议终止而失效,保密期限自协议签订之日起算年。第八条通知与送达8.1 协议履行过程中的通知应以书面形式发送至本协议载明的地址,采用EMS快递、电子邮件()或双方确认的其他方式;8.2 通知到达对方指定联系人即视为送达。第九
7、条协议生效与终止9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效;9.2 出现下列情形之一时终止:(1)股权变更登记完成且甲方书面确认无异议;(2)因不可抗力导致协议目的无法实现,经协商一致解除;(3)守约方根据违约条款行使解除权。第十条争议解决10.1 因本协议产生的争议,双方应协商解决;协商不成的,提交仲裁委员会按照该会现行仲裁规则进行仲裁/向人民法院提起诉讼;10.2 争议解决期间,除争议条款外,其他条款继续履行。第十一条其他约定11.1 本协议未尽事宜,由双方另行签署补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力;11.2 本协议一式一份,甲方执一份,乙方执一份,其余用于办理审批登记手续;11.3 附件清单:(1)借款合同及债权确认书;(2)乙方股东会决议;(3)资产评估报告;(4)乙方最新公司章程。甲方(盖章):乙方(盖章):法定代表人/授权代表签字:法定代表人/授权代表签字:日期:日期: