1、债转股协议模板甲方（债权人）：乙方（债务人/目标公司）：鉴于：L甲方与乙方于一年一月一日签订合同（编号：）,约定乙方向甲方借款人民币（大写）元（）,借款期限为一年，利息计算方式为;2 .截至本协议签订日，乙方尚欠甲方本金人民币（大写）元（）、利息人民币（大写）元（）及违约金人民币（大写）元（）,合计人民币（大写）元（）（以下简称标的债权），业经双方对账确认；3 .乙方股东会于一年一月一日通过决议，同意以增发股权/原股东转让股权的方式将标的债权转换为乙方股权，并已取得必要批准文件；4 .双方共同委托评估机构对乙方截至年月一日的净资产进行评估，出具资产评估报告（编号：）,确认乙方整体估值为人民币（
2、大写）元（）；5 .双方同意根据本协议约定实施债转股，并对相关权利义务达成一致。第一条债转股方案Ll标的债权金额：人民币（大写）元（）,包括本金、利息及违约金；1.2转换范围：甲方将标的债权全额/部分（具体金额：人民币元）转换为乙方股权，剩余债权（如有）按原约定继续履行；L3股权估值基础：基于资产评估报告，乙方整体估值确认为人民币元，折合每股价值人民币元；L4转换比例：甲方通过债转股取得乙方一的股权（计算公式：转换金额乙方整体估值XlOO%）,对应注册资本人民币元；1.5股权取得方式：（1）增发股权：乙方新增注册资本人民币元，由甲方以标的债权全额认缴；（2）股权转让：乙方原股东将其持有的股权（
3、对应注册资本人民币元）以标的债权为对价转让予甲方；16股权登记：（1）乙方应于本协议生效后日内向甲方出具出资证明书，修改公司章程及股东名册；（2）乙方应于一年一月日前完成工商变更登记，并向甲方提供变更后的营业执照副本。第二条各方权利义务2.1 甲方权利义务：（1）有权要求乙方按约定时间及方式完成股权登记及工商变更；（2）自股权登记完成之日起，按持股比例享有分红权、表决权等股东权利；（3）配合乙方提供办理股权变更所需的身份证明、债权凭证等文件;（4）自股权变更登记完成之日起，放弃标的债权对应的本金、利息及违约金追索权。2.2 乙方权利义务：（1）确保拟转换股权权属清晰,未被设定质押、冻结或其他权
4、利负担；（2）如实向甲方披露公司资产负债、重大合同、诉讼仲裁等影响股权价值的信息；（3）按本协议约定办理增资验资、章程修订、股东会决议等法律程序；（4）承担因股权转换产生的税费（双方另有约定除外）。第三条承诺与保证3.1 乙方承诺：(1)标的债权金额真实准确，不存在虚假记载或重大遗漏；(2)债转股方案已取得全体股东过半数/三分之二以上表决权同意，并符合公司章程及公司法规定；(3)增发股权不违反乙方对外签署的投资协议、对赌条款等限制性约定。3.2 甲方承诺：(1)标的债权系合法取得，不存在转让、质押或委托第三方行使的情形；(2)不会以股东身份不当干预乙方正常经营活动。第四条转换价格调整4.1 如
5、乙方在工商变更登记完成前发生重大资产处置、对外担保或未披露债务，导致实际估值低于评估报告价值的%,甲方有权要求调整转换比例或终止本协议；4.2 调整后的股权比例计算公式为：o第五条公司治理安排5.1 甲方有权提名一名董事进入乙方董事会，具体人选由股东会选举确定；5.2 乙方下列事项需经甲方书面同意后方可实施：(1)单笔超过人民币元的对外投资；(2)合并、分立、解散或申请破产；(3)修改公司章程中关于股东权益的条款。第六条违约责任6.1 一般违约：任一方逾期履行义务超过日的，每日按未履行金额的%。向守约方支付违约金；6.2 根本违约：(1)乙方未按约定完成股权变更登记，且逾期超过一日的，甲方有权
6、选择恢复原债权（含逾期利息）或要求乙方赔偿相当于标的债权金额%的违约金；（2）甲方未配合提供登记所需文件导致手续延误的，无权主张逾期违约责任；6.3 守约方因违约行为遭受损失的，违约方应赔偿直接经济损失及合理维权费用（包括律师费、差旅费等）。第七条保密条款7.1 双方应对本协议内容及履行过程中知悉的商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意不得向第三方披露；7.2 本条款效力不因协议终止而失效，保密期限自协议签订之日起算年。第八条通知与送达8.1 协议履行过程中的通知应以书面形式发送至本协议载明的地址，采用EMS快递、电子邮件（）或双方确认的其他方式；8.2 通知到达对方指定联系人即视为送达。第九
7、条协议生效与终止9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；9.2 出现下列情形之一时终止：（1）股权变更登记完成且甲方书面确认无异议；（2）因不可抗力导致协议目的无法实现，经协商一致解除；（3）守约方根据违约条款行使解除权。第十条争议解决10.1 因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交仲裁委员会按照该会现行仲裁规则进行仲裁/向人民法院提起诉讼；10.2 争议解决期间，除争议条款外，其他条款继续履行。第十一条其他约定11.1 本协议未尽事宜，由双方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力;11.2 本协议一式一份，甲方执一份，乙方执一份，其余用于办理审批登记手续;11.3 附件清单:(1)借款合同及债权确认书;(2)乙方股东会决议;(3)资产评估报告；(4)乙方最新公司章程。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人/授权代表签字：法定代表人/授权代表签字：日期:日期:
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