【合同范文】经销合同-经 销 协 议[1].docx

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1、第 1 页 经销合同:经 销 协 议1 特征码 lDAnMGhofHoWzceXLZne (编号:2005-?/? ) 由 ?有限公司 一家根据中华人民共和国法律组建并存在的公司 注册地址为：? 以下简称乙方 与 武汉圆通科技有限公司 一家根据中华人民共和国法律组建并存在的公司 注册地址为：武汉圆通科技有限公司 以下简称甲方 签定 甲方和乙方以下 分别称为“一方” ， 合称为“各方” 目录： 前言 1.销售权 2.指定区域 第 2 页 3.协议产品 4.指定时期 5.价格体系 6.销售目标(购货承诺) 7.保证金 8.购货订单表 9.发货 10.交易 11.付款方式 12.销售授权 13.广告

2、促销活动 14.信息反馈 15.人员培训 16.售后服务 17.经销商评审 18.“西门子”名称、 “西门子”商标及其他商标的使用 19.第三方索赔 20.发明及知识产权 21.保密 22.转让权 23.出口管制 24.责任限制 第 3 页 25.不可抗力 26.终止后行为 27.协议期限、终止 28.与本协议相关的通知 29.争议解决 30.适用法律 31.书面形式 32.语言 33.条款可分割性 附件：商务条款 前言 鉴于甲方有意通过在中国指定独立经销商销售协议产品以补充 其销售能力； 鉴于乙方有意作为甲方的经销商在中国经销协议产品。 在此，基于本协议中相互的承诺、条件和条款，各方兹达成协

3、 议如下： 1.?销售权 ? 根据本协议及附件所规定的商务条款，甲方特此指定乙方 在指定区域、 指定时期内以销售权为基础销售协议产品，区域 及协议产品的定义如下(见条款 2,3,4)。但甲方保留通过下述 销售渠道销售协议产品而不受上述销售权限制的权限： ?1.1?电子商务，电视、电话直销，邮购等； 第 4 页 ?1.2?向甲方或其关联企业内部员工或内部各部门销售； ?1.3?为从事非数码产品的甲方关联企业或甲方及其关联企业 的客户 ? 1）所承包的技术工程项目提供配套； ? 2）所开展的促销活动提供高级礼品； 但作上述用途的协议产品不得进入市场再销售。 在本合同中，甲方关联企业是指控制甲方、被

4、甲方控制或与甲 方受共同控制的法律实体。 “控制”是指直接或间接拥有相关实 体百分之五十(50%)或以上表决权或管理权。 ? 1.4 大型跨区域零售连锁店； 1.5 社会集团消费用户； 集团消费用户指非经营协议产品的社会团体、企事业单位和政 府机构。甲方将以共享资源、实现业务目标为前提，在与乙方 约定的价格体系下，本着与乙方共同开发、优势互补、相互支 持协商的原则，与乙方共同开拓集团购买用户消费市畅?作上述 用途的协议产品不得进入市场再销售。对于社会集团采购甲乙 双方必须严格遵守价格体系的约定，任何一方违反均构成实质 性的违约。甲方仅接受一次性采购数量超过 200 台的集团消费 订单。? 2.

5、?指定区域 ? 2.1 指定区域见附件 商务条款。 ? 2.2 乙方不得在区域以外寻找客户，亦不可以易货贸易的方 第 5 页 式将协议产品发往区域以外。 ? 2.3 乙方应及时将一切来自区域外的客户的有关协议产品的 询价转交给甲方，但乙方无权对上述询价转交活动要求任何补 偿或提成。 ? 2.4 乙方有责任约束其协议产品的经销商遵守此规定，当经 销商违反此规定时，甲方将按本协议条款 7 的规定追究乙方的 责任。 ? 2.5 当存在下述因素时，乙方必须以书面报告形式得到甲方 的许可,在不损害其他区域经销商利益的前提下，在指定的销售 渠道内进行跨区域销售： ? 2.5.1 经销商区域内零售连锁商在其

6、他区域内拥有零售网 点垄断供货权； ? 2.5.2 经销商在区域之外拥有的分支机构(股权占 50%以上)对 所在区域的部分零售网点 ? 拥有垄断供货权； ? 3.?协议产品 ? 协议产品见附件 商务条款。 ? 4.?指定时期 ? 本协议指定时期自签订之日起一年有效，起始日期见协议 附件，如果有除日期之外的其他内容变更，另外签订 商务条 款补充，但有效日期不变。 ?5.?价格体系 第 6 页 ?5.1 乙方在产品的销售过程中必须严格遵守甲方规定的价格 体系。 ?5.2 价格体系中规定了乙方进价、乙方对二级经销商的出货 价格、二级经销商的出货价格、对社会集团用户统一出货价格 体系、零售兼媒体指导价

7、格。 5.3 乙方有责任向其代理、分销商和 和转售方贯彻此价格体系并约束其遵守。价格表由不甲方定期 发给乙方。 ?5.4 在协议产品的业务中，稳定的价格和利润是十分重要的， 因此乙方必须根据价格表上的价格销售协议产品。乙方对其代 理、分包商、雇员或转售方违反价格体系或区域条款负连带责 任。双方承认，乙方及其代理、分包商、雇员或转售方对本条 的任何违背将构成实质性违约，甲方有权要求各方立即进行纠 正。如果乙方或其代理、分包商、雇员或转售方拒不改正或变 相地继续违反上述规定，甲方有权要求乙方支付相当于违约产 品进价? （?）倍的处罚并单方终止本协议。 ?5.5 当甲方对乙方进价进行调整从而影响整个

8、价格体系时,甲 方对乙方不提供差价补偿。对渠道库存甲方亦不提供差价补偿， 第 7 页 但给予 7 天的缓冲期以便渠道按原价格体系消化库存。 ?6.?销售目标（购货承诺） 6.1 销售目标见附件 商务条款的规定。 6.2 乙方应维持与预期业务相当的协议产品库存；乙方应提供 并维持销售协议产品所必需的经营场所，配备充足的设施和人 员（包括但不限于仓库、分销储运设施及陈列室） ，费 ?用不应由甲方及其关联企业承担；乙方应保持充分的装配和 调试能力。 ?6.3 乙方每月应订购和销售不少于附件 商务条款所列数目 的协议产品。以下情况发生时，甲方和乙方须根据市场实际情 况，经友好协商，可调整购货承诺： a

9、)乙方已采取充分的促销措施和市场推广手段但仍未完成购货 承诺； b)在甲方积极的市场拉动而非乙方的努力下轻易完成购货承诺； ?在下述情况下，甲方可解除协议： a)三个月内平均销售目标达成率低于 70%且甲方单方认为，根 据乙方每月依本协议 递交的报告，乙方未能采取充分的促销措 施。 b)乙方连续两个月未向甲方下订单。 ?6.4 为购货承诺之目的，双方同意，乙方未完成付款的任何 已订协议产品的数量不应计入销售量。 第 8 页 ?7.?保证金 ?7.1 乙方暂无需向甲方提供保证金。? ?7.2 当乙方违反本协议条款 2 的规定进行跨区域销售数量超 过 10 台，经甲方核实，乙方除需按照价格体系规定

10、的乙方出货 价格从销往区域与甲方签约的经销商处购回相应数量的产品外， 甲方还有权要求乙方上交销售数量总金额的（ ）倍作为市场违 约罚金。乙方还应在两周内向甲方写出书面检查。 7.3 当对跨区销售数量乙方不提供协助调查时，甲方有权根据 造成的市场影响决定跨区销售数量。 ?7.4 当甲乙双方终止本协议时， 本合同关系解除。 ?75 所有市场违约金以自然年度为限，到期时根据各授权经 销商年度实际完成产品个数比例奖励给未违约的授权经销商作 为市场维护奖励金。 ?8.?交易 ?8.1 对协议产品的交易应由乙方以自己名义、费用和风险独 立进行。 ?8.2 乙方应直接向甲方下订单。 ?8.3 乙方购买的协议

11、产品的价格由甲方以通知的形式不定期 地提供给乙方。 ?8.4 乙方应按本协议中规定的付款条件向甲方支付货款。甲 方有权在任何时候将由本协议产生的或与本协议有关的付款请 求权转让给第三方。 第 9 页 8.5 乙方不得私自将协议产品与乙方其他产品在不利于协议产 品销售的情况下进行捆绑销售。 9.?购货订单表 乙方应采用甲方提供的购货订单表向甲方订购产品。甲方将根 据实际生产状况在三个工作 日内自行决定确认订单。经过甲方 确认的购货订单，对双方均有约束力。 10. 交货 10.1 协议产品的交货条件在购货订单中描述。协议产品发生丢 失或损坏的一切风险，应在交货的同时由甲方转移至乙方。 10.2 甲

12、方将根据具体订单确定的交货时间进行交货。按时交货 的前提条件是乙方需按时完成其承担的义务，包括但不限于， 按时支付预付款（如果有）和取得所有必要的许可证和批准 （如果有） 。如果上述条件未能按时满足，交货时间将随之顺延。 10.3 如果迟延是由于协议第 25 条规定的不可抗力引起的或其 他任何超出甲方合理控制的原因造成的，交货时间将随之顺延。 10.4 如果完全由于甲方的原因而未能在购货订单表上具体列出 的交货时间内交货或在其他双方同意的延期内交货，则每迟交 一日历星期，乙方可要求迟交部分货物价值的 2%作为违约金。 乙方在此明示放弃，根据法律或本协议乙方在延期交货时可主 张的任何其他权利、索

13、赔或救济。各方知悉此违约金虽并不反 第 10 页 映实际损失但足以合理弥补因供货迟延而可能给乙方造成的损 失。 11. 付款方式 11.1 乙方应当按照以下方式向甲方支付每份定单中规定的货物 价款： ?所订购的合同产品的订单价之 100以付现的方式支付。 ? 12. 销售授权 ? 12.1 本协议经签约后甲方将授与乙方指定时期的协议产品销 售权 。当乙方需将 授权向其经销商传递时，可书面向甲方提出申请，甲方确认后 向乙方签发统一格式的授权书，加盖乙方公章后方可向经销商 授权。 ? 12.2 本协议未授予乙方任何权利或授权迫使甲方及其关联企 业接受乙方的任何订单。 ? 12.3 乙方不得以甲方及

14、其关联企业的名义或费用承担义务 或代表甲方及其关联企业作出任 何声明或保证，除非获得甲方 的明示书面授权。 ? 12.4 乙方应始终被视为独立的协议方。本协议中任何内容 第 11 页 不得视为在乙方和甲方及其关联企业之间形成雇主和雇员、合 伙或联营关系。乙方保证甲方及其关联企业将不会因乙方或其 代理人或其雇员的作为或不作为而导致的任何诉讼，索赔或判 决遭受损害。 13. 广告促销活动 ?13.1 乙方应依据甲方的广告指导，以使业务达到最佳发展为 目的，对协议产品进行广告和促销。乙方在实施任何重大广告 活动之前应获得甲方的书面同意。当乙方在媒体上发布关于协 议产品的广告信息前，其发布资料必须报经

15、甲方审核批准后方 可实施。 ?13.2 甲方应为乙方在协议产品市场推广的策划、 组织和实施 方面给予指导和支持。 ?13.3 甲方将依据甲方及其关联企业的规定为乙方提供与协议 产品相关的广告设计及广告材料样品（样稿置于 WWW.OTSHOP.COM.CN 或者.圆通商城.） 。对于甲方在促销活动过 程中免费提供给乙方的促销用品，乙方必须按照甲方的要求在 活动期限内向其经销商或消费者发放，不得额外收取任何费用； 不得将甲方提供的促销用品使用在与推广协议产品无关的场合 或配套其他品牌的产品展示和销售；对促销活动结束后乙方剩 余的促销用品，在甲方要求时乙方应全部返还。 ?13.4 乙方有责任对甲方的

16、品牌形象进行维护和管理。 ?14信息反馈 第 12 页 14.1 乙方应组织业务人员定期对零售市场的产品展示和价格体 系进行巡查,并向甲方报告其在区域内的经营活动。乙方应仔细 研究市场并向甲方报告可能影响协议产品销售的主要因素和事 件。乙方应预测未来三个月的订货情况，并于每月的第一天向 甲方报告其预测结果。 14.2 乙方应每周向甲方报告乙方自身及其抽样的分销商和零售 商的进货量、销售量、库存的协议产品的数量及开箱不良率和 顾客退货数量。抽样的对象及数量由双方另行协商。 14.3 上述报告应按甲方要求以书面形式作出或由乙方的人员亲 自报告。甲方可以提供书面报告的标准格式。 14.4 乙方对所在

17、区域的所有下线经销商乃至零售商负有经销管 理的责任，主要包括对信息流、服务流的直接责任；对资金流、 物流和市场推广的间接责任。 ?15人员培训 依照事先对培训人员的数量，培训范围地点和时间的协议，甲 方应为乙方的人员提供必需的培训。除非另有协议，乙方应承 担受培训人员的费用，包括差旅和生活费用。甲方将免费提供 上述培训,甲方将重点为乙方培养一名核心售后服务人员。 16售后服务 ? 对于甲方销售给乙方的协议产品，甲方将按照三包规定的 要求承担售后服务。 17经销商评审 第 13 页 ? 甲方每月对乙方的销售能力、市场管理能力、市场推广能力、 付款状况、甲方销售政策? 的落实状况进行评审。对评审结

18、果 达到甲方要求的，甲方将在协议期限到达时给予乙方奖励。 ?18. “西门子”名称、 “西门子”商标及其他商标的使用 ? 18.1 未经甲方的事先书面同意，乙方的文具、来宾卡、促销 用品或其他书面材料均不得 ?涉及西门子的名称。 ? 18.2 经甲方事先书面同意，乙方可以为广告和促销之目的 使用 OT/圆通商标和以?OT/圆通名称注册的、与协议产品有关 的其他商标，但乙方只能按照甲方提出的指导规定使用上述商 标和设计。经甲方单方决定，甲方可以在任何时候撤回其许可。 18.3 在本协议终止时，乙方应立即停止以任何方式使用 OT/圆 通名称和 OT/圆通商标以及甲方及其关联企业拥有任何权利的 任何

19、其他商标。 ? ? 19.?第三方索赔 ? 19.1 乙方应在第三方直接或间接向甲方及其关联企业提出索 赔时立即通知甲方，该类索赔包括但不限于乙方意欲借以向甲 方提出补偿要求的索赔。乙方不应主动认可第三方提出的索赔。 乙方应协助甲方及其关联企业对该类索赔进行抗辩，包括但不 限于诉讼索赔，并只应根据甲方及其关联企业的书面指示采取 第 14 页 行动。甲方及其关联企业应偿付乙方为抗辩而支出的费用。 ? 19.2 如果第三方因协议产品而对乙方提出理由充分的侵犯知 识产权的索赔，甲方及其关联企业应有责任在排除甲方及其关 联企业的任何进一步责任的情况下，自行决定并承担费用取得 该类使用权；或修正产品侵权

20、部分以使其避免造成对所述权利 的侵权；或以不侵权的部件代替产品的侵权部件；或如果无法 合理实现以上行为，则收回有争议产品并将销售款退还 。 索赔请求只有在经甲方及其关联企业认可或乙方在甲方及其关 联企业指示下经过法定程序抗辩最终判定的情况下方被视为理 由充分。 ?20. 发明和知识产权 ?乙方应确保甲方及时获知乙方或其任何雇员取得处置关于协议 产品发明权、工业产权或其他知识产权的权利，并且乙方应首 先提供给甲方及其关联企业获得该发明权、工业产权或其他知 识产权的权利。 ? 除非本协议另有规定，乙方仅有权使用为只在产品说明书中 列明之目的发送的协议产品所带之软件。此使用权为非排他性 第 15 页

21、 的和不可转让的。没有甲方事先书面同意，乙方不得对软件进 行修改、变换或复制。 ?21. 保密 乙方不应向第三方泄露任何甲方及其关联企业认为机密的或具 有专有性质的有关甲方及其关联企业或协议产品的信息，包括 但不限于客户名单、内部事务、图纸、软件、等其他有关产品 设计、生产方式的数据及乙方在履行本协议过程中接受甲方或 其关联企业的培训时所获知的专有技术。并且，乙方只能将上 述信息用于本协议目的。乙方为执行本协议之目的而必须向其 雇员或代理披露时，被披露方应承担同样的保密义务，且披露 的内容应只限于为执行本协议之必需。在获甲方及其关联企业 准许将上述资料交于任何客户时，乙方应使客户承担实质上相

22、似的义务约束。 ?本条款在协议终止后仍保持效力。 22.?转让权 未经甲方事先书面同意，乙方不应让与、转让或授权本协议产 生的任何权利给第三方。 根据甲方单方决定，乙方可以将本协议项下的权利义务全部或 部分让与、转让、或授权其关联企业。 23.? 责任限制 ? 23.1 甲方及其关联企业在人员伤亡方面的任何责任应受适 用的中国法律规定的管辖和制约。 第 16 页 ? 23.2 除非甲方有重大过失或故意行为，在其它任何情况下， 上述甲方的责任不应超出合同总价或人民币 1,000,000 元，以 价值较小者为准。合同总价系指经甲方确认的每份购货订单上 所列协议产品的总价。 ? 23.3 在任何情况

23、下甲方都不对任何使用、生产上的损失， 利润、利息和收入损失，资料或数据损失或任何间接的或随之 产生的损坏或损失承担责任。 25.?不可抗力 在由于甲方遭受不可抗力引起的甲方不能履行本协议或按时交 货的情况下，甲方将不承担责任。这里的不可抗力指超越甲方 的控制和不是由于甲方的过错或者重大过失引起的任何事件以 及甲方无法合理地预见并且预防的事件。这些事件包括以下内 容，但不仅限于此： 水灾、地震、台风、火灾等自然灾害； 政府限制甲方自主协议的能力； 罢工，封闭工厂或其他工业争端； 暴乱、兵变、国内混乱、战争或类似战争的计划和破坏。 甲方因上述原因产生的不可抗力因素而不能履行本协议的，交 货期应根据

24、事件的影响给于相应的合理延长。 26. 终止后行为 ?26.1 协议终止时，乙方应毫不迟延地返还由甲方及其关联企 业提供的所有的业务档案和任何与此有关的复印件(特别是、但 第 17 页 不限于技术数据和图纸、价格表、广告材料)。尽管有前述的规 定，如果因履行已收到的订单或具有约束力的报价而仍需保留 该类业务档案，则此业务档案应在上述订单或报价履行完毕后 立即交于甲方。 ? 26.2 乙方因本协议终止产生的或与其终止相关的所有赔偿 要求应予以排除。 27. 协议期限和终止 ? 27.1 本协议应在双方签字之日起生效，并且在一年内保持有 效。若甲方终止本协议，对乙方的实际库存产品甲方将按照本 协议

25、 5.5 条的规定提供价格保护。 ? 27.2 尽管有第 27.1 条款的规定，但在下述情况下，任何一 方均有权立即终止本协议： 1）对方实质性违约； ? 2）不可抗力； ? 3）对方破产或失去偿还能力。 ? 27.3 除此之外，甲方有权在以下情况下单方终止本协议： ? 经销商直接或间接取得与甲方及其关联企业有竞争的公司的 股权、或与此类公司签定足以使经销商对该公司产生决定性影 响的协议；或与甲方及其关联企业有竞争的公司直接或间接获 得乙方的权益。乙方应在发生本条款所列的事件时立即以挂号 信的形式通知甲方。在此情况下，甲方在知晓上述情况之日后 30 日之内决定是否继续维持分销关系并书面通知乙方

26、。 第 18 页 ? 27.4 乙方应确保在本协议终止时，其就协议产品达成的所 有附属协议或分销协议应与本协议同时终止。 ?28. 与本协议相关的通知 所有与本协议有关的通知应为书面形式，并于如下时间生效： 电子邮件、传真发送则即时生效；挂号信发送则在寄出七天后 生效，快递投送则寄出 3 天后生效。任何情况下，给对方的通 知应发送至协议一方书面通知的地址。 ?29.?争议解决 ?29.1 各方应一秉善意努力以友好方式解决因履行本协议、协 议附件及关于协议履行的补充协 议而产生或导致的任何争议或分歧。只有当协议一方书面通知 协议另一方为解决 争议所作的努力失败时，此友好解决争议的 努力才被视为失

27、败。 ? 29.2?若解决争议的努力失败，争议将提交中国国际经济贸 易仲裁委员会武汉分会（“贸仲会武汉分会” ）按照提交仲裁时 该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成。 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 ?29.3?仲裁地点应在武汉。如上述仲裁规则没有规定则应适用 第 19 页 中国的程序法。仲裁使用的 语言应为中文。 ? 29.4?仲裁裁决应以书面形式作出。仲裁庭决定仲裁费用的 分担。 ?30. 适用法律 ?本协议适用中华人民共和国法律。 ?31. 书面形式 ?对本协议的任何修改或修订只有以书面形式作出并经双方签 字方为有效。 ?32. 语言 本协议及其附件以中文本为准。 ?33. 条款可分割性 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行， 此种条款在该辖区内在被禁止和不可执行的范围内无效，但这 并不影响本协议其他条款的有效性，且此种条款在任何其它司 法管辖区的有效性不受此种禁止和不可执行性的影响。如果本 协议的任何此种条款被认定无效，本协议双方须立即秉诚协商 新的条款，使本协议尽可能地恢复到能够实现其原始宗旨和效 果。在法律允许的条件下，本协议双方特此放弃适用任何使本 协议任何条款被禁止或不可执行的法律条款。 协议甲方?协议乙方 武汉圆通科技有限公司 有限公司 第 20 页 代表人：代表人： 签章：签章:日期： 日期：