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1、第 1 页 股权转让合同范本1 特征码 SPKdsIfDCmsyXNlRtcXz 转让方：_公司 (简称甲方) 法定代表人：_ 受让方：_公司 (简称乙方) 法定代表人：_ 鉴于： 1.甲方拥有_公司注册资本_%的股权; 2._公司股东会通过决议，一致同意甲方将其拥有 的占_公司注册资本_%的股权转让给乙方; 3.甲方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意将其拥有的 占_公司注册资本_%的股权转让给乙方; 4.乙方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意受让甲方拥 有的占_公司注册资本_%的股权; 5._公司、_公司系_公司的股东;其已经 承诺放弃优先受让甲方欲转让给乙方的占_公司注册资 本 7
2、0%的股权; 甲乙双方本着等价有偿、诚实信用的原则，依据中华人民共 和国公司法及其他相关法律、法规的规定，协商一致，订立 第 2 页 本股权转让合同 。 第一条 _公司股权变化 1.本合同项下股权转让完成前，_公司的股权结构为： a)甲方：认缴出资额为人民币_万元，占_公司注 册资本的_%; b)_公司：认缴出资额为人民币_万元，占 _公司注册资本的_%; c)_公司：认缴出资额为人民币_万元，占 _公司注册资本的_%; 2.本合同项下股权转让完成后，_公司的股权结构变更 为： a)乙方：认缴出资额为人民币_万元，占_公司注 册资本的_%; b)_公司：认缴出资额为人民币_万元，占 _公司注册
3、资本的_%; c)_公司：认缴出资额为人民币_万元，占 _公司注册资本的_%; 第二条 股权转让合意 甲方同意将其合法拥有的占_公司注册资本_%的股 权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。 第三条 股权转让金 截至 年 月 日， _公司的总资产为：_元， 第 3 页 净资产为：_元，负债为：_元; 甲方将其合法拥有的占_公司注册资本_%的股权以 人民币_元(大写：_)的价格(股权转让金)转 让给乙方;乙方同意以上述价格受让该等股权。 上述股权转让价格已经得到相关政府部门的确认。 第四条 支付方式 1.支付时间：乙方将在本协议签署后_天内，将股权转让 金全部支付给甲方。 2.支付方式： _ 3.
4、银行 行费用：因股权转让金支付所产生的银行费用，付款时由付款 方承担，收款时也由付款方承担。 4.收款凭证：甲方自收到乙方支付的全部股权转让金之日起 5 个工作日内，应当向乙方开具有效收款凭证。 第五条 股权交割 自本协议签署之日起，乙方成为_公司的股东，甲方不 再是_公司的股东。 第六条 权利义务的承继 第 4 页 股权转让后，乙方按照其所取得的股权比例承继甲方依据中华 人民共和国相关法律及_公司章程所规定的权利与 义务。 第七条 董事变更 甲方出让本合同项下股权后，根据乙方的要求出具董事免职通 知，或要求其委派的董事出具离职申请书，并承诺免职或离职 董事始终不会为任何有损于_公司利益的行为
5、，且非经 授权不再代表_公司为任何行为。 第八条 官方手续 甲乙双方应当通力协作，办理本合同项下所述股权转让所需办 理报批、登记 等相关官方手续;甲乙双方应当及时签署本合同项下股权转让官 方手续所需的法律文件。 第九条 保证条款 1.甲方保证： a)甲方保证其拥有中华人民共和国法律规定的主体资格，具有 签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本 合同所必要的内部及外部认可手续; b)甲方保证本合同项下转让的股权始终未设置任何担保物权， 未被司法机关采取强制执行措施或财产保全措施，不存在其他 权利瑕疵; c)甲方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及 第 5 页 信息，且保
6、证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。 2.乙方保证： a)乙方保证其具有符合日本法所规定的主体资格，具有签署并 履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所 必要的内部及外部认可手续; b)乙方保证其拥有支付本合同项下股权转让款的资信能力; c)乙方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及 信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。 第十条 合同解除 1.甲乙双方可以因如下情形解除本合同： a)甲乙双方协商一致解除本合同; b)一方严重违反本合同约定的，另一方可解除本合同; c)一方虚假陈述、隐瞒或遗漏重要事实的，另一方可以解除本 合同。 2.依据本条
7、第 1 款第 b)解除本合同不影响违约方向守约方承担 包括赔偿经济损失在内的法律责任; 3.依据本条第 1 款第 c)款解除本合同不影响提供虚假陈述方、 隐瞒方和遗漏方向对方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任。 第十一条 违约责任 第 6 页 甲乙双方应当恪守本合同，任何一方违约都应当承担相应的违 约责任，违约方应当于违约责任明确之起 10 日内向守约方赔偿 经济损失。 第十二条 保密义务 1.甲乙双方 a)因签署或履行本合同所获知的对方以及其他当事 人的技术、商业和管理方面的秘密信息，b)因作为_公 司的股东所获知的上海华加及其他当事人的技术、商业和管理 方面的秘密信息，应当承担严格的保密义
8、务;未经权利人的书面 许可，不得以任何目的及任何方式泄露; 2.甲方保证其委派的参与本合同项下股权转让的人员以及在 _公司工作过的人员承担本条第一项所述的保密义务， 保证不利用本条第一项所述的秘密信息从事对_公司有 害或竞争的行为; 3.本合同签署后，不论本合同是否产生效力，不论本合同效力 保持与否，保密义务的内容均对甲乙双方产生约束力;因违反本 保密义务产生的违约责任依据本合同第十一条执行。 第十三条 法律适用及争议解决 1.法律适用： 本合同的签署、履行、变更、解除及争议解决均适用于中华人 民共和国相关法律法规。 2.争议解决： a)因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，均由甲乙双方 第
9、 7 页 协商解决; b)协商不成，任何一方均可以以仲裁方式解决;仲裁机关是上海 仲裁委员会;仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均具有约束力;仲 裁费用，包括律师费用、差旅费，由仲裁败诉方承担。仲裁过 程中，除有争议并正在仲裁中的部分，本合同的其他部分应当 继续履行。 第十四条 不可抗力 1.本合同履行过程中出现无法预见、无法避免、无法克服的不 可抗力事件时，遭遇不可抗力一方应当立即用电话、传真、电 子邮件等尽可能快的形式以适当的语言通知对方当事人，并应 在通知后 7 日内将不可抗力的 有效证明及本合同不能及时有效履行的书面理由提交给对方当 事人以获得其确认; 2.遭遇不可抗力一方应在尽可能的范围内
10、，尽最大努力减轻不 可抗力给本合同履行带来的不利影响; 3.甲乙双方应当依据不可抗力事件对本合同履行的影响程度， 协商确定本合同的解除或修改，或者免除本合同部分条款的履 行，或者延期履行本合同。 第 8 页 第十五条 税金及费用 本合同项下产生的税金及费用，均依据相关法律由法定主体缴 纳。 第十六条 可分割性和组成 1.可分割性： a)本合同的部分内容被有权政府或司法机构认定无效，并不影 响其他部分的有效性; b)本合同的部分内容被认为无法有效履行，并不影响其他部分 内容的履行; c)甲乙双方应当尽可能将无效部分及无法有效履行部分变更为 尽可能符合甲乙双方本意的内容。 2.合同构成： 本协议未
11、尽事宜及修改事宜，由甲乙双方协商确定，由此而达 成的附属文件、补充文件、修改文件均是本合同不可分割的部 分。 第十七条 不可转让性 本合同项下的各项权利和义务为甲乙双方各自所有，未经对方 书面同意及政府相关部门的认可，任何一方均不得将本合同项 下权利和义务转让给其他主体。 第十八条 标题 本合同标题为方便之用，不对甲乙双方及上海华加的权利义务 及本合同的履行产生影响。 第 9 页 第十九条 通知 本合同项下的任何正式通知、要求及其他联络，均应以书面形 式以专人递送、挂号信件、传真等有效方式递送或发出。 上述通知、要求及联络方式于送达被通知方时生效。 第二十条 完整的合同 本合同所述事项构成甲乙双方之间的完整合同;若甲乙双方在本 合同签署前存在与本合同不一致的商谈、承诺、合同等，则以 本合同所约定的内容为准。 第二十一条 生效和文本 本合同由甲乙双方签署之日起正式生效。 本合同于_年_月_日在中国上海签署，一式肆 份，具有同等法律效力，甲方、乙方与_公司各持一份， 其余提交工商行政管理机关登记使用。 甲乙双方的法定代表人或其授权代表人兹就本合同的内容作如 下签署认可： 甲方：_公司 (公章) 署名：_ 日期：_ 乙方：_公司 (公章) 署名：_ 第 10 页 日期：_